Ухвала

від 18.01.2018 по справі 904/9915/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49600

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

18.01.2018 Справа № 904/9915/17

за позовом Позивача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрегат ТВ", м. Дніпро

Позивача-2: ОСОБА_1, м. Дніпро

до Відповідача-1: ОСОБА_2, м. Харків

Відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфа - Лекс", м. Ужгород

Відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю "Ай Пі Клаб", м. Дніпро

про визнання недійсними договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі, визнання недійсним рішення загальних зборів

Суддя Ліпинський О.В.

Представники:

від позивача - 1: не з'явився;

від позивача - 2: не з'явився;

від відповідача - 1: не з'явився;

від відповідача - 2: не з'явився;

від відповідача - 3: не з'явився;

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю Фрегат ТВ (далі Позивач-1) та ОСОБА_1 (далі Позивач-2) звернулися з позовом до ОСОБА_2 (далі Відповідач-1), Товариства з обмеженою відповідальністю Альфа-Лекс (далі Відповідач-2), Товариства з обмеженою відповідальністю Ай Пі Клаб (далі Відповідач-3), в якому просять господарський суд:

визнати недійсним договір відступлення шляхом купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ Ай Пі Клаб від 08.10.2012 року, укладений між Відповідачем-2, що діяв в інтересах Позивача-2 та Відповідачем-1;

визнати недійсним договір відступлення шляхом купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ Ай Пі Клаб від 08.10.2012 року, укладений між Позивачем-1 та Відповідачем-1;

визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ Ай Пі Клаб , на яких було прийнято рішення про виключення Позивача-1 (частка в статутному капіталі 99%) та Позивача-2 (частка в статутному капіталі 1%) зі складу учасників ТОВ Ай Пі Клаб у зв'язку із продажем Позивачами своїх часток у статутному капіталі Відповідача-3 на користь Відповідача-1.

Заявлені вимоги, мотивовані тим, що Позивач-1 та Позивач-2 являлися учасниками ТОВ Ай Пі Клаб з частками в статутному капіталі товариства у розмірі 99% та 1% відповідно. Як зазначено у позові, Позивачам стало відомо, що 08.10.2012 року від їх імені було укладено спірні договори відступлення шляхом купівлі-продажу частот у статутному капіталі ТОВ Ай Пі Клаб , згідно яких належні Позивачам частки були відчужені на користь Відповідача-1.

За доводами Позивачів, вони не мали намірів щодо відчуження належних їм часток в статутному капіталі ТОВ Ай Пі Клаб , та не підписували спірні договори купівлі-продажу, в зв'язку із чим, просять визнати їх недійсними в судовому порядку, оскільки вважають, що внаслідок укладення спірних правочинів, їх було протиправно позбавлено правомочностей по здійсненню своїх корпоративних прав щодо ТОВ Ай Пі Клаб .

Крім того, Позивачі просять суд визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ Ай Пі Клаб , на яких було прийнято рішення про виключення Позивача-1 та Позивача-2 зі складу учасників товариства у зв'язку із укладенням спірних договорів про відчуження часток на користь Відповідача-1.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 29.11.2017 від Відповідачів - 1, 3 витребувано оригінал та належним чином засвідчені копії спірних договорів купівлі- продажу від 08.10.2012 та копію рішення загальних зборів щодо виключення позивачів зі складу учасників товариства на підставі спірних договорів купівлі - продажу. Однак, в порушення вимог ухвали, зазначені документи до суду подані не були, у зв'язку з чим суд вважає за необхідне повторно витребувати необхідні для вирішення спору документи.

Від представника Відповідача - 1 до суду надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання та продовження строк підготовчогопровадження на 30 днів у зв'язку з необхідністю надання доказів та обгрунтованого відзиву на позов.

Відповідно до ч.3 ст. 177 Господарського процесуального кодексу України, підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

Від представника Позивача - 1 до суду надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання у зв'язку з перебуванням повноваженого представника у відрядженні.

У зв'язку з неявкою представників сторін в підготовче засідання, суд позбавлений можливості розглянути питання визначені ч. 2 ст. 182 ГПК України, що є підставою для відкладення підготовчого засідання згідно п. 3 ч. 2 ст. 183 цього кодексу.

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне продовжити строк підготовчого провадження та відкласти підготовче засідання.

Керуючись ст.ст. 177, 182, 183, 232, 233, 234 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Продовжити строк проведення підготовчого провадження до 28.02.18.

2. Підготовче засідання відкласти на 14.02.2018 о 15:30год.

3. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Дніпропетровської області в кабінеті № 3-408 за адресою: м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка , 1.

4.Повторно зобов'язати Відповідача-1 надати оригінал та належним чином засвідчені копії спірних договорів купівлі- продажу від 08.10.2012.

5. Повторно зобов'язати Відповідача-3 надати копію рішення загальних зборів щодо виключення позивачів зі складу учасників товариства на підставі спірних договорів купівлі - продажу.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Звернути увагу сторін на те, що відповідно до ст.135 Господарського процесуального кодексу України суд може постановити ухвалу про стягнення в дохід державного бюджету з відповідної особи штрафу у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, зокрема, за ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу.

Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz\

Суддя О.В. Ліпинський