Ухвала

від 18.04.2018 по справі 908/608/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 16/4/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

18.04.2018 Справа № 908/608/18

Господарський суд Запорізької області у складі судді Ніколаєнка Романа Анатолійовича, з участі секретаря судового засідання Кричмаржевського Д.В., розглянувши в судовому засіданні матеріали справи №908/608/18

за заявою боржника - публічного акціонерного товариства „Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд „Ремедиум" (код ЄДРПОУ 38408396; 69005, м.Запоріжжя, вул.Гагаріна, буд.8, оф.69, ліквідатор у процедурі ліквідації за рішенням учасника товариства - Сєдова Н.І.)

про банкрутство

Представники учасників:

від боржника - Сєдова Н.І. (ліквідатор у процедурі ліквідації за рішенням учасника товариства від 24.03.2017);

за участю арбітражного керуючого Сольського В.С. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1122 від 07.06.2013)

ПАТ „Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд „Ремедиум" у відповідності до положень ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону від 22.12.2011 № 4212-VІ (далі - Закон "Про відновлення платоспроможності...") подано заяву про порушення справи про банкрутство товариства.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 10.04.2018 заяву прийнято до розгляду, справі присвоєно номер провадження 16/4/18, засідання суду призначено на 18.04.2018.

На обґрунтування подання заяви боржник зазначив, що загальними зборами учасників товариства було прийнято рішення припинити діяльність та ліквідувати товариство у добровільному порядку, призначено голову ліквідаційної комісії. В ході ліквідаційної процедури в позасудовому порядку виявилася неможливість погасити наявну кредиторську заборгованість в розмірі 120 000,00 грн., внаслідок чого на виконання вимог закону було прийнято рішення звернутися до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство.

Представник боржника в судовому засіданні заяву підтримала.

12.04.2018 від арбітражного керуючого Ясир Д.І. до суду надійшла заява (вих.№01-17/1 від 11.04.2018) про надання згоди на призначення ліквідатором у справі № 908/608/18 про банкрутство ПАТ „Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд „Ремедиум", до якої додано копії свідоцтва на право здійснення діяльності арбітражного керуючого та договору страхування відповідальності арбітражного керуючого,.

Також, до судового засідання, 16.04.2018 - на адресу електронної пошти суду, 18.04.2018 - до канцелярії суду від арбітражного керуючого Сольського В.С., кандидатуру якого у встановленому Законом порядку визначено автоматизованою системою, надійшла заява про участь у справі про банкрутство № 908/608/18 із зазначенням інформації про діяльність, з копіями свідоцтва на право здійснення діяльності арбітражного керуючого та договору добровільного страхування цивільно-правової відповідальності арбітражного керуючого.

В судовому засіданні арбітражний керуючий Сольський В.С. підтримав свою заяву про участь у справі № 908/608/18 про банкрутство ПАТ „Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд „Ремедиум".

Судом під час розгляду заяви були повно та всебічно з'ясовані обставини, що стали підставою для застосування до боржника судової процедури, передбаченої Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", безпосередньо досліджені представлені до заяви докази, пояснення ліквідатора.

В судовому засіданні було оголошено вступну та резолютивну частини ухвали та повідомлено про те, що повний текст ухвали буде виготовлено протягом трьох днів.

Судове засідання 18.04.2018, у відповідності до ст.222, п. п. 17.7 п. 17 Перехідних положень ГПК України, зафіксовано аудиозаписом за допомогою програмно-апаратного комплексу "Оберіг".

Вивчивши матеріали справи, вислухавши ліквідатора, арбітражного керуючого Сольського В.С. суд

ВСТАНОВИВ :

12.11.2011 у встановленому порядку зареєстровано юридичну особу - ПАТ „Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд „Ремедиум" за кодом ЄДРПОУ 38408396, місцезнаходженням якого на цей час являється: 69005, м.Запоріжжя, вул.Гагаріна, буд. 8, офіс 69.

Учасником ПАТ „Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд „Ремедиум" прийнято рішення від 24.03.2017 припинити господарську діяльність та ліквідувати товариство, головою ліквідаційної комісії призначено Сєдову Наталю Іванівну, строк для заявлення вимог кредиторів встановлено у два місяці.

Згідно з положеннями ст.104 Цивільного кодексу України (ЦК України) юридична особа може бути припиненою шляхом ліквідації.

Відповідно до ч.1 ст.110 ЦК України юридична особа ліквідується, між іншим, за рішенням її учасників.

За вимогами ст.105 ЦК України учасники юридичної особи зобов'язані протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення письмово повідомити орган, що здійснює державну реєстрацію.

За положеннями ч.3 ст.105 ЦК України учасники юридичної особи призначають комісію з припинення юридичної особи (комісію з реорганізації, ліквідаційну комісію), голову комісії або ліквідатора та встановлюють порядок і строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється.

У відповідності до ч.5 ст.105 ЦК України строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється, не може становити менше двох і більше шести місяців з дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення юридичної особи.

Ч.2 ст.9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" встановлено, що в Єдиному державному реєстрі містяться дані про перебування юридичної особи у процесі припинення, у тому числі дані про рішення щодо припинення юридичної особи, відомості про комісію з припинення (ліквідатора, ліквідаційну комісію тощо) та про строк, визначений засновниками (учасниками) юридичної особи для заявлення кредиторами своїх вимог.

03.04.2017 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено відомості про прийняття учасником ПАТ „Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд „Ремедиум" рішення про припинення товариства, відомості про голову ліквідаційної комісії та про визначений строк для заявлення вимог кредиторів.

Згідно з ч.1 ст.111 ЦК України з дати внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про рішення засновників (учасників) юридичної особи щодо ліквідації юридичної особи ліквідаційна комісія (ліквідатор) зобов'язана вжити всіх необхідних заходів щодо стягнення дебіторської заборгованості юридичної особи, що ліквідується, та письмово повідомити кожного з боржників про припинення юридичної особи в установлені цим Кодексом строки.

У відповідності до ч.3 ст.111 ЦК України ліквідаційна комісія (ліквідатор) вживає заходів щодо інвентаризації майна юридичної особи, що припиняється, а також майна її філій та представництв, дочірніх підприємств, господарських товариств, а також майна, що підтверджує її корпоративні права в інших юридичних особах, виявляє та вживає заходів щодо повернення майна, яке перебуває у третіх осіб.

За даним бухгалтерського обліку боржника, останній має заборгованість перед ТОВ „Центр правової допомоги №4 колегії адвокатів" (кредитор) в зв'язку з невиконанням договору про надання юридичних послуг № 01/15-юр від 05.11.2015, згідно з яким кредитором було надано боржнику послуги на загальну суму 120 000,00 грн. за актом приймання-передачі наданих послуг від 05.01.2016.

Однак всупереч умовам договору, боржник вартість послуг не оплатив.

Заборгованість в сумі 120 000,00 грн. не заперечується боржником та визнається.

За результатами проведеної інвентаризації, які відображено в інвентаризаційному описі № 1 від 26.04.2017, комісією було з'ясовано відсутність активів боржника.

Надані боржником копії довідок АТ „ТАСкомбанк" № 7581 від 06.12.2016 та № 7680 від 08.12.2016 свідчать про закриття банківських рахунків боржника в АТ „ТАСкомбанк".

Представлена суду довідка боржника (вих.№10 від 20.08.2017) свідчить про відсутність відкритих розрахункових рахунків боржника у банківських установах.

Відповідно до довідки (вих.№9 від 20.08.2017) у боржника відсутня заборгованість по виплаті заробітної плати.

Крім того, в матеріалах справи наявні інформаційна довідка з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта - боржника, якою підтверджується відсутність відомостей про майно боржника у реєстрах.

Згідно з ч.8 ст.111 ЦК України ліквідаційна комісія (ліквідатор) після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами складає проміжний ліквідаційний баланс, що включає відомості про склад майна юридичної особи, що ліквідується, перелік пред'явлених кредиторами вимог та результат їх розгляду.

Суду представлено проміжний ліквідаційний баланс ПАТ „Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд „Ремедиум" станом на 20.08.2017, який відповідає встановленим вимогам, та відображує кредиторську заборгованість в розмірі 120,0 тис.грн., відсутність дебіторської заборгованості.

Проміжний ліквідаційний баланс затверджено рішенням учасника від 20.08.2017 та за результатами розгляду вирішено подати до господарського суду заяву про порушення справи про банкрутство згідно з вимогами ст.95 Закону "Про відновлення платоспроможності..." у зв'язку з недостатністю майна для задоволення кредиторських вимог.

За вимогами ч.3 ст.110 ЦК України якщо вартість майна юридичної особи є недостатньою для задоволення вимог кредиторів, юридична особа здійснює всі необхідні дії, встановлені законом про відновлення платоспроможності або визнання банкрутом.

Частиною 1 ст.95 Закону "Про відновлення платоспроможності..." встановлено, що якщо вартості майна боржника - юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, недостатньо для задоволення вимог кредиторів, така юридична особа ліквідується в порядку, передбаченому цим Законом. У разі виявлення зазначених обставин ліквідатор (ліквідаційна комісія) зобов'язаний звернутися до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство такої юридичної особи. Обов'язковою умовою звернення до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство є дотримання боржником порядку ліквідації юридичної особи відповідно до законодавства України.

Матеріалами справи підтверджено, що ПАТ „Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд „Ремедиум" дотримано встановлених законом вимог щодо ліквідації юридичної особи за рішенням учасників, про що приведено вище. Також встановлено неспроможність боржника задовольнити вимоги кредиторів за недостатністю майна.

Таким чином, боржник правомірно та обґрунтовано звернувся до господарського суду, оскільки є наявними підстави для відкриття провадження у справі про банкрутство.

Слід відкрити провадження у справі про банкрутство ПАТ „Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд „Ремедиум", у відповідності до ч.10 ст.16 Закону України "Про відновлення платоспроможності…", з метою виявлення усіх кредиторів здійснити офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство на офіційному веб-сайті Верховного суду в мережі Інтернет.

Також слід призначити судове засідання для вирішення питання щодо визнання боржника банкрутом.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст.2, 16, 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону України від 22.12.2011 № 4212-VІ, ст.ст. 3, 12, 20, 233-235 Господарського процесуального кодексу України в редакції Закону України від 03.10.2017 № 2147-VІІІ, суд

УХВАЛИВ:

Відкрити провадження у справі про банкрутство публічного акціонерного товариства „Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд „Ремедиум" (код ЄДРПОУ 38408396; 69005, м.Запоріжжя, вул.Гагаріна, буд.8, оф.69).

Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Оприлюднити на офіційному веб-сайті Верхового суду оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника, текст якого додається.

Судове засідання для вирішення питання щодо визнання боржника банкрутом призначити на 02.05.2018 о 16.00.

Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул.Гетьманська, 4, корп.2. Електронна адреса господарського суду Запорізької області: inbox@zp.arbitr.gov.ua , номер телефону інформаційного центру суду: (061) 224-08-88.

Зобов'язати представити суду:

боржника - пояснення щодо обставин справи на дату судового засідання.

ДПІ - довідку про податкову заборгованість боржника та про надання ним останньої податкової звітності; відомості про наявні у боржника рахунки в установах банків із зазначенням дат відкриття та закриття; інформацію про призначення та проведення податкових перевірок щодо боржника відповідно до закону, акти та матеріали перевірок;

НКЦПФР - надати інформацію чи є на даний час боржник професійним учасником ринку цінних паперів та інститутів спільного інвестування.

Явку представника боржника, ліквідатора в позасудовій процедурі в судове засідання визнати обов'язковою.

Ухвала про відкриття провадження у справі про банкрутство набирає законної сили з моменту її винесення (ч.13 ст.16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом").

Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку протягом 10 днів з дня її проголошення за правилами, визначеними ст. ст. 254-259 ГПК України, шляхом подання апеляційної скарги наразі через господарський суд Запорізької області.

Повний текст ухвали буде складено протягом трьох днів.

Копії ухвали надіслати боржнику, ліквідатору Сєдовій Н.І., відділу з питань банкрутства ГТУЮ у Запорізькій області, арбітражному керуючому Сольському В.С. (АДРЕСА_1; ІНФОРМАЦІЯ_1 ), арбітражному керуючому Ясир Д.І., Вознесенівському ВДВС м.Запоріжжя, Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради, Орджонікідзевському районному суду м.Запоріжжя, ГУ ДФС у Запорізькій області та ГУ ДФС у м.Києві (04116, м.Київ, вул.Шолуденка, 33/19), НКЦПФР.

Повний текст ухвали, відповідно до ст.233 ГПК України, складено 18.04.2018.

Суддя Р.А.Ніколаєнко