Ухвала

від 18.04.2018 по справі б8/122-12

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

У Х В А Л А

"18" квітня 2018 р. Справа № Б8/122-12

за заявою Фізичної особи-підприємця ОСОБА_1, м. Донецьк

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод гумовотехнічних виробів "Еласт", Макарівський район, с. Наливайківка (код ЄДРПО України 36293182)

про банкрутство

Суддя Лопатін А.В.

за участю представників згідно з протоколом судового засідання.

Обставини справи:

У провадженні господарського суду Київської області перебуває справа № Б8/122-12 за заявою Фізичної особи-підприємця ОСОБА_1 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод гумовотехнічних виробів "Еласт", порушена ухвалою господарського суду Київської області від 14.11.2012 р.

Ухвалою господарського суду Київської області від 10.12.2012 р. визнано безспірними грошові вимоги ФОП ОСОБА_1; введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено арбітражного керуючого Мальцеву А.В. розпорядником майна боржника.

Ухвалою господарського суду Київської області від 17.02.2015 р. затверджено реєстр вимог кредиторів боржника - ТОВ "Завод гумовотехнічних виробів "Еласт" до якого включено: ФОП ОСОБА_1 з грошовими вимогами: 399000,00 грн., які підлягають включенню до четвертої черги задоволення вимог кредиторів; 5365,00 грн. (п'ять тисяч триста шістдесят п'ять грн. 00 коп.), які підлягають включенню до першої черги задоволення вимог кредиторів; ПАТ "ОТП БАНК" з грошовими вимогами: 10835624,94 грн., які підлягають задоволенню у першу чергу задоволення вимог кредиторів; 64380,00 грн., які підлягають задоволенню у першу чергу задоволення вимог кредиторів; 1147,00 грн., які підлягають задоволенню у першу чергу задоволення вимог кредиторів.

Постановою господарського суду Київської області від 12.05.2014 р. визнано проведення загальних зборів кредиторів боржника, утворення комітету кредиторів ТОВ "Завод гумовотехнічних виробів "Еласт" у кількісному складі 2 (двох) кредиторів, а саме: ФОП ОСОБА_1, ПАТ "ОТП БАНК", який був обраний загальними зборами кредиторів, що підтверджується протоколом загальних зборів кредиторів ТОВ "Завод гумовотехнічних виробів "Еласт" № 1 від 26 березня 2014 року, такими, що не суперечать чинному законодавству; визнано банкрутом ТОВ "Завод гумовотехнічних виробів "Еласт"; відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором ТОВ "Завод гумовотехнічних виробів "Еласт" арбітражного керуючого Мальцеву А.В.

Ухвалою господарського суду Київської області від 17.11.2014 р. затверджено реєстр вимог кредиторів банкрута у наступному складі та обсязі: ФОП ОСОБА_1 з вимогами: 399000,00 грн., які підлягають задоволенню у четверту чергу задоволення вимог кредиторів; 5365,00 грн., які підлягають задоволенню у першу чергу задоволення вимог кредиторів; публічне акціонерне товариство "ОТП БАНК" з вимогами: 7917070,46 грн., які підлягають задоволенню у четверту чергу задоволення вимог кредиторів; 18493,42 грн., які підлягають задоволенню у шосту чергу задоволення вимог кредиторів; 64380,00 грн., які підлягають задоволенню у четверту чергу задоволення вимог кредиторів; 1147,00 грн., які підлягають задоволенню у першу чергу задоволення вимог кредиторів; арбітражний керуючий Мальцева А.В. з вимогами: 38319,11 грн., які підлягають задоволенню у першу чергу задоволення вимог кредиторів; вимоги, забезпечені заставою майна банкрута, що обліковуються в реєстрі окремо: ПАТ "ОТП БАНК": 2900061,06 грн.

Ухвалою господарського суду Київської області від 09.02.2015 р. звільнено арбітражного керуючого Мальцеву А.В. від виконання повноважень ліквідатора банкрута - ТОВ "Завод гумовотехнічних виробів "Еласт"; призначено ліквідатором ТОВ "Завод гумовотехнічних виробів "Еласт" арбітражного керуючого Патерилова Віталія Вікторовича.

Ухвалою господарського суду Київської області від 27.04.2015 р. продовжено строк ліквідаційної процедури у справі № Б8/122-12 на шість місяців, розгляд справи відкладено на 26.10.2015 р., зобов'язано ліквідатора банкрута подати до суду на затвердження звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

У зв'язку з непрацездатністю судді Скутельника П.Ф., справу № Б8/122-12 передано, у порядку статті 2-1 Господарського процесуального кодексу України, до відділу діловодства для визначення складу суду, для подальшого розгляду даної справи, за допомогою автоматизованої системи документообігу.

За результатами розподілу автоматизованої системи документообігу справу № Б8/122-12, передано для подальшого розгляду судді Лопатіну А.В.

Ухвалою господарського суду від 13.08.2015 р. справу прийнято до провадження та її розгляд призначено на 28.10.2015 р.

16.10.2015 р. через канцелярію господарського суду Київської області представником ПАТ "ОТП БАНК" подано клопотання про відкладення розгляду справи.

21.10.2015 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано звіт.

28.10.2015 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано клопотання про продовження строку ліквідаційної процедури, протокол зборів кредиторів.

Ухвалою господарського суду Київської області від 28.10.2015 р. розгляд справи та розгляд клопотання ліквідатора банкрута про продовження строку ліквідаційної процедури відкладено на 10.11.2015 р., повторно зобов'язано ліквідатора банкрута подати до суду на затвердження звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута з пояснювальними записками до них.

Ухвалою господарського суду Київської області від 10.11.2015 р. задоволено клопотання комітету кредиторів, продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ "Завод гумовотехнічних виробів "Еласт" на шість місяців, розгляд справи відкладено на 11.05.2016 р.

10.05.2016 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано поточний звіт ліквідатора, протокол комітету кредиторів та клопотання про продовження строку ліквідаційної процедури.

Ухвалою господарського суду Київської області від 11.05.2016 р. розгляд справи відкладено на 14.09.2016 р.

14.09.2016 р. на електронну адресу господарського суду Київської області від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою господарського суду Київської області від 14.09.2016 р. розгляд справи відкладено на 12.10.2016 р. та повторно зобов'язано ліквідатора ТОВ "Завод гумовотехнічних виробів "Еласт" подати до суду на затвердження звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута з пояснювальними записками до них.

Ухвалою господарського суду Київської області від 17.10.2016 р. розгляд справи призначено на 16.11.2016 р.

У судовому засіданні 16.11.2016 р., заслухавши присутнього ліквідатора банкрута, суд відкладає розгляд справи на 08.02.2017 р. з метою надання часу ліквідатору банкрута для завершення ліквідаційної процедури та подання до суду на затвердження звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Ухвалою господарського суду Київської області від 16.11.2017 р. розгляд справи відкладено на 08.02.2017 р.

03.02.2017 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою господарського суду Київської області від 08.02.2017 р. розгляд справи відкладено на 14.06.2017 р.

12.06.2017 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано клопотання, в якому повідомив, що на сьогоднішній день завершити ліквідаційну процедуру банкрута, надати суду звіт, ліквідаційний баланс та інші документи, передбачені ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", не має можливості, оскільки заставним кредитором не отримано згоди на продаж майна банкрута та не вирішено питання щодо заміни кредитора ПАТ "ОТП Банк" на його правонаступника - ТОВ "Фінансова компанія "Фактор Плюс". Просить суд відкласти розгляд справи на три місяці.

Ухвалою господарського суду Київської області від 14.06.2017 р. розгляд справи відкладено на 04.10.2017 р. та повторно зобов'язано ліквідатора подати до суду на затвердження звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута з пояснювальними записками до них.

07.07.2017 р. на адресу господарського суду Київської області від ТОВ "Фінансова компанія "Фактор Плюс" надійшло клопотання про заміну сторони у справі правонаступником. Крім того, на адресу господарського суду Київської області від представника громадянина Туреччини ОСОБА_5 надійшло клопотання про заміну сторони у справі правонаступником.

Ухвалою господарського суду Київської області від 10.07.2017 р. розгляд клопотання ТОВ "Фінансова компанія "Фактор Плюс" про заміну сторони у справі правонаступником та розгляд клопотання представника громадянина Туреччини ОСОБА_5 про заміну сторони у справі правонаступником призначено на 04.10.2017 р.

02.10.2017 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатор ТОВ "ЗГВ "Еласт" Патерилов В.В. подав клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою господарського суду Київської області від 04.10.2017 р. розгляд справи, розгляд клопотання ТОВ "Фінансова компанія "Фактор Плюс" про заміну сторони у справі правонаступником та розгляд клопотання представника громадянина Туреччини ОСОБА_5 про заміну сторони у справі правонаступником відкладено на 08.11.2017 р.; повторно зобов'язано ліквідатора ТОВ "Завод гумовотехнічних виробів "Еласт" подати до суду на затвердження звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута з пояснювальними записками до них; зобов'язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фактор Плюс" подати до суду документи, що посвідчують перехід до нього прав вимоги за договором про відступлення права вимоги та зміну кредитора від 27.05.2016 р.; зобов'язано громадянина Туреччини ОСОБА_5 подати до суду документи, що посвідчують перехід до нього права вимоги за договором про відступлення прав вимог від 27.05.2016 р. №27/05/16-1; зобов'язано ПАТ "ОТП Банк" надати до суду письмові пояснення стосовно поданих клопотань ТОВ "Фінансова компанія "Фактор Плюс" та громадянина Туреччини ОСОБА_5 про заміну сторони у справі правонаступником.

08.11.2017 р. через канцелярію господарського суду Київської області представником ПАТ "ОТП Банк" подано письмові пояснення на виконання вимог ухвали суду від 04.10.2017 р.

Ухвалою господарського суду Київської області від 08.11.2017 р. клопотання ТОВ "Фінансова компанія "Фактор Плюс" про заміну кредитора правонаступником задоволено; замінено кредитора ПАТ "ОТП Банк" на його правонаступника - ТОВ "Фінансова компанія "Фактор Плюс" в межах суми переданих вимог, а саме - 10742131,53 грн.; розгляд справи, розгляд клопотання представника громадянина Туреччини ОСОБА_5 про заміну сторони у справі правонаступником відкладено на 06.12.2017 р.; повторно зобов'язано ліквідатора ТОВ "Завод гумовотехнічних виробів "Еласт" подати до суду на затвердження звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, а, у разі відсутності такої можливості, подати письмові пояснення щодо причин неподання кінцевого звіту та деталізований поточний звіт про виконану роботу; повторно зобов'язано громадянина Туреччини ОСОБА_5 подати до суду документи, що посвідчують перехід до нього права вимоги за договором про відступлення прав вимог від 27.05.2016 р. №27/05/16-1.

04.12.2017 р. через канцелярію господарського суду Київської області громадянином Туреччини ОСОБА_5 подано письмові пояснення, до яких долучено витребувані ухвалою суду документи.

06.12.2017 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано письмові пояснення до яких долучено поточні звіти про хід ліквідаційної процедури за жовтень та листопад.

Ухвалою господарського суду Київської області від 06.12.2017 р. клопотання громадянина Туреччини ОСОБА_5 про заміну кредитора правонаступником задоволено; замінено кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фактор Плюс" на його правонаступника - громадянина Туреччини ОСОБА_5; зобов'язано ліквідатора банкрута вчинити дії, передбачені статтею 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" щодо внесення до реєстру вимог кредиторів змін у зв'язку з заміною кредитора на правонаступника; розгляд справи відкладено на 14.03.2018 р.; повторно зобов'язано ліквідатора ТОВ "Завод гумовотехнічних виробів "Еласт" подати до суду на затвердження звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, а, у разі відсутності такої можливості, подати письмові пояснення щодо причин неподання кінцевого звіту та деталізований поточний звіт про виконану роботу.

13.03.2018 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано на затвердження звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Ухвалою господарського суду Київської області від 14.03.2018 р. розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута призначено на 18.04.2018 р., зобов'язано ліквідатора ТОВ "Завод гумовотехнічних виробів "Еласт" подати до суду додаткові докази.

14.03.2018 р. ліквідатором банкрута через канцелярію суду подано клопотання про доручення документів до матеріалів справи, з долученими до нього доказами.

16.04.2018 р. ліквідатором банкрута через канцелярію суду подано, на виконання вимог ухвали суду, документи.

В судовому засіданні, заслухавши присутніх учасників справи та проаналізувавши наявні в матеріалах справи документи, судом встановлено наступне:

Як вбачається зі звіту ліквідатора та даних ліквідаційного балансу грошові та майнові активи у банкрута - ТОВ "Завод гумовотехнічних виробів "Еласт" відсутні, що підтверджується наступним.

Згідно з довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта від 14.03.2018 р. № 1170018422 в Реєстрі прав власності на нерухоме майно відсутні відомості щодо суб'єкта ТОВ "Завод гумовотехнічних виробів "Еласт" про наявність у останнього у власності нерухомого майна та земельних ділянок.

У власності ТОВ "Завод гумовотехнічних виробів "Еласт" трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні і меліоративні машини, сільськогосподарська техніка та інші механізми не зареєстровані, що підтверджується листами Державної інспекції сільського господарства в Київській області від 18.02.2013 р. № 10-16/741 та від 18.06.2014 р. № 14-11/3816.

Листом ДФС України від 13.02.2018 р. № 2154/П/99-99-07-03-01-14 повідомлено, що банкрут перебував в реєстрі осіб, які здійснюють операції з товарами, дата зняття з обліку 02.12.2012 р.

Всі рахунки банкрута відкриті останнім банкових установах закриті, що підтверджується довідкою Ірпінською ОДПІ ГУ Міндоходів у Київській області від 01.07.2014 р. № 518/18/18-01, довідкою ПАТ Дельта Банк від 29.11.2017 р. № 8373, довідкою АТ ОТП Банк від 14.03.2018 р. № 70-1-3/212.

Листами РЕР по обслуговуванню Бородянського та Макарівського районів від 13.02.2013 р. № 31 та Центру надання послуг, пов'язаних з використанням автотранспортних засобів з обслуговування Бородянського та Макарівського районів від 25.06.2014 р. № 613 підтверджується, що за банкрутом транспортні засоби не значаться.

Серед власників, які володіють 10 % і більше пакетів іменних акцій емітентів ТОВ "Завод гумовотехнічних виробів "Еласт" відсутнє, що підтверджується листами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 27.02.2013 р. № 09/03/3765/НК та від 26.06.2014 р. № 09/04/11865/НК.

Згідно з листами Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті від 21.02.2013 р. № 920-4/9.2/45-13 та від 10.09.2014 р. № 1673-05/1/1-14банкрут не значиться судновласником.

ТОВ "Завод гумовотехнічних виробів "Еласт" не значиться серед засновників інших суб'єктів в ЄДРПО України, що підтверджується листом Головного управління регіональної статистики від 18.06.2014 р. № 23-07/1279-2.

Згідно з листами Державної авіаційної служби України від 12.03.2013 р. № 3.19-2646 та від 15.07.2014 р. № 20.01.19-7838 повітряні судна за банкрутом не зареєстровані.

За банкрутом великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, підіймальних споруд, парових і водогрійних котлів, посудин, що працюють під тиском, трубопроводів пари та гарячої води не зареєстровано, що підтверджується листом ГУ Держпраці у Київській області від 09.02.2018 р. № 11/1/1946.

Згідно з наказом від 01.03.2018 р. № 4, у зв'язку з тим, що товарно-матеріальні цінності, які обліковуються на балансі банкрута та які протягом строку ліквідаційної процедури не було можливості продати за відсутністю потенційних покупців, фізично прийшли в негідність, втратили якісні та товарні властивості, ліквідатором банкрута списано та знято з бухгалтерського обліку та балансу ТОВ "Завод гумовотехнічних виробів "Еласт" товарно-матеріальні цінності відповідно до акту списання загальною кількістю 43 найменувань, загальною вартістю 454693,07 грн. від 01.03.2018 р. (належним чином завірену копію акту також долучено до матеріалів звіту).

Відповідно до листа Державної архітектурно-будівельної інспекції України від 27.02.2018 р. № 10/10-19/2702/02, відповідно до даних єдиного реєстру відсутня інформація щодо надання банкруту дозволів на виконання будівельних робіт.

Згідно відомостей з офіційного веб-порталу Державної служби інтелектуальної власності України об'єкти інтелектуальної власності за банкрутом не значаться.

У звіті ліквідатор банкрута зазначає, що останньому не було передано документи, які підлягають довгостроковому зберіганню, що унеможливлює передання таких документів до архівної установи.

Як вбачається з протоколу комітету кредиторів ТОВ "Завод гумовотехнічних виробів "Еласт", долученого до звіту, 05.03.2018 р. комітетом кредиторів прийнято рішення звернутись до суду з клопотанням про прийняття рішення щодо ліквідації ТОВ "Завод гумовотехнічних виробів "Еласт".

Відповідно частини першої ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків).

Дослідивши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, судом встановлено, що у ТОВ "Завод гумовотехнічних виробів "Еласт" відсутні активи за допомогою яких останнє могло б погасити заборгованість перед кредиторами.

Відповідно частини другої ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, як це передбачено п. 6 частини першої статті 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

За таких обставин, звіт ліквідатора банкрута та ліквідаційний баланс ТОВ "Завод гумовотехнічних виробів "Еласт" підлягає затвердженню, а провадження у справі № Б8/122-12 про банкрутство останнього підлягає закриттю.

Згідно з частиною четвертою ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у випадку затвердження звіту ліквідатора господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись ст. ст. 46, 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

ухвалив:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод гумовотехнічних виробів "Еласт" (08022, Київська область, Макарівський район, с. Наливайківка, вул. Комсомольська , буд. 29А; код ЄДРПО України 36293182).

2. Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Завод гумовотехнічних виробів "Еласт" (08022, Київська область, Макарівський район, с. Наливайківка, вул. Комсомольська , буд. 29А; код ЄДРПО України 36293182).

3. Провадження у справі № Б8/122-12 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод гумовотехнічних виробів "Еласт" закрити.

4. Вимоги кредиторів, включених до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Завод гумовотехнічних виробів "Еласт", які не погашено під час ліквідаційної процедури та вимоги, які не були заявлені в установлений Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" строк, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

5. Зобов'язати реєстратора Макарівської районної державної адміністрації Київської області (08800, Київська область, смт. Макарів, вул. Фрунзе, 30) внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод гумовотехнічних виробів "Еласт" (08022, Київська область, Макарівський район, с. Наливайківка, вул. Комсомольська , буд. 29А; код ЄДРПО України 36293182).

Копії ухвали направити учасникам справи, державному реєстратору та Головному територіальному управлінню юстиції у Київській області.

Дата підписання 23.04.2018 р.

Суддя А.В. Лопатін