Рішення

від 29.05.2018 по справі 917/117/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

36000, м. Полтава, вул. Зигіна, 1, тел. (0532) 610-421, факс (05322) 2-18-60, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29.05.2018р. Справа № 917/117/18

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю інженерно-технічного центру "Енергетика" (49021, м. Дніпро, вул. Лісопильна, буд. 3, код ЄДРПОУ 23932864; адреса для листування: 49005, м. Дніпро, вул. Героїв Крут, буд. 15, оф. 319)

до Державного підприємства "Лохвицький спиртовий комбінат" (37240, Полтавська область, Лохвицький район, м. Червонозаводське, вул. Червоноармійська, буд. 10, код ЄДРПОУ 00374806)

про визнання недійсним договору оренди залізничних цистерн

Суддя Ореховська О.О.

Секретар судового засідання Кобець Н.С.

За участю представників сторін:

від позивача: не з"явився

від відповідача: не з"явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю інженерно-технічного центру "Енергетика" (далі по тексту - ТОВ ІТЦ "Енергетика" - позивач) звернулось до господарського суду Полтавської області з позовною заявою (вх. № 132/18 від 07.02.2018р.) до Державного підприємства "Лохвицький спиртовий комбінат" (далі по тексту - ДП "Лохвицький спиртовий комбінат" - відповідач) про визнання Договору № 1/08/13 оренди залізничних цистерн від 06.08.2013р. недійсним.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 27.02.2018р. позовну заяву ТОВ ІТЦ "Енергетика" прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі № 917/117/18. Справу призначено до розгляду в судовому засіданні на 27.03.2018р.

Згідно ухвали господарського суду Полтавської області від 27.03.2018р. оголошено перерву у підготовчому засіданні до 24.04.2018р.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 24.04.2018р. відхилено клопотання ТОВ ІТЦ "Енергетика" про призначення почеркознавчої та технічної експертизи. Закрито підготовче провадження у справі № 917/117/18. Справу призначено до судового розгляду по суті на 29.05.2018р.

Від відповідача через канцелярію суду надійшло клопотання (вх. № 5150 від 24.05.2018р.) про розгляд справи за відсутності його представника. Вказане клопотання задоволено судом.

Позивач явку свого уповноваженого представника в судове засідання не забезпечив, хоча належним чином та завчасно був повідомлений про дату, час і місце проведення судового засідання, що підтверджується повідомленням про вручення рекомендованого поштового відправлення - ухвали суду від 24.04.2018р. (отримано позивачем 18.05.2018р.).

Відповідно до ч. 1 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України, неявка в судове засідання будь-якого учасника справи за, що умови його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Враховуючи, що учасники у справі були належним чином повідомлені про дату, час і місце проведення судового засідання, явка учасників у справі в судове засідання не визнавалась обов"язкою, матеріали справи містять достатньо документів для розгляду справи по суті, суд вважає за можливе розглянути справу по суті за наявними в ній матеріалами за відсутності учасників у справи.

В обґрунтування позову позивач зазначає, що підписи на спірному договорі, додаткових угодах та актах вчинені не посадовою особою ТОВ ІТЦ "Енергетика" - директором Щепкіною Оксаною Іллівною, а невідомими особами з унаслідуванням підпису останньої. На думку позивача, відбиток печатки ТОВ ІТЦ "Енергетика" було проставлено раніше, ніж надруковано текст документа. Позивач стверджує, що ніколи не орендував у відповідача залізничні цистерни, та як наслідок, не отримував їх за актами-прийому-передачі та не сплачував жодних грошових коштів за таку оренду.

Відповідач відзиві на позов (вх. № 2823 від 16.03.2018р.) позовні вимоги заперечує за мотивами, викладеними у відзиві. Зокрема, відповідач зазначає, що правовідносини між сторонами у даній справі , які виникли на підставі спірного договору, додаткових угодах до нього були предметом судового розгляду у справі № 910/1728/17. Так відповідач зазначає, що рішенням господарського суду м. Києва від 20.03.2017р. у справі № 910/1728/17, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 22.02.2018р., присуджено до стягнення з ТОВ ІТЦ "Енергетика" на користь ДП "Лохвицький спиртовий комбінат" заборгованість в розмірі 38 742, 59 грн., пеню в сумі 2 572,62грн, штраф в сумі 2 427,26грн. три проценти річних у сумі 2 110,45грн., індекс інфляції в розмірі 339,98 грн. та судовий збір в розмірі 4 496,00грн. Розірвано Договір № 1/08/13 оренди залізничних цистерн від 06.08.2013р., укладений між ТОВ ІТЦ "Енергетика" та ДП "Лохвицький спиртовий комбінат". Зобов'язано ТОВ ІТЦ "Енергетика" повернути ДП "Лохвицький спиртовий комбінат" об'єкт оренди - 4 залізничні цистерни №№ 50265305, 50268010, 50268051, 50265479 в стані, в якому вони були одержані з урахуванням нормального зносу. Також відповідач вважає безпідставними твердження позивача про відсутність належним чином укладеного договору оренди цистерн, оскільки, як вказує, існування договірних відносин між сторонами підтверджується актом № 1 від 01.01.2014р. приймання - передачі майна в оренду, актами виконаних робіт, підписаними обома сторонами, копіями прибуткових касових ордерів, як доказами сплати позивачем орендної плати за спірним договором, а також податковими накладними, виданими контрагенту з січня 2015р. та зареєстрованими в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Під час розгляду справи судом були досліджені всі письмові докази, що містяться в матеріалах справи.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши та оцінивши усі подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та, враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд

ВСТАНОВИВ:

06.08.2013р. між ТОВ ІТЦ "Енергетика" ( орендар) та ДП "Лохвицький спиртовий комбінат" (орендодавць) укладено Договір №1/08/13 оренди залізничних цистерн (а.с. 27-30). До Договору №1/08/13 оренди залізничних цистерн укладено додаткову угоду №1 від 09.08.2013р. про тимчасове не нарахування орендної плати у зв'язку з неможливістю використання орендованого майна та додаткову угоду №2 від 30.12.2013р. про встановлення розміру орендної плати (а.с. 31, 32).

Відповідно до пункту 1.1. Договору в порядку та на умовах, визначених цим договором орендодавець зобов'язується передати орендареві, а орендар прийняти в строкове платне користування залізничні цистерни та зобов'язується сплачувати орендну плату.

Згідно пункту 4.1. Договору майно, що орендується, вважається переданим орендареві з дати підписання Акта приймання-передачі майна, що орендується.

Пунктом 4.2. Договору передбачено, що строк оренди складає 34 календарних місяців з дати прийняття майна, що орендується за Актом приймання-передачі майна.

На виконання пунктів 3.5., 4.1. Договору орендодавець передав орендарю 4 залізничні цистерни (№№ 50265305, 50268010, 50268051, 50265479), що підтверджується актом приймання-передачі майна в оренду №1 від 01.01.2014.

Відповідно до пункту 10.2. Договору строк цього договору починає свій перебіг у момент, визначений у пункті 10.1. цього договору, та закінчується у 2015 році.

Згідно пункту 5.2. Договору орендна плата сплачується орендарем на поточний рахунок орендодавця або готівкою через касу орендодавця в строк 5-ти банківських днів з дати отримання орендарем рахунку на оплати оренди майна.

Додатковою угодою № 2 до Договору від 30.12.2013 встановлено добовий розмір плати 16,67 грн., в т.ч ПДВ за одну цистерну.

Пунктом 5.3. Договору передбачено, що остаточний розрахунок проводиться після повернення орендованого майна з оренди. Підставою для проведення остаточного розрахунку є підписаний Акт приймання-передачі залізничних цистерн та Акту приймання-передачі виконаних робіт (наданих послуг).

Матеріали справи свідчать, що ТОВ ІТЦ "Енергетика" свої зобов"язання за Договором оренди залізничних цистерн №1/08/13 від 06.08.2013р. виконував неналежним чином, у зв'язку з чим ДП "Лохвицький спиртовий комбінат" змушений був звернутися за захистом свого порушеного права до суду.

Так, як свідчать матеріали справи, ДП "Лохвицький спиртовий комбінат" звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до ТОВ ІТЦ "Енергетика" про стягнення 54 671,66 грн., з яких: 38 742,59 грн. основного боргу, 971,34 грн. 3% річних, 399,98 грн. інфляційних втрат, 11 845,76 грн. пені, 2 711,99 грн. штрафу; розірвання Договору №1/08/13 оренди залізничних цистерн від 06.08.2013р. та повернення позивачу об'єкту оренди - 4 залізничних цистерн №№50265305, 50268010, 50268051, 50265479 в стані, в якому вони були одержані з урахуванням нормального зносу. Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням ТОВ ІТЦ "Енергетика" взятих на себе зобов'язань з оплати за Договором оренди залізничних цистерн №1/08/13 від 06.08.2013.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 20.03.2017 у справі №910/1728/17 (а.с. 15-24), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 22.02.2018р. (а.с. 64-68), позов ДП "Лохвицький спиртовий комбінат" задоволено частково. Присуджено до стягнення з ТОВ ІТЦ "Енергетика" на користь ДП "Лохвицький спиртовий комбінат" заборгованість в розмірі 38 742,59грн., пеню 2 572,62грн., штраф 2 427,26грн., три проценти річних у сумі 211,45грн., індекс інфляції в розмірі 339,98 грн. та судовий збір в розмірі 4 496,00грн. Розірвано Договір №1/08/13 оренди залізничних цистерн від 06.08.2013р., укладений між ТОВ ІТЦ "Енергетика", як орендарем, та ДП "Лохвицький спиртовий комбінат", як орендодавцем. Зобов'язано ТОВ ІТЦ "Енергетика" повернути ДП "Лохвицький спиртовий комбінат" об'єкт оренди - 4 залізничні цистерни №№ 50265305, 50268010, 50268051, 50265479 в стані, в якому вони були одержані з урахуванням нормального зносу. В іншій частині позову відмовлено.

ТОВ ІТЦ "Енергетика" звертаючись з позовом в межах даної справи зазначає, що підписи на Договорі №1/08/13 оренди залізничних цистерн від 06.08.2013р., додаткових угодах та актах вчинені не посадовою особою ТОВ ІТЦ "Енергетика" - директором Щепкіною Оксаною Іллівною, а невідомими особами з унаслідуванням підпису останньої. На думку позивача відбиток печатки ТОВ ІТЦ "Енергетика" було проставлено раніше, ніж надруковано текст документа. Позивач стверджує, що ніколи не орендував у відповідача залізничні цистерни, та як наслідок, не отримувало їх за актами-прийому-передачі та не сплачував жодних грошових коштів за таку оренду. Зазначає, що документи:

- Договір № 1/08/13 оренди залізничних цистерн від 06.08.2013 р.;

- Додаткова угода № 1 від 09.08.2013 року до Договору № 1/08/13 оренди залізничних цистерн від 06.08.2013 р.;

- Додаткова угода № 2 від 30.12.2013 року до Договору № 1/08/13 оренди залізничних цистерн від 06.08.2013 р.;

- акт приймання-передачі майна в оренду № 1 від 01.01.2014 року за Договором № 1/08/13 оренди залізничних цистерн від 06.08.2013 року,

є такими, що не спричинили настання реальних правових наслідків, оскільки, на думку позивача, є фальшивими документами, які підписані невідомою особою з унаслідуванням справжнього підпису директора ТОВ ІТЦ "Енергетика" Щепкіної Оксани Іллівни, яка не має необхідного обсягу цивільної дієздатності. А тому, з посиланням на ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України, позивач просить суд просить суд визнати спірний договір недійсним.

Дослідивши наявні матеріали справи, оцінюючи надані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позовних вимог, з наступних підстав.

Згідно ч. 1 та ч. 4 ст. 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки.

Господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів (ч. 7 ст. 179 Господарського кодексу України).

В силу положень ст. 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Частиною 1 статті 627 Цивільного кодексу України визначено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до ст. 628 Цивільного кодексу України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Приписами ст. 629 Цивільного кодексу України визначено, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Згідно ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (ст.204 Цивільного кодексу України).

В силу припису статті 204 Цивільного кодексу України правомірність правочину презюмується. Отже, обов'язок доведення наявності обставин, з якими закон пов'язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача.

За приписом статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб'єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Відповідно до ч.2 ст.203 Цивільного кодексу України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Частиною 1 ст.92 Цивільного кодексу України передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Як вже зазначалося вище, рішенням Господарського суду міста Києва від 20.03.2017 у справі №910/1728/17, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 22.02.2018р., позов ДП "Лохвицький спиртовий комбінат" задоволено частково. Присуджено до стягнення з ТОВ ІТЦ "Енергетика" на користь ДП "Лохвицький спиртовий комбінат" заборгованість в розмірі 38 742,59грн., пеню 2 572,62грн., штраф 2 427,26грн., три проценти річних у сумі 211,45грн., індекс інфляції в розмірі 339,98 грн. та судовий збір в розмірі 4 496,00грн. Розірвано Договір №1/08/13 оренди залізничних цистерн від 06.08.2013р., укладений між ТОВ ІТЦ "Енергетика", як орендодарем, та ДП "Лохвицький спиртовий комбінат", як орендодавцем. Зобов'язано ТОВ ІТЦ "Енергетика" повернути ДП "Лохвицький спиртовий комбінат" об'єкт оренди - 4 залізничні цистерни №№ 50265305, 50268010, 50268051, 50265479 в стані, в якому вони були одержані з урахуванням нормального зносу. В іншій частині позову відмовлено.

Вказаними рішенням господарського суду міста Києва від 20.03.2017р. та постановою Київського апеляційного господарського суду від 22.02.2018р. у справі №910/1728/17 встановлено факт укладення Договору №1/08/13 оренди залізничних цистерн від 06.08.2013р. зі сторони позивача. Також як зазначив суд апеляційної інстанції факт укладення вищевказаного Договору підтверджується доказами (прибутковими касовими ордерами, податковими накладними, актами виконаних робіт за Договором, а також здійсненими позивачем частковими оплатами за оренду згідно Договору).

Відповідно до п.4 ст. 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Преюдиціальність - обов'язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набрало законної сили в одній справі для суду при розгляді інших справ. Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, оскільки їх з істинністю вже встановлено у рішенні чи вироку і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив в законну силу. Суть преюдиції полягає в неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання між тими ж сторонами.

Правила про преюдицію спрямовані не лише на заборону перегляду фактів і правовідносин, які встановлені в судовому акті, що вступив в законну силу. Вони також сприяють додержанню процесуальної економії в новому процесі. У випадку преюдиціального установлення певних обставин особам, які беруть участь у справі (за умови, що вони брали участь у справі при винесенні преюдиціального рішення), не доводиться витрачати час на збирання, витребування і подання доказів, а суду - на їх дослідження і оцінку. Усі ці дії вже здійснювалися у попередньому процесі, і їхнє повторення було б не лише недоцільним, але й неприпустимим з точки зору процесуальної економії .

Для рішень господарських судів важливою умовою преюдиціальності фактів, що містяться в рішенні господарського суду, є суб'єктний склад спору. Преюдиціальне значення мають лише рішення зі справи, в якій беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Немає винятків стосовно преюдиціальності фактів, що не входили у предмет доказування в раніше розглянутій справі. Якщо суд помилково включив факт у предмет доказування, це не позбавляє його властивостей преюдиціального факту в розгляді іншої справи. Преюдицію утворюють виключно лише ті обставини, які безпосередньо досліджувалися і встановлювалися судом, що знайшло відображення в мотивувальній частині судового акта. Лише згадувані, але такі, що не одержали оцінку суду, обставини не можуть розглядатися як встановлені судом і не набувають властивості преюдиціальності .

Отже, рішення господарського суду міста Києва від 20.03.2017р. та постанова Київського апеляційного господарського суду від 22.02.2018р. у справі №910/1728/17 має преюдиціальне значення, а встановлені ними факти повторного доведення не потребують.

Статтею 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Відповідно до ст.ст. 76, 77 Господарського процесуального кодексу України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

За приписами статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.

Приймаючи до уваги положення ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України, а також встановлений рішенням господарського суду міста Києва від 20.03.2017р. та постановою Київського апеляційного господарського суду від 22.02.2018р. у справі №910/1728/17 факт укладання Договору №1/08/13 оренди залізничних цистерн від 06.08.2013р., суд приходить до висновку , що позивачем при зверненні до суду з вимогами про визнання вказаного договору недійсним не доведено наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними. Таким чином, позовні вимоги задоволенню не підлягають.

Витрати по сплаті судового збору відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 129, 232-233, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду (ч. 1,2 ст. 241 Господарського процесуального кодексу України). Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо у судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення (ст. 256 Господарського процесуального кодексу України). Згідно з ст. 257 Господарського процесуального кодексу України, апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції. Відповідно до п. 17.5 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України, до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи апеляційні та касаційні скарги подаються учасниками справи до або через відповідні суди, а матеріали справ витребовуються та надсилаються судами за правилами, що діяли до набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Повне рішення складено 30.05.2018р.

Суддя О.О. Ореховська