Ухвала

від 14.06.2018 по справі 923/2090/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРСОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРCОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул.Театральна,18, м. Херсон, 73000,

тел./0552/26-47-84, 49-31-78, факс 49-31-78, веб сторінка: ks.arbitr.gov.ua/sud5024/

У Х В А Л А

14 червня 2018 року Справа № 923/2090/15

Господарський суд Херсонської області у складі судді Пригуза П.Д. при секретарі Литвиненко Т.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за заявою: Публічного акціонерного товариства "УКРТРАНСГАЗ" в особі Херсонського лінійного виробничого управління магістральних газопроводів "ХАРКІВТРАНСГАЗ", Бериславське шосе,15, м. Херсон, 73000, ідентифікаційний код 25698645,

до: ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "СКАДОВСЬК-ГАЗСЕРВІС", вул.Петровського, 5-Б, м. Скадовськ, Херсонська область, 75700, ідентифікаційний код 35132567,

про банкрутство,

за участю представників:

від кредиторів: ПАТ "УКРТРАНСГАЗ" - ОСОБА_2, довіреність № 287 від 19.02.2018; Херсонська ОДПІ ГУ ДФС у Херсонській області - ОСОБА_3, довіреність № 1889/8/21-03-10-24 від 17.05.2018; ТОВ "Петрохолдинг-інвест" - ОСОБА_4, довіреність б/н від 29.12.2017;

від боржника: ліквідатор - арбітражний керуючий ОСОБА_5;

в с т а н о в и в:

Справа про банкрутство порушена ухвалою господарського суду від 13.01.2016, введено процедуру розпорядження майном, призначено дату попереднього судового засідання на 15 березня 2016 року.

На офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 14.01.2016 року оприлюднено оголошення (повідомлення) про порушення справи про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "СКАДОВСЬК -ГАЗСЕРВІС".

Постановою господарського суду від 22.06.2016 боржника визнано банкрутом, відкрито стосовно нього ліквідаційну процедуру, призначено арбітражного керуючого ОСОБА_5 ліквідатором банкрута.

Ліквідатором 17.05.2018 до господарського суду надійшов звіт про виконану роботу за період з 22.06.2016 по 21.05.2018 та ліквідаційний баланс з клопотанням про їх затвердження. До звіту додано протокол засідання комітету кредиторів, яким схвалено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

У судовому засіданні 18.05.2018 суд оголосити перерву в судовому засіданні до 14 червня 2018 для надання можливості представникам учасників справи, зокрема ПАТ "Укртрансгаз", ознайомитись із поданим ліквідатором звітом та ліквідаційним балансом і доданими до нього документами, підтвердити надходження коштів, що перераховувалися ліквідатором на рахунки кредиторів.

В судовому засіданні 14.06.2018 представники кредиторів підтвердили факт отримання коштів в процедурі ліквідації, які зазначено в реєстрі вимог кредиторів та у звіті ліквідатора, підтримали клопотання ліквідатора та комітету кредиторів про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

Ліквідатор у зв'язку реалізацією усього виявленого за час процедури майна, банкрута та розподілов отриманих від продажу коштів, просить суд звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити, ліквідувати юридичну особу банкрута та провадження у справі припинити.

Дослідивши поданий звіт, заслухавши ліквідатора, голову комітету кредиторів та представників кредиторів-учасників справи, суд прийшов до висновку, що ліквідатор вжив усіх, передбачених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", заходів необхідних для своєчасного і належного виконання своїх обов'язків.

Як вбачається з наданого звіту ліквідатором на виконання вимог Закону та для виявлення активів боржника було направлено ряд запитів до наступних установ:

- Міністерства екології та природних ресурсів України та Департаменту екології та природних ресурсів Херсонської ОДА;

- Державної служби з надзвичайних ситуацій України та Головного управління ДСНС України у Херсонській області;

- Департаменту ДАЇ МВС України;

- Державної архітектурно-будівельної інспекції України та до Управління державної архітектурно-будівельної інспекції у Херсонській області;

- Державної служби інтелектуальної власності;

- ФІЛІЇ Український центр інноватики та патентно-інформаційних послуг ДП Український інститут промислової власності ;

- Головного управління Держгеокадастра у Херсонській області та до Відділу Держгеокадастру у Скадовському районі Херсонської області;

- Головного управління ДФС у Херсонській області та Скадовської об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Херсонській області про надання інформації: про наявність відкритих рахунків ТОВ СКАДОВСЬК-ГАЗСЕРВІС в банківських установах;

- Центрального апарату Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку;

- Державної авіаційної служби України;

- Міністерства охорони здоров'я України;

- Керівнику Державної інспекції України і безпеки на морському та річковому транспорті;

- ДП "Класифікаційне товариство Регістр судноплавства України".

Ліквідатором 12.07.2016 отримано ОСОБА_4 з Державного реєстру обтяжень рухомого майна про податкові застави № 49928710, згідно якого Інформація про обтяження відсутня.

12.07.2016 отримано Інформаційну довідку з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна № 63311400.

Згідно відомостей з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно 11.04.2014 на підставі постанови ВДВС Скадовського РУЮ № 42886800 від 11.04.2014 зареєстровано арешт усього нерухомого майна.

Згідно відомостей Реєстру прав власності на нерухоме майно, банкрут є власником газорозподільної станції та будинку оператора, розташованих за адресою: Херсонська область, м. Скадовськ, вул. Петровського, 5-Б.

У Державному реєстрі Іпотек та Єдиному реєстрі заборон відчуження об'єктів нерухомого майна відомості стосовно банкрута відсутні.

Ліквідатором 26.07.2016 отримано лист Управління державної архітектурно-будівельної інспекції у Херсонській області, згідно якого за Єдиним реєстром документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об'єктів, відомостей про повернення на доопрацювання, відмову у видачі, скасування та анулювання зазначених документів зареєстрована декларація про початок виконання будівельних робіт Газифікація населених пунктів Цукури, Червоне, Володимирівка, Новоросійське, Лазурне Скадовського району Херсонської області. Підвідний газопровід високого тиску "Скадовськ- Лазурне" (перша пускова черга) від 01.08.2011 № ХС 08311022801.

Департамент дозвільних процедур державної архітектурно-будівельної інспекції України своїм листом підтвердив ту ж суму інформацію.

25.08.2016 отримано лист Відділу держгеокадастру у Скадовському районі Херсонської області, згідно якого Відповідно до наявних у Відділі даних на території Скадовського району за ТОВ Скадовськ-Газсервіс зареєстровано наступні земельні ділянки:

- для розміщення будинку оператора з кадастровим номером 6524710100:01:104:0001 площею 0.1030га. яка розташована за адресою м. Скадовськ, вул. Петровського, 5-6, згідно договору оренди зареєстрованого в книзі реєстрації договорів оренди від 15 березня 2011 року за № 652470004000117;

- для розміщення газорозподільної станції з кадастровим номером 6524710100:83:007:0001 площею 0.0700га. яка розташована за адресою м. Скадовськ вул. Петровського, 5-6, згідно договору оренди зареєстрованого в книзі реєстрації договорів оренди від 15 березня 2011 року за № 652470001000116.

Скадовською ОДПІ головного управління ДФС у Херсонській області надано відомості щодо відкритих рахунків ТОВ Скадовськ-Газсервіс у АТ Брокбізнесбанк № 260050498610, № 260050498610, № 260050498610, № 2600060498600, у Херсонській філії ПАТ КБ Приватбанк № 26001060251556, X 26051060217090, у казначействі України № 375190000116528, та відомості про стан взаєморозрахунків ТОВ Скадовськ-Газсервіс з бюджетами.

Решта відповідей не підтвердило будь-яких активів зареєстрованих за боржником.

Ліквідатором 05.09.2017 отримано відповідь від Херсонської філії ПАТ КБ ПРИВАТБАНК , згідно якого отримана інформація, що станом на 05.09.2017 залишок на рахунках: № 26001060251556 (980) та № 26051060217090(980) грошові кошти відсутні.

АТ БРОКБИЗНЕСБАНК надано відповідь на запит ліквідатора, згідно якого ТОВ СКАДОВСБК-ГАЗСЕРВІС відповідно до Договору про відкриття банківських рахунків та здійснення розрахунково-касового обслуговування № 402 від 11.08.2009 має відкриті рахунки у АТ Брокбізнесбанк : №260060498600 у національній валюті та поточний рахунок в дол.США № 260050498610. Станом на 08.09.2017 залишок на рахунку № 260060498600 (980) складав 00,00 грн., на рахунку № 260050498610 (840) складав 134,66 дол.США .

Від АТ ЄВРОГАЗБАНК надійшла відповідь, згідно якої отримані відомості що рахунки ТОВ СКАДОВСЬК-ГАЗСЕРВІС у АТ ЄВРОГАЗБАНК закриті.

Господарським судом міста Києва в межах справи № 923/912/16 здійснюється розгляд позову ТОВ Скадовськ-Газсервіс до ПАТ Укртрансгаз , Міністерства енергетики та вугільної промисловості України, Головного територіального управління юстиції у Херсонській області, за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - приватного нотаріуса Скадовського нотаріального округу ОСОБА_6, Скадовської районної державної адміністрації, ТОВ Петрохолдинг-Інвест про визнання недійсними та скасування актів про передачу майна, свідоцтва про придбання майна, витребування майна, скасування рішень та записів про державну реєстрацію прав.

Рішенням господарського суду м. Києва від 03.04.2017 по справі № 923/912/16 задоволено позов ТОВ СКАДОВСЬК-ГАЗСЕРВІС про визнання недійсним та скасування актів про передачу майна, свідоцтва про придбання майна, витребування майна, скасування рішення та записів про державну реєстрацію прав, стосовно майна банкрута.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 20.06.2017 по справі №923/912/16 апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства Укртрансгаз в особі філії Управління магістральних газопроводів Харківтрансгаз залишено без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 03.04.2017 у справі № 923/912/16 - без змін.

На підставі вказаних судових рішень право власності на означене майно було зареєстровано за ТОВ СКАДОВСЬК-ГАЗСЕРВІС .

Ліквідатором 17.04.2017 проведено інвентаризацію майна, за результатами якої виявлено наступні активи: Газопровід Каланчак-Скадовськ, 1 шт.; Газорозподільча станція, 1 шт.; Будинок оператора 1 шт.; Комунікаційний пристрій, 1 шт.; Приставка для комп'ютера, 2 шт.; Стіл офісний, 2 шт.; Тумбочка, 4 шт.

На виконання рішення комітету кредиторів від 24.04.2017 матеріальні цінності згідно переліку, наданого ліквідатором, включено до ліквідаційної маси ТОВ СКАДОВСЬК- ГАЗСЕРВІС , для подальшої реалізації, з метою погашення вимог кредиторів.

29.06.2017 між ліквідатором ТОВ СКАДОВСЬК-ГАЗСЕРВІС ОСОБА_5 та ТОВ ПРОФЕСІОНАЛ укладено Договір Доручення № 56А/06/02 на проведення аукціону з продажу майна, що належить ТОВ СКАДОВСЬК-ГАЗСЕРВІС .

У порядку виконання умов договору організатором торгів 07.07.2017 на сайті Вищого господарського суду України було оприлюднено оголошення про проведення аукціону з продажу майна ТОВ "СКАДОВСЬК-ГАЗСЕРВІС" з номером публікації № 44329.

10.08.2016 у порядку виконання умов договору організатором торгів на сайті Вищого господарського суду України було оприлюднено оголошення про проведення аукціону з продажу майна ТОВ "СКАДОВСЬК-ГАЗСЕРВІС" з номером публікації № 44329 про проведення першого повторного аукціону з продажу майна, що належить ТОВ СКАДОВСЬК-ГАЗСЕРВІС , у формі електронних торгів, призначеного на 14.09.2017-29.09.2017 року.

10.08.2016 було зареєстроване повідомлення на сайті ВГСУ, публікація №45172, про результати проведення першого аукціону з продажу майна, призначеного на 10.08.2017, який не відбувся за відсутністю учасників.

11.08.2016 організатором торгів на сайті Вищого господарського суду України було оприлюднене оголошення про проведення аукціону з продажу майна ТОВ "СКАДОВСЬК-ГАЗСЕРВІС" з номером публікації № 45202, дата публікації на сайті МінЮсту 14.08. 2017 о 10:01 про проведення повторного аукціону з продажу майна, що належить ТОВ СКАДОВСЬК-ГАЗСЕРВІС , у формі електронних торгів, призначеного на 14.09.2017- 29.09.2017 року.

30.10.2017 відбувся аукціон з продажу майна банкрута і у порядку виконання умов договору Організатором торгів на сайті Вищого господарського суду України було оприлюднене повідомлення про результати проведення другого повторного аукціону № 248, у вигляді електронних торгів з продажу майна ТОВ "СКАДОВСЬК-ГАЗСЕРВІС" з номером публікації № 46807, час проведення 13.10.2017 10:00 - 30.10.2017 10.00 за ЛОТом №2929 Цілісний майновий комплекс Газопровід-відвід Каланчак - Скадовськ , згідно якого аукціон відбувся та визначено переможця, яким стало ТОВ КАЙРОС-ІНВЕСТ ГРУП .

Ціна продажу Лоту № 2929 склала 3 500 000,17 грн, без ПДВ, переможцем аукціону визнано учасника № 1198 (326) - ТОВ КАЙРОС - ОСОБА_7 .

Ліквідатором 01.11.2017 укладено з ПП "Консалтингова фірма "Експоком" Договір №61 про надання послуг по проведенню незалежної оцінки вартості основних засобів, що обліковуються на балансі ТОВ СКАДОВСЬК-ГАЗСЕРВІС (75700, Херсонська область, м. Скадовськ, вул. Петровського, 5-Б, код ЄДРПОУ35132567). Загальна кількість основних засобів складає 10 (десять) позицій.

Вартість майна станом на 01.11.2017 року складала 2 534 000,17 грн. без ПДВ, вартість послуг оцінки склала 79 675 (Сімдесят дев'ять тисяч шістсот сімдесят п'ять) грн. 00 коп. без ПДВ.

На адресу ліквідатора 25.12.2017 надійшов лист від ТОВ Професіонал №07-04/186 від 20.12.2017, у якому останнє повідомляло, що на виконання умов реєстрації учасників аукціону з продажу майна ТОВ Скадовськ-Газсервіс - лоту № 2929, одним з претендентів, а саме ТОВ КАЙРОС-ІНВЕСТ ГРУПП (38891324), було перераховано на розрахунковий рахунок ТОВ ПРОФЕСІОНАЛ (30761636) гарантійний внесок у розмірі 629 872,97 грн. Відповідно до умов Договору про проведення аукціону № 56А/06/02 в процедурі банкрутства від 29.06.2017, винагорода ТОВ ПРОФЕСІОНАЛ (30761636) склала 105 860,71 грн. На виконання умов зазначеного Договору від 29.06.2017, ТОВ ПРОФЕСІОНАЛ (30761636) перерахувало на розрахунковий рахунок ТОВ Скадовськ-Газсервіс залишок гарантійного внеску у розмірі 524 012,26 грн. (платіжне доручення № 07/11/04 від 01.11.2017).

Отримані кошти згідно реєстру вимог кредиторів були розподілені ліквідатором наступним чином:

- Публічне акціонерне товариство "УКРТРАНСГАЗ" в особі Херсонського лінійного виробничого управління магістральних газопроводів "ХАРКІВТРАНСГАЗ" отримало 505 820,06 грн. та 12 180,00 грн., не погашеними залишились вимоги основного боргу на суму 832 525,27 грн. та 3220,00 грн. судових витрат;

- ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Петрохолдинг-Інвест" отримало 2578448,64 грн. та 2 756,00 грн., не погашеними залишились вимоги основного боргу на суму 2 874 019,90 грн.;

- Херсонська об'єднана державна податкова інспекція Головного управління ДФС у Херсонській області, погашено вимоги у повному обсязі - 23 279 грн. 44 коп.

Вимоги кредиторів щодо виплати заборгованості із заробітної плати за три місяці роботи, що передують порушенню справи про банкрутство чи припиненню трудових відносин у разі звільнення працівника до порушення зазначеної справи у сумі 29 496 грн. 10 коп. залишились не задоволеними у повному обсязі.

Зазначені вимоги кредиторів у зв'язку з відсутністю майна боржника - залишились незадоволеними.

До звіту додано протокол засідання комітету кредиторів № 24 від 04.05.2018, яким схвалено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, доручено ліквідатору подати до суду відповідне клопотання про їх затвердження. Скарг, пов'язаних з продажем активів або розподілом коштів не надходило.

Питання завершення ліквідаційної процедури та ліквідації банкрута врегульовані приписами Закону.

Так, відповідно до ст. 46 Закону про банкрутство господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу. Згідно частини 2 зазначеної статті якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Відповідно до ч. 3 ст. 46 Закону про банкрутство, якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому ст. 46 Закону про банкрутство є підставою для припинення провадження у справі згідно п. 6 ч. 1 ст. 83 цього Закону.

Згідно ч. 5 ст. 45 Закону про банкрутство вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

За таких обставин звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс банкрута підлягають затвердженню, юридична особа - ліквідації і виключенню з ЄДРЮФОПГФ.

У зв'язку із затвердженням звіту і ліквідаційного балансу провадження у справі припиняється.

Відповідно до ч. 5 ст. 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" рішення суду про ліквідацію юридичної особи - банкрута направляється державному реєстратору за місцезнаходженням юридичної особи - банкрута для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи.

Згідно ст. 34 Закону про банкрутство ліквідатор зобов'язаний забезпечити оформлення та збереженість документів банкрута та згідно ст. 36 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" подати державному реєстратору довідку архіву про прийняття документів на зберігання.

Крім того, ліквідатором одержано архівні довідки Трудового архіву Скадовського району Херсонської області на підтвердження передачі архівних документів на підставі актів приймання-передачі від 21.12.2017 та від 23.01.2018.

За довсліджених судом обставин, враховуючи думку комітету кредиторів та окремих кредиторів у справі, суд затверджує звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Керуючись ч. 5 ст. 45, ст. 46, п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 234 ГПК України, суд, -

п о с т а н о в и в:

1. Клопотання комітету кредиторів та ліквідатора про затвердження звіту і ліквідаційного балансу - задовольнити.

2. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "СКАДОВСЬК-ГАЗСЕРВІС", вул. Петровського, 5-Б, м. Скадовськ, Херсонська область, ідентифікаційний код 35132567.

3. Ліквідувати юридичну особу банкрута - ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "СКАДОВСЬК-ГАЗСЕРВІС", вул.Петровського, 5-Б, м. Скадовськ, Херсонська область, ідентифікаційний код 35132567.

4. Вимоги усіх кредиторів до боржника ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "СКАДОВСЬК-ГАЗСЕРВІС", вул. Петровського, 5-Б, м. Скадовськ, Херсонська область, ідентифікаційний код 35132567, визнати погашеними.

5. Провадження у справі припинити.

6. Ухвалу надіслати: кредиторам, ліквідатору, державному реєстратору, Головному управлінню статистики у Херсонській області, Головному управлінню юстиції у Херсонській області.

Апеляційна скарга на ухвалу суду подається протягом десяти днів з дня її проголошення.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Апеляційна скарга подається до Одеського апеляційного господарського суду через Господарський суд Херсонської області.

Повний текст складено та підписано 19.06.2018

Суддя П.Д. Пригуза