Рішення

від 19.07.2006 по справі 14/165

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

14/165

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

 33023 , м. Рівне,  вул. Яворницького, 59

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ  

"19" липня 2006 р.                                                                            Справа  № 14/165

За позовом          Дочірня компанія “Укртрансгаз” Національної акціонерної компанії “Нафтогаз України” в особі Філії “Управління магістральних газопроводів “Львівтрансгаз”

до відповідача-1 Відкрите акціонерне товариство “Рівнеазот”

до відповідача-2  Товариство з обмеженою відповідальністю “Оптіма”

про                     визнання недійсними правочинів з моменту вчинення і відновлення становища, яке існувало до порушення

                                                            Суддя              МАРАЧ В.В.

За участю представників: від позивача         –Безвенюк В.В. (дов. у справі);

від відповідача-1 –Портянко С.П. (дов. у справі);

від відповідача-2 –не з'явився.

Стаття 22 ГПК України роз'яснена.

В судовому засіданні оголошувалася перерва з 18 по 19 липня 2006 року.

Відводи з підстав, визначених статтею 20 ГПК України, відсутні.

СУТЬ СПОРУ: Позивач звернувся в господарський суд з позовною заявою, в якій просить визнати недійсними правочини: від 03.12.2003 р. №  127-12; від 10.12.2003 р. № 136-12; від 20.07.2004 р. № 2525/12-09; від 04.08.2004 р. № 01-19з-04; від 18.08.2004 р. № 01-20ін-04; від 18.08.2004 р. № 01-21ін-04; від 18.08.2004 р. № 01-22з-04; від 17.09.2004 р. № 01-25з-04,–з моменту вчинення і відновити становище, яке існувало до порушення.

Свої вимоги позивач мотивує тим, що названі правочини були укладені під впливом обману з боку відповідача-2 щодо позивача і третіх осіб, які, виступаючи кредитором позивача, уклали з відповідачем-2 угоди про заміну кредитора у зобов'язанні відступленням права вимоги боргу, укладені відповідачем-2 без наміру створення правових наслідків в частині проведення розрахунку за здійснені відступлення.

Відповідач-1 у відзиві на позовну заяву вважає позовні вимоги філії “Управління магістральних газопроводів “Львівтрансгаз” незаконними та необгрунтованими. При цьому відповідач-1 посилається на те, що наведені позивачем у позовній заяві обставини самі по собі не є доказом обману і не можуть бути підставою для визнання правочинів недійсними.

Відповідач-2 відзиву на позовну заяву суду не подав, представник його в судове засідання не з'явився. До господарського суду повернулися ухвала про порушення провадження у справі та ухвала про відкладення справи через неявку відповідача-2, які направлялися як на юридичну, так і на поштову адресу відповідача-2, з відміткою поштового відділення про те, що за вказаними адресами організація не числиться.

Відповідно до листа Головного міжрегіонального управління статистики у м Києві від 03.07.2006 р. № 21-10/3768 станом на 15.06.2006 р. в ЄДРПОУ ТзОВ “Оптіма” значиться  за адресою: Київска область, Києво-Святошинський району, м. Вишневе, вул. Київська, 21. За таких обставин, керуючись ст. 75 ГПК України, суд вважає за можливе розглянути справу та вирішити спір без участі цього відповідача та відзиву з його боку за наявними в справі матеріалами.

Розглянувши документи і матеріали, подані учасниками процесу та зібрані судом, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з'ясувавши всі обставини, на яких грунтуються їх вимоги та заперечення, давши оцінку доказам, які мають значення для справи, господарський суд прийшов до висновку, що позовні вимоги підлягають задоволенню.

При цьому, суд керувався наступним.

10 січня 2003 року позивач та відповідач-1 уклали договір № Р-02-ПР/03 на надання послуг по транспортуванню природного газу магістральними трубопроводами. Договір пролонговувався сторонами на наступні роки і залишається дійсним на момент подання даного позову.

На виконання умов названого договору позивач надавав послуги відповідачу-1 по транспортуванню природного газу магістральними трубопроводами для потреб відповідача-1 у 2003 та 2004 роках в об'ємах, що відповідають підписаним сторонами помісячним актам прийому-передачі. Названі об'єми погоджені сторонами і розбіжностей чи спорів з цього приводу не виникало. Відсутні у сторін і спори щодо вартості наданих послуг. Цінову політику на послуги, що є предметом згадуваного договору, було встановлено Постановою НКРЕУ від 29.01.2001 р. № 73.

В порядку ст.ст. 553-559 Цивільного кодексу України 29 серпня 2003 року відповідачем-1 (боржник), відповідачем-2 (поручитель) і позивачем (кредитор) було укладено договір поруки № 01-285ін-03 згідно умов якого відповідач-2 зобов'язувався солідарно відповідати перед позивачем за виконання зобов'язань відповідача-1 за надані послуги по транспортуванню природного газу магістральними трубопроводами у 2003 році, а з 09 квітня 2004 року відповідачем-1 (боржник), відповідачем-2 (поручитель) і позивачем (кредитор) було укладено ще один договір поруки № 01-143ін-04 згідно умов якого відповідач-2 зобов'язувався солідарно відповідати перед позивачем за виконання зобов'язань відповідача-1 за надані послуги по транспортуванню природного газу магістральними трубопроводами у 2004 році. Підставою зобов'язання, забезпеченого порукою, став згадуваний договір від 10.01.2003 р. № Р-02-ПР/03.

Відповідач-1 та відповідач-2 здійснювали розрахунки за надані послуги позивачем як у грошовій формі, так і шляхом зарахування зустрічних вимог, в тому числі за участю третіх осіб.

Так, 03 грудня 2003 року, керуючись ст. 217 ЦК України (в редакції 1963 року), відповідач-2 направив позивачу заяву № 127-12 про припинення зобов'язань зустрічними однорідними вимогами на суму 900.000,00 грн. Названий правочин був здійснений завдяки переходу від ТзОВ “Техноімпорт” до відповідача-2 кредиторських вимог ТзОВ “Техноімпорт” до позивача на суму 900.000,00 грн. внаслідок укладання 03.12.2003 р. за № 15/12 договору про уступку права вимоги боргу відповідачем-2 з ТзОВ “Техноімпорт”, який був, відповідно, кредитором позивача на вказану суму.

18.12.2003 р. названа сума –900.000,00 грн. –була зарахована бухгалтерією позивача як оплата відповідача-1 по наданих послугах з транспортування природного газу у 2003 році в рахунок виконання відповідачем-2 зобов'язань по договору поруки № 01-285ін-03, про що було повідомлено відповідача-1.

10.12.2003 р., керуючись ст. 217 ЦК України (в редакції 1963 року), відповідач-2 направив позивачу заяву № 136-12 про припинення зобов'язань зустрічними однорідними вимогами на суму 98.442,00 грн. Названий правочин був здійснений завдяки переходу від ТзОВ “Техноімпорт” до відповідача-2 кредиторських вимог ТзОВ “Техноімпорт” до позивача на суму 98.442,00 грн. внаслідок укладання 10.12.2003 р. за № 16/12 договору про уступку права вимоги боргу відповідачем-2 з ТзОВ “Техноімпорт”, який був, відповідно, кредитором позивача на вказану суму.

22.12.2003 р. названа сума –98.442,00 грн. –була зарахована бухгалтерією позивача як оплата відповідача-1 по наданих послугах з транспортування природного газу у 2003 році в рахунок виконання відповідачем-2 зобов'язань по договору поруки № 01-285ін-03, про що було повідомлено відповідача-1.

20.07.2004 р., керуючись ст. 601 ЦК України, позивач направив відповідачу заяву-361 за № 2525/12-09 про зупинення зобов'язань заліком зустрічної однорідної вимоги на суму 450.000,00 грн. Названий правочин був здійснений завдяки переходу від ТзОВ “Техноімпорт” до відповідача-2 кредиторських вимог ТзОВ “Техноімпорт” до позивача на суму 450.000,00 грн. внаслідок укладання 23.06.2003 р. за № 23/6 договору про заміну кредитора у зобов'язанні відступленням права вимоги боргу відповідачем-2 з ТзОВ “Техноімпорт”, який був, відповідно, кредитором позивача на вказану суму.

20.07.2004 р. названа сума –450.000,00 грн. –була зарахована бухгалтерією позивача як оплата відповідача-1 по наданих послугах з транспортування природного газу у 2004 році в рахунок виконання відповідачем-2 зобов'язань по договору поруки № 01-143ін-04, про що було повідомлено відповідача-1.

04.08.2004 р., керуючись ст. 601 ЦК України, позивач направив відповідачу заяву за № 01-19з-04 про зупинення зобов'язань заліком зустрічної однорідної вимоги на суму 217.745,85 грн. Названий правочин був здійснений завдяки переходу від ТзОВ “Акваторія” до відповідача-2 кредиторських вимог ТзОВ “Акваторія” до позивача на суму 217.745,85 грн. внаслідок укладання 29.07.2004 р. за № 98 договору про заміну кредитора у зобов'язанні відступленням права вимоги боргу відповідачем-2 з ТзОВ “Акваторія”, який був, відповідно, кредитором позивача на вказану суму.

04.08.2004 р. названа сума –217.745,85 грн. –була зарахована бухгалтерією позивача як оплата відповідача-1 по наданих послугах з транспортування природного газу у 2004 році в рахунок виконання відповідачем-2 зобов'язань по договору поруки № 01-143ін-04, про що було повідомлено відповідача-1.

18.08.2004 р., керуючись ст. 601 ЦК України, позивач направив відповідачу заяву за № 01-20з-04 про зупинення зобов'язань заліком зустрічної однорідної вимоги на суму 600.000,00 грн. Названий правочин був здійснений завдяки переходу від ТзОВ “Ред/Грін” до відповідача-2 кредиторських вимог ТзОВ “Ред/Грін” до позивача на суму 600.000,00 грн. внаслідок укладання 18.08.2004 р. за № 01-08 договору про заміну кредитора у зобов'язанні відступленням права вимоги боргу відповідачем-2 з ТзОВ “Ред/Грін”, який був, відповідно, кредитором позивача на вказану суму.

18.08.2004 р. названа сума –600.000,00 грн. –була зарахована бухгалтерією позивача як оплата відповідача-1 по наданих послугах з транспортування природного газу у 2004 році в рахунок виконання відповідачем-2 зобов'язань по договору поруки № 01-143ін-04, про що було повідомлено відповідача-1.

18.08.2004 р., керуючись ст. 601 ЦК України, позивач направив відповідачу заяву за № 01-21з-04 про зупинення зобов'язань заліком зустрічної однорідної вимоги на суму 500.000,00 грн. Названий правочин був здійснений завдяки переходу від ЗАТ–фірма “Нафтогазбуд” до відповідача-2 кредиторських вимог ЗАТ–фірма “Нафтогазбуд” до позивача на суму 500.000,00 грн. внаслідок укладання 18.08.2004 р. за № 34/08 договору про заміну кредитора у зобов'язанні відступленням права вимоги боргу відповідачем-2 з ЗАТ–фірма “Нафтогазбуд”, який був, відповідно, кредитором позивача на вказану суму.

18.08.2004 р. названа сума –500.000,00 грн. –була зарахована бухгалтерією позивача як оплата відповідача-1 по наданих послугах з транспортування природного газу у 2004 році в рахунок виконання відповідачем-2 зобов'язань по договору поруки № 01-143ін-04, про що було повідомлено відповідача-1.

18.08.2004 р., керуючись ст. 601 ЦК України, позивач направив відповідачу заяву за № 01-22з-04 про зупинення зобов'язань заліком зустрічної однорідної вимоги на суму 376.678,32 грн. Названий правочин був здійснений завдяки переходу від ПФК “Гала-Капітал” до відповідача-2 кредиторських вимог ПФК “Гала-Капітал” до позивача на суму 376.678,32 грн. внаслідок укладання 18.08.2004 р. за № 33/08 договору про заміну кредитора у зобов'язанні відступленням права вимоги боргу відповідачем-2 з ПФК “Гала-Капітал”, яка була, відповідно, кредитором позивача на вказану суму.

18.08.2004 р. названа сума –376.678,32 грн. –була зарахована бухгалтерією позивача як оплата відповідача-1 по наданих послугах з транспортування природного газу у 2004 році в рахунок виконання відповідачем-2 зобов'язань по договору поруки № 01-143ін-04, про що було повідомлено відповідача-1.

17.09.2004 р., керуючись ст. 601 ЦК України, позивач направив відповідачу заяву за № 01-25з-04 про зупинення зобов'язань заліком зустрічної однорідної вимоги на суму 632.054,08 грн. Названий правочин був здійснений завдяки переходу від ПФК “Гала-Капітал” до відповідача-2 кредиторських вимог ПФК “Гала-Капітал” до позивача на суму 632.054,08 грн. внаслідок укладання 30.08.2004 р. за № 36/08 договору про заміну кредитора у зобов'язанні відступленням права вимоги боргу відповідачем-2 з ПФК “Гала-Капітал”, яка була, відповідно, кредитором позивача на вказану суму.

01.11.2004 р. названа сума –632.054,08 грн. –була зарахована бухгалтерією позивача як оплата відповідача-1 по наданих послугах з транспортування природного газу у 2004 році в рахунок виконання відповідачем-2 зобов'язань по договору поруки № 01-143ін-04, про що було повідомлено відповідача-1.

Разом з тим, названі вище правочини були укладені під впливом обману з боку відповідача-2 (поручителя) щодо позивача і третіх осіб, які, виступаючи кредитором позивача, уклали з відповідачем-2 угоди про заміну кредитора у зобов'язанні відступленням права вимоги боргу, оскільки останні були укладені відповідачем-2 без наміру створення правових наслідків в частині проведення розрахунку за здійснені відступлення.

В результаті чого:

–          13.06.2006 р. ТзОВ “Техноімпорт” направило листа до позивача, в якому повідомляє, що відповідач-2 не ставив собі за мету провести розрахунки з їхнім підприємством за здійснене відступлення права вимоги боргу, згідно договорів від 03.12.2003 р. № 15/12 на суму 900.000,00 грн., від 10.12.2003 р. № 16/12 на суму 98.442,00 грн. та від 10.12.2003 р. № 23/6 на суму 450.000,00 грн.,  і 10.01.2004 р. уклав угоди про відступлення права вимоги, відповідно, від 03.12.2003 р. № 15/12 на суму 900.000,00 грн., від 10.12.2003 р. № 16/12 на суму 98.442,00 грн. та від 10.12.2003 р. № 23/6 на суму 450.000,00 грн. При цьому, положення згаданих договорів містять умови про розірвання договорів відступлення права вимоги з моменту їх підписання, а сторони вважають себе такими, що не несуть одна перед одною жодних зобов'язань з моменту підписання.

Посилаючись на викладене, ТзОВ “Техноімпорт” вимагає проведення повних розрахунків по кредиторських вимогах, які були підставою для укладання фіктивних угод про відступлення.

–          13.06.06 р. ТзОВ “Акваторія” направило листа до позивача, в якому теж повідомляє, що відповідач-2 не ставив собі за мету провести розрахунки з їхнім підприємством за здійснене відступлення права вимоги боргу, згідно договору від 29.07.2004 р. № 98 на суму 217.745,85 грн. 16.01.2006 року ТзОВ “Акваторія” та відповідач-2 підписали Договір № 128 про розірвання договору відступлення права вимоги від 29.07.2004 р. № 98 з моменту його підписання і сторони вважають себе такими, що не несуть одна перед одною жодних зобов'язань.

Посилаючись на викладене, ТзОВ “Акваторія” вимагає проведення повних розрахунків по кредиторських вимогах, які були підставою для укладання фіктивної угоди про відступлення.

–           18.02.2005 р. ТзОВ “Ред/Грін” направило повідомлення позивачу про те, що ТзОВ “Ред/Грін” та відповідач-2 18.10.2004 р. підписали додаткову угоду № 1 до Договору № 01-08 про розірвання договору відступлення права вимоги від 18.08.2004 р. № 01-08 на суму 600.000,00 грн.

Посилаючись на викладене, ТзОВ “Ред/Грін” вимагає проведення повних розрахунків по кредиторських вимогах, які були підставою для укладання фіктивної угоди про відступлення.

–          09.03.2005 р. листом № 13/675 ЗАТ–фірма “Нафтогазбуд” повідомляє про розірвання договору відступлення права вимоги № 34/08 від 18.08.2004 р. на суму 500.000,00 грн. з 25.09.2004 р. і поновлення кредиторських вимог позивача.

–          11.03.2005 р. ПФК “Гала-Капітал” направило повідомлення позивачу про те, що ПФК “Гала-Капітал” та відповідач-2 10.03.2005 р. підписали додаткову угоду № 2 до Договорів № 33/08 та 36/08 про розірвання договорів відступлення права вимоги від 12.08.2004 р. № 33/08 на суму 376.678,32 грн. та 36/08 на суму 632.054,08 грн. відповідно.

Посилаючись на викладене, ПФК “Гала-Капітал” вимагає проведення повних розрахунків по кредиторських вимогах, які були підставою для укладання фіктивних угод про відступлення.

Зважаючи на викладене, стає очевидним, що цілий ряд згадуваних у позовній заяві угод про відступлення права вимоги було укладено відповідачем-2 з метою одержати актив перед позивачем, умисно ввівши останнього в оману і спонукавши проведення односторонніх правочинів –зарахувань зустрічних вимог в порядку ст. 601 (217) ЦК України, одержання можливості отримання коштів і/або матеріальних цінностей від відповідача-1 в рахунок виконання умов згадуваних договорів поруки.

Відповідно до п. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. А відповідно до п. 5 ст. 203 цього Кодексу, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Такі ж норми були встановлені і в статті 41 ЦК УРСР (1963 р.).

Однак, з наведено вище слідує, що вчиняючи односторонні правочини, а саме заяви про припинення зобов'язання зустрічними однорідними вимогами, які направлялися позивачу і оспорюються ним, відповідач-2 –ТзОВ “Оптіма”–не мав намірів створення правових наслідків, які обумовлювалися цими правочинами. Тобто, дані правочини не були спрямовані на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Статтею 215 Цивільного кодексу України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент його вчинення стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою–третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Відповідно до п. 3 вказаної статті, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Крім того, статтею 234 ЦК України передбачено, що правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином, є фіктивним і визнається судом недійсним.

Також стаття 230 ЦК України передбачає, що якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин визнається судом недійсним. Такі ж норми були встановлені і статтями 48, 57, 58 ЦК УРСР (1963 р.).

На основі наведеного вимоги позивача правомірні, грунтуються на законі і підлягають задоволенню.

Заперечення відповідача-1, наведені ним у відзиві на позовну заяву, є необгрунтованими та спростовуються всім вищевикладеним.

Керуючись статтями 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1.          Оголосити вступну та резолютивну частину рішення по справі № 14/165.

2.          Позов задоволити.

Визнати недійсними односторонні правочини–заяви ТзОВ "Оптіма" про припинення зобов'язання зустрічними однорідними вимогами, які направлялися на адресу філії "УМГ "Львівтрансгаз"ДК "Укртрансгаз", а саме: від 03.12.2003 року № 127-12; від 10.12.2003 року № 136-12; від 20.07.2004 року № 2525/12-09; від 04.08.2004 року № 01-19з-04;   від 18.08.2004 року № 01-20ін-04;  від 18.08.2004 року № 01-21ін-04;  від 18.08.2004 року № 01-22з-04;  від 17.09.2004 року № 01-25з-04 з моменту їх вчинення та відновити становище, яке існувало до їх вчинення.

3.          Стягнути з ТзОВ "Оптіма" (08132, м. Вишневе Києво-Святошинський район, Київська область; код ЄДРПОУ 31783341; р/р 2600610952 в АППБ «Аваль»; п/р 26008001012516 в ВАТ «Перший Інвестиційний Банк»м. Київ, МФО 300506),– на користь ДК "Укртрансгаз" НАК "Нафтогаз України" в особі філії "УМГ "Львівтрансгаз" (79026, м. Львів, вул. І. Рубчака, 3; код ЄДРПОУ 2550823; п/р 26009301366432 в Залізничному відділенні АК Промінсвестбанку м. Львова, МФО 325105),–680,00 грн. витрат по держмиту та 118,00 грн. витрат на інформайійно-технічне забезпечення судового процесу.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

4.          Сторона, не згідна з рішенням, вправі оскаржити його в апеляційному порядку до Львівського апеляційного господарського суду. Апеляційна скарга подається через місцевий господарський суд, який розглянув справу, протягом десяти днів з дня прийняття рішення місцевим господарським судом, а у разі якщо у судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частину рішення,– з дня підписання рішення, оформленого відповідно до статті 84 ГПК України.

   Суддя                                                                Марач В.В.

Повний текст рішення складено в повному обсязі та підписано «26»липня 2006 року.