Рішення

від 27.07.2018 по справі 922/677/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-21-42, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"27" липня 2018 р.м. ХарківСправа № 922/677/18

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Хотенця П.В.

при секретарі судового засідання Помпі К.І.

розглянувши в порядку загального позовного провадження справу

за позовом Фізичної особи Гаврилової Вікторії Миколаївни, м. Харків до Акціонерного товариства "Харківський науково-дослідний та проектно-конструкторський інститут "Енергопроект", м. Харків 3-тя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "МІЖГАЛУЗЕВИЙ ДЕПОЗИТАРНИЙ ЦЕНТР", м. Харків про стягнення 10768,20 грн. за участю представників сторін:

позивача - Гаврилова В.М., особисто

відповідача - Шеховцова В.С., дов. № 24 від 23.04.2018 року

третьої особи - не з'явився

ВСТАНОВИВ:

Позивач - Фізична особа Гаврилова Вікторія Миколаївна, м. Харків звернувся до господарського суду Харківської області з позовом до Публічного акціонерного товариства "Харківський науково-дослідний та проектно-конструкторський інститут "Енергопроект", м. Харків, в якому просить суд стягнути з відповідача 10768,20 грн. грошових коштів, а саме дивідендів за належними позивачу акціях. В позовній заяві міститься клопотання позивача про розгляд справи в порядку спрощеного позовного провадження.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 26 березня 2018 року було прийнято позовну заяву до розгляду; відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження з повідомленням сторін та призначено підготовче засіданні на 26 квітня 2018 року на 11 годин 20 хвилин.

12 квітня 2018 року через канцелярію господарського суду Харківської області від відповідача надійшов відзив на позовну заяву з додатковими документами, який суд приймає та долучає до матеріалів справи.

19 квітня 2018 року через канцелярію господарського суду Харківської області від позивача надійшла відповідь на відзив на позовну заяву, яку суд приймає та долучає до матеріалів справи.

Протокольною ухвалою від 26 квітня 2018 року було відкладено розгляд справи на 21 травня 2018 року на 15 годин 40 хвилин.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 21 травня 2018 року було продовжено строк підготовчого провадження на тридцять днів, до 26 червня 2018 року та розгляд підготовчого засідання відкладено на 13 червня 2018 року на 12 годин 20 хвилин.

Протокольною ухвалою від 13 червня 2018 року було закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 05 липня 2018 року на 12 годин.

Протокольною ухвалою від 05 липня 2018 року на підставі пункту 2 статті 216 Господарського процесуального кодексу України у судовому засіданні було оголошено перерву до 18 липня 2018 року до 12 годин.

Протокольною ухвалою від 18 липня 2018 року судове засідання було відкладено на 26 липня 2018 року на 16 годин 30 хвилин.

Протокольною ухвалою від 26 липня 2018 року у судовому засідання було оголошено перерву до 27 липня 2018 року на 14 годин 40 хвилин.

Позивач у судовому засіданні та у відповіді на відзив підтримує заявлені позовні вимоги та просить їх задовольнити у повному обсязі.

Представник відповідача у судовому засіданні та у відзиві на позовну заяву проти заявлених позовних вимог заперечує, просить відмовити у задоволенні позову.

Представник третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "МІЖГАЛУЗЕВИЙ ДЕПОЗИТАРНИЙ ЦЕНТР" у судове засідання не з'явився, про час, дату та місце розгляду справи повідомлений належним чином, що підтверджується наявним в матеріалах справи поштовим повідомленням про вручення поштових відправлень та повністю узгоджується з приписами пункту 3 частини 6 статті 242 Господарського процесуального кодексу України. Станом на 27 липня 2018 року відповідач передбаченим статтею 168 Господарського процесуального кодексу України правом на надання пояснень - не скористався, пояснень щодо позову не навів.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши позивача та представника відповідача, з'ясувавши обставини справи та дослідивши подані суду докази, перевіривши відповідність доводів сторін фактичним обставинам справи, судом встановлено наступне.

Гаврилова Вікторія Миколаївна (позивач) має статус акціонера Публічного акціонерного товариства "Харківський науково-дослідний та проектно-конструкторський інститут "Енергопроект" (на даний час Акціонерного товариства "Харківський науково-дослідний та проектно-конструкторський інститут "Енергопроект") (відповідача) з 1998 року. Позивачу належить 2000 простих іменних акцій, що підтверджується випискою з реєстру акціонерів від 10 листопада 2017 року.

12 серпня 2017 року загальними зборами акціонерів відповідача прийнято рішення про виплату дивідентів по розміщених акціях за 2009-2016 роки.

Затвердили загальний розмір річних дивідендів за підсумками роботи товариства: за 2009 рік у розмірі 125 171,66 грн; за 2010 рік у розмірі 697 772,75 грн; за 2011 рік у розмірі 1 268 515,37 грн; за 2012 рік у розмірі 1 705 024,72 грн; за 2013 рік у розмірі 1 790 235,90 грн; за 2014 рік у розмірі 1 532 801,43 грн; за 2015 рік у розмірі 1 723 003,58 грн; за 2016 рік у розмірі 2 026 927,74 грн.

Встановили, що виплата дивідендів здійснюється Товариством через депозитарну систему України в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, у безготівковій формі (шляхом перерахування коштів на рахунок акціонера).

Матеріали справи свідчать про те, що 23 листопада 2017 року Фізична особа Гаврилова Вікторія Миколаївна пред'явила відповідачу лист - вимогу про виплату оголошених дивідендів.

Відповідно до Повідомлення про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідентів за акціями відповідача, Питання №7 порядку денного Протоколу загальних зборів акціонерів від 12 серпня 2017 року, дивіденди повинні бути виплачені в строк до 12 лютого 2018 року.

Однак в термін, встановлений вищевказаним рішенням загальних зборів акціонерів, дивіденди Фізичній особі Гавриловій Вікторії Миколаївни не виплачено.

Щодо заперечень відповідача у судовому засіданні та у відзиві на позовну заяву, суд зазначає наступне.

Згідно статті 25 розділу V Закону України "Про акціонерні товариства", кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на отримання дивідендів.

Відповідно до розділу VIII Закону України "Про акціонерні товариства" Наглядова рада акціонерного товариства є органом, що здійснює захист прав акціонерів товариства.

Відповідач вказує, що була втрачена інформація про власників іменних цінних паперів, що на думку відповідача означає, обґрунтованне підгрунтя для несплати дивідендів. Але суд вважає, що така думка суперечить Закону України "Про акціонерні товариства". Внаслідок цього порушення та й бездіяльності Наглядовоі ради по захисту прав акціонерів товариства, Фізична особа Гаврилова Вікторія Миколаївна не перестала бути акціонером цього товариства та й не втратила право на отримання дивідендів.

Таким чином дії (бездіяльність) Наглядової ради суперечать Закону України "Про акціонерні товариства" в частині рівних прав на отримання дивідендів та суперечать цілям іі створення.

Інформація про власників іменних цінних паперів (акціонерів) (яка була втрачена відповідно відзиву відповідача), не позбавляє права цих акціонерів на отримання дивідендів. В Протоколі загальних зборів акціонерів від 12 серпня 2017 року і в Законі України "Про акціонерні товариства" про це ніде не йдеться.

Згідно Протоколу загальних зборів акціонерів від 12 серпня 2017 року з офіційного сайту відповідача http://www.energoproekt.com.ua, сторінка 1: За інформацією, що значиться у реєстрі власників іменних цінних паперів Відкритого акціонерного товариства "Харківський науково-дослідний та проектно-конструкторський інститут "Енергопроект", які мають право на участь у позачергових зборах, складеного станом на 08 серпня 2017 року, загальна кількість простих акцій у випуску - 2 018 800 шт., кількість голосуючих акцій - 1871839, кількість акцій, що не враховуються при визначенні кворуму - 146961.

Враховуючи, що в 1998 році загальну кількість простих акцій було випущено саме - 2 018 800 шт., ніякі акції не були анульовані чи відчужувані. Про акції, які на момент початку загальних зборів акціонерів не поновили дані в реєстрі власників іменних цінних паперів відповідача, 146961 шт., сказано, що вони не враховуються при визначенні кворуму - і все.

На сторінках 11,12 Протоколу загальних зборів акціонерів від 12 серпня 2017 року записано, наступне:

Затвердити загальний розмір річних дивідендів за підсумками роботи Товариства за 2009 рік у розмірі 125 171,66 грн., в тому числі: дивіденди на державну частку у розмірі 62 585,89 грн., дивіденди іншим акціонерам у розмірі 62 585,77 грн.

Затвердити загальний розмір річних дивідендів за підсумками роботи Товариства за 2010 рік у розмірі 697 772,75 грн., в тому числі: дивіденди на державну частку у розмірі 348 886,72 грн., дивіденди іншим акціонерам у розмірі 348 886,03 грн.

Затвердити загальний розмір річних дивідендів за підсумками роботи Товариства за 2011 рік у розмірі 1 268 515,37 грн., в тому числі: дивіденди на державну частку у розмірі 634 258,31 грн., дивіденди іншим акціонерам у розмірі 634 257,05 грн.

Затвердити загальний розмір річних дивідендів за підсумками роботи Товариства за 2012 рік у розмірі 1 705 024,72 грн., в тому числі: дивіденди на державну частку у розмірі 852 513,20 грн., дивіденди іншим акціонерам у розмірі 852 511,52 грн.

Затвердити загальний розмір річних дивідендів за підсумками роботи Товариства за 2013 рік у розмірі 1 790 235,90 грн., в тому числі: дивіденди на державну частку у розмірі 895 118,83 грн., дивіденди іншим акціонерам у розмірі 895 117,06 грн.

Затвердити загальний розмір річних дивідендів за підсумками роботи Товариства за 2014 рік у розмірі 1 532 801,43 грн., в тому числі: дивіденди на державну частку у розмірі 766 401,47 грн., дивіденди іншим акціонерам у розмірі 766 399,96 грн.

Затвердити загальний розмір річних дивідендів за підсумками роботи Товариства за 2015 рік у розмірі 1 723 003,58 грн., в тому числі: дивіденди на державну частку у розмірі 861 502,64 грн., дивіденди іншим акціонерам у розмірі 861 500,94 грн.

Затвердити загальний розмір річних дивідендів за підсумками роботи Товариства за 2016 рік у розмірі 2 026 927,74 грн., в тому числі: дивіденди на державну частку у розмірі 1 013 464,87 грн., дивіденди іншим акціонерам у розмірі 1 013 462,87 грн.

Встановити строк виплати дивідентів за 2009-2016 роки з 12 вересня 2017 року по 12 лютого 2018 року.

Станом на 10 листопада 2017 року інформація про належні Фізичній особі Гавриловій Вікторії Миколаївні іменні цінні папери, акції, була поновлена в реєстрі власників іменних цінних паперів відповідача.

Відповідно до пункту 8 частини 1 статті 2 Закону України "Про акціонерні товариства" корпоративні права - сукупність майнових і немайнових прав акціонера - власника акцій товариства, які випливають з права власності на акції, що включають право на участь в управлінні акціонерним товариством, отримання дивідендів та активів акціонерного товариства у разі його ліквідації відповідно до закону, а також інші права та правомочності, передбачені законом чи статутними документами.

Згідно статті 152 Цивільного кодексу України акціонерне товариство - господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість акцій однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями.

Частиною 1 статті 6 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" встановлено, що акція - іменний цінний папір, який посвідчує майнові права його власника (акціонера), що стосуються акціонерного товариства, включаючи право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів та право на отримання частини майна акціонерного товариства у разі його ліквідації, право на управління акціонерним товариством, а також немайнові права, передбачені Цивільним кодексом України та законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств.

Статтею 25 Закону України "Про акціонерні товариства" встановлено, що кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на: участь в управлінні акціонерним товариством; отримання дивідендів; отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства; отримання інформації про господарську діяльність акціонерного товариства. Одна проста акція товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання на загальних зборах, крім випадків проведення кумулятивного голосування. Акціонери-власники простих акцій товариства можуть мати й інші права, передбачені актами законодавства та статутом акціонерного товариства.

З огляду на викладені положення вбачається, що правовою підставою набуття майнових прав акціонера акціонерного товариства (в т.ч. права на одержання дивідендів) є набуття права на відповідну акцію товариства.

За змістом статті 30 Закону України "Про акціонерні товариства" дивіденд - частина чистого прибутку акціонерного товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу та/або класу. За акціями одного типу та класу нараховується однаковий розмір дивідендів. Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами. Дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати розміщення яких зареєстровано у встановленому законодавством порядку. Виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення загальних зборів акціонерного товариства у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів. Виплата дивідендів за привілейованими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку відповідно до статуту акціонерного товариства у строк, що не перевищує шість місяців після закінчення звітного року. У разі відсутності або недостатності чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку минулих років виплата дивідендів за привілейованими акціями здійснюється за рахунок резервного капіталу товариства або спеціального фонду для виплати дивідендів за привілейованими акціями. Рішення про виплату дивідендів та їх розмір за простими акціями приймається загальними зборами акціонерного товариства.

Відповідно до статтей 525, 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно статті 73 Господарського процесуального кодексу України: доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до статті 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Згідно частини 1 статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

З огляду на викладене, суд вважає, що позовні вимоги позивача є обґрунтованими, законними, підтвердженими матеріалами справи і такими, що підлягають задоволенню.

Відповідно до частини 2 статті 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір, від сплати якого позивач у встановленому порядку звільнений, стягується з відповідача в дохід бюджету пропорційно розміру задоволених вимог, якщо відповідач не звільнений від сплати судового збору.

Враховуючи вищевикладене, суд вважає за необхідне стягнути з відповідача витрати зі сплати судового збору у розмірі 1762,00 грн. в дохід державного бюджету України.

На підставі викладеного та керуючись статтями 1-5, 10, 11, 12, 20, 41-46, 73-80, 86, 123, 129, 183, 194, 195, 196, 201, 208-210, 217, 218, 219, 220, 232, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд-

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю.

Стягнути з Акціонерного товариства "Харківський науково-дослідний та проектно-конструкторський інститут "Енергопроект" (61003, м. Харків, пр. Московський, 10/12, поточний рахунок 26006000127893 в філії АТ "Укрексимбанк" в м. Харкові, МФО 351618, код ЄДРПОУ 14078902) на користь Фізичної особи Гаврилової Вікторії Миколаївни, ІНФОРМАЦІЯ_1 (паспорт серія НОМЕР_2, виданий Ленінським РВ ХМУ УМВС України в Харківській області, 61140, АДРЕСА_1, поточний рахунок НОМЕР_3 в ПАТ "УкрСиббанк", МФО 351005, ідентифікаційний код НОМЕР_1) грошових коштів, а саме дивідендів за належними позивачу акціях: за 2009 рік - 124,00 грн.; за 2010 рік - 691,28 грн.; за 2011 рік - 1256,70 грн.; за 2012 рік - 1689,14 грн.; за 2013 рік - 1773,56 грн.; за 2014 рік - 1518,52 грн.; за 2015 рік - 1706,96 грн.; за 2016 рік - 2008,04 грн.

Стягнути з Акціонерного товариства "Харківський науково-дослідний та проектно-конструкторський інститут "Енергопроект" (61003, м. Харків, пр. Московський, 10/12, поточний рахунок 26006000127893 в філії АТ "Укрексимбанк" в м. Харкові, МФО 351618, код ЄДРПОУ 14078902) в дохід державного бюджету України (одержувач коштів: Головне управління казначейства у місті Києві, код ЄДРПОУ 37993783, рахунок 31211256026001, банк одержувача - Казначейство України (ЕАП), МФО 899998, код бюджетної класифікації 22030106) 1762,00 грн. судового збору

Видати накази після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Відповідно до статтей 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, дане рішення може бути оскаржене протягом двадцяти днів з дня складання повного тексту рішення.

Повне рішення складено 30.07.2018 р.

Суддя П.В. Хотенець