Ухвала

від 04.09.2018 по справі 925/960/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"04" вересня 2018 р. м. Київ Справа № 925/960/16

за спільною заявою 1) Приватного підприємства Сіам-М , правонаступником якого є ТОВ Прайм Фінексперт - Кредитор 1

2) Товариства з обмеженою відповідальністю Черкаси-Егс-Трейд - Кредитор 2

до Публічного акціонерного товариства Ватутінський хлібокомбінат , Київська обл., м. Бровари (код ЄДРПОУ 00380669) - Боржник/Банкрут

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

За участю секретаря Ющенко А.В.

Представники учасників у справі не з'явились.

ВСТАНОВИВ:

у провадженні господарського суду Київської області перебуває справа № 925/960/16 за спільною заявою ПП Сіам-М , правонаступником якого є ТОВ Прайм Фінексперт та ТОВ Черкаси-Егс-Трейд про банкрутство ПАТ Ватутінський хлібокомбінат , прийнята до розгляду ухвалою господарського суду Київської області від 25.08.2016 за загальною процедурою в порядку Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (надалі також: Закон про банкрутство ).

Постановою господарського суду Київської області від 28.03.2017 визнано банкрутом ПАТ Ватутінський хлібокомбінат та відкрито ліквідаційну процедуру; ліквідатором призначено арбітражного керуючого Завору О.І.; вирішено інші процедурні питання у справі.

У зв'язку з надходженням апеляційної скарги ГУ ДФС у Київській області на ухвалу місцевого суду від 14.11.2017 ухвалою суду від 25.05.2018 провадження у справі № 925/960/16 було зупинено в порядку п. 17.12. Перехідних положень ГПК України до перегляду вказаної ухвали в апеляційному порядку, а матеріали справи № 925/960/16 скеровано до суду апеляційної інстанції згідно супровідного листа від 29.05.2018.

Під час перебування матеріалів справи № 925/960/16 за межами місцевого господарського суду 29.05.2018 до суду надійшла низка заяв кредитора ТОВ Прайм Фінексперт щодо заміни кредиторів у справі, зокрема кредиторів ТОВ Малик-Компані , ТОВ Катеринопільський ТД , ТОВ Одеська ЗТК , ТОВ Агропром-В , ТОВ Черкаси-Егс-Трейд та ТОВ Рік Сервіс правонаступником - ТОВ Прайм Фінексперт .

Після повернення матеріалів справи № 925/960/16 до місцевого господарського суду ухвалою суду від 30.07.2018 поновлено провадження у справі; призначено на 04.09.2018 судове засідання щодо розгляду заяв ТОВ Прайм Фінексперт б/№, б/дати (вх. № 10075/18, 10076/18, 10077/18, 10078/18, 10079/18, 10080/18) про заміну кредиторів ТОВ Малик-Компані , ТОВ Катеринопільський ТД , ТОВ Одеська ЗТК , ТОВ Агропром-В , ТОВ Черкаси-Егс-Трейд та ТОВ Рік Сервіс правонаступником - ТОВ Прайм Фінексперт .

31.08.2018 до суду надійшли письмові пояснення ліквідатора Банкрута від 27.08.2018 № 27/08/3 (вх. № 17915/18) по суті заяв ТОВ Прайм Фінексперт про заміну кредиторів, згідно яких ліквідатор не заперечує проти задоволення поданих заяв та здійснення відповідного процесуального правонаступництва.

04.09.2018 в судове засідання представники учасників у справі не з'явились.

Розглянувши заяви ТОВ Прайм Фінексперт про заміну кредиторів у справі суд зазначає таке.

В заяві за вх. № 10075 заявник просить суд замінити кредитора ТОВ Малик-Компані правонаступником ТОВ Прайм Фінексперт з грошовими вимогами до ПАТ Ватутінський хлібокомбінат у сумах: 2756,00 грн. - 1 черга; 38908,10 грн. - 4 черга; 1380,70 грн. - 6 черга.

Так, вимоги ТОВ Малик-Компані до Боржника у вказаних сумах визнані ухвалою суду від 22.12.2016 у даній справі та включені до реєстру вимог кредиторів.

23.12.2016 між ТОВ Прайм Фінексперт (фактор) та ТОВ Малик-Компані (клієнт) укладено договір факторингу № Ф-23-12/2016-1, за умовами якого (п. 1.1.) фактор зобов'язується передати грошові кошти в сумі 40407,59 грн. в розпорядження клієнта за плату, а клієнт зобов'язується відступити факторові своє право грошової вимоги за договором передбаченим у додатку № 1 до цього договору до боржника ПАТ Ватутінський хлібокомбінат загальним розміром 43044,74 грн.

23.12.2016 відповідно до Акту приймання-передачі права грошової вимоги на виконання договору факторингу № Ф-23-12/2016-1, клієнтом було передано фактору визначені умовами договору вимоги.

Таким чином, з вищезазначеного вбачається, що станом на поточну дату ТОВ Прайм Фінексперт , на підставі договору факторингу № Ф-23-12/2016-1 від 23.12.2016, набуло право вимоги до ПАТ Ватутінський хлібокомбінат у сумах 2756,00 грн. - 1 черга; 38908,10 грн. - 4 черга; 1380,70 грн. - 6 черга, що першочергово належало ТОВ Малик-Компані та визнано ухвалою господарського суду Київської області від 22.12.2016 у даній справі.

З огляду на вищевикладене, суд вважає за можливе провести процесуальне правонаступництво шляхом заміни кредитора - ТОВ Малик-Компані на нового кредитора - ТОВ Прайм Фінексперт в межах кредиторських вимог у сумах: 2756,00 грн. - 1 черга; 38908,10 грн. - 4 черга; 1380,70 грн. - 6 черга. Усі дії, вчинені в судовому процесі ТОВ Малик-Компані до вступу у справу ТОВ Прайм Фінексперт як правонаступника, обов'язкові для останнього так само, як вони були обов'язкові для ТОВ Малик-Компані .

В заяві за вх. № 10076 заявник просить суд замінити кредитора ТОВ Катеринопільський ТД правонаступником ТОВ Прайм Фінексперт з грошовими вимогами до ПАТ Ватутінський хлібокомбінат у сумах: 2756,00 грн. - 1 черга; 248755,04 грн. - 4 черга; 44283,58 грн. - 6 черга.

Так, вимоги ТОВ Катеринопільський ТД до Боржника у вказаних сумах визнані ухвалою суду від 22.12.2016 у даній справі та включені до реєстру вимог кредиторів.

03.03.2017 між ТОВ Прайм Фінексперт (фактор) та ТОВ Катеринопільський ТД (клієнт) укладено договір факторингу № Ф-01-03/2017-1, за умовами якого (п. 1.1.) фактор зобов'язується передати грошові кошти в сумі 251511,04 грн. в розпорядження клієнта за плату, а клієнт зобов'язується відступити факторові своє право грошової вимоги за договором передбаченим у додатку № 1 до цього договору до боржника ПАТ Ватутінський хлібокомбінат загальним розміром 295794,62 грн.

03.03.2017 відповідно до Акту приймання-передачі права грошової вимоги на виконання договору факторингу № Ф-01-03/2017-1, клієнтом було передано фактору визначені умовами договору вимоги.

Таким чином, з вищезазначеного вбачається, що станом на поточну дату ТОВ Прайм Фінексперт , на підставі договору факторингу № Ф-01-03/2017-1 від 03.03.2017, набуло право вимоги до ПАТ Ватутінський хлібокомбінат у сумах 2756,00 грн. - 1 черга; 248755,04 грн. - 4 черга; 44283,58 грн. - 6 черга, що першочергово належало ТОВ Катеринопільський ТД та визнано ухвалою господарського суду Київської області від 22.12.2016 у даній справі.

З огляду на вищевикладене, суд вважає за можливе провести процесуальне правонаступництво шляхом заміни кредитора - ТОВ Катеринопільський ТД на нового кредитора - ТОВ Прайм Фінексперт в межах кредиторських вимог у сумах: 2756,00 грн. - 1 черга; 248755,04 грн. - 4 черга; 44283,58 грн. - 6 черга. Усі дії, вчинені в судовому процесі ТОВ Катеринопільський ТД до вступу у справу ТОВ Прайм Фінексперт як правонаступника, обов'язкові для останнього так само, як вони були обов'язкові для ТОВ Катеринопільський ТД .

В заяві за вх. № 10077 заявник просить суд замінити кредитора ТОВ Одеська ЗТК правонаступником ТОВ Прайм Фінексперт з грошовими вимогами до ПАТ Ватутінський хлібокомбінат у сумах: 2756,00 грн. - 1 черга; 34050,68 грн. - 4 черга; 23772,97 грн. - 6 черга.

Так, вимоги ТОВ Одеська ЗТК до Боржника у вказаних сумах визнані ухвалою суду від 22.12.2016 у даній справі та включені до реєстру вимог кредиторів.

03.03.2017 між ТОВ Прайм Фінексперт (фактор) та ТОВ Одеська ЗТК (клієнт) укладено договір факторингу № Ф-01-03/2017-2, за умовами якого (п. 1.1.) фактор зобов'язується передати грошові кошти в сумі 36806,68 грн. в розпорядження клієнта за плату, а клієнт зобов'язується відступити факторові своє право грошової вимоги за договором передбаченим у додатку № 1 до цього договору до боржника ПАТ Ватутінський хлібокомбінат загальним розміром 60579,65 грн.

03.03.2017 відповідно до Акту приймання-передачі права грошової вимоги на виконання договору факторингу № Ф-01-03/2017-2, клієнтом було передано фактору визначені умовами договору вимоги.

Таким чином, з вищезазначеного вбачається, що станом на поточну дату ТОВ Прайм Фінексперт , на підставі договору факторингу № Ф-01-03/2017-2 від 03.03.2017, набуло право вимоги до ПАТ Ватутінський хлібокомбінат у сумах 2756,00 грн. - 1 черга; 34050,68 грн. - 4 черга; 23772,97 грн. - 6 черга, що першочергово належало ТОВ Одеська ЗТК та визнано ухвалою господарського суду Київської області від 22.12.2016 у даній справі.

З огляду на вищевикладене, суд вважає за можливе провести процесуальне правонаступництво шляхом заміни кредитора - ТОВ Одеська ЗТК на нового кредитора - ТОВ Прайм Фінексперт в межах кредиторських вимог у сумах: 2756,00 грн. - 1 черга; 34050,68 грн. - 4 черга; 23772,97 грн. - 6 черга. Усі дії, вчинені в судовому процесі ТОВ Одеська ЗТК до вступу у справу ТОВ Прайм Фінексперт як правонаступника, обов'язкові для останнього так само, як вони були обов'язкові для ТОВ Одеська ЗТК .

В заяві за вх. № 10078 заявник просить суд замінити кредитора ТОВ Агропром-В правонаступником ТОВ Прайм Фінексперт з грошовими вимогами до ПАТ Ватутінський хлібокомбінат у сумах: 2756,00 грн. - 1 черга; 6476308,65 грн. - 4 черга; 2619354,66 грн. - 6 черга.

Так, вимоги ТОВ Агропром-В до Боржника у вказаних сумах визнані ухвалою суду від 22.12.2016 у даній справі та включені до реєстру вимог кредиторів.

17.10.2017 між ТОВ Прайм Фінексперт (покупець) та ТОВ Агропром-В (продавець) укладено договори про відступлення права вимоги на аукціоні з продажу майна Банкрута (№ 2, 3, 4, 5, 6), за якими заявник купив права вимоги ТОВ Агропром-В до ПАТ Ватутінський хлібокомбінат на загальну суму 9088163,31 грн., які були визнані ухвалою суду від 22.12.2016 у даній справі.

17.10.2017 відповідно до Актів приймання-передачі на виконання вказаних договорів відступлення права вимоги на аукціоні, продавцем було передано покупцю визначені умовами договорів вимоги.

Таким чином, з вищезазначеного вбачається, що станом на поточну дату ТОВ Прайм Фінексперт , на підставі договорів про відступлення права вимоги на аукціоні з продажу майна Банкрута (№ 2, 3, 4, 5, 6) від 17.10.2017, набуло право вимоги до ПАТ Ватутінський хлібокомбінат у сумах 2756,00 грн. - 1 черга; 6476308,65 грн. - 4 черга; 2619354,66 грн. - 6 черга, що першочергово належало ТОВ Агропром-В та визнано ухвалою господарського суду Київської області від 22.12.2016 у даній справі.

З огляду на вищевикладене, суд вважає за можливе провести процесуальне правонаступництво шляхом заміни кредитора - ТОВ Агропром-В на нового кредитора - ТОВ Прайм Фінексперт в межах кредиторських вимог у сумах: 2756,00 грн. - 1 черга; 6476308,65 грн. - 4 черга; 2619354,66 грн. - 6 черга. Усі дії, вчинені в судовому процесі ТОВ Агропром-В до вступу у справу ТОВ Прайм Фінексперт як правонаступника, обов'язкові для останнього так само, як вони були обов'язкові для ТОВ Агропром-В .

В заяві за вх. № 10079 заявник просить суд замінити кредитора ТОВ Черкаси-Егс-Трейд правонаступником ТОВ Прайм Фінексперт з грошовими вимогами до ПАТ Ватутінський хлібокомбінат у сумах: 1378,00 грн. - 1 черга; 102658,77 грн. - 4 черга.

Так, вимоги ТОВ Черкаси-Егс-Трейд до Боржника у вказаних сумах визнані ухвалою суду від 12.10.2016 у даній справі та включені до реєстру вимог кредиторів.

21.12.2016 між ТОВ Прайм Фінексперт (фактор) та ТОВ Черкаси-Егс-Трейд (клієнт) укладено договір факторингу № Ф-21-12/2016-1 (з урахуванням додаткової угоди № 1 від 18.01.2017), за умовами якого (п. 1.1.) фактор зобов'язується передати грошові кошти в сумі 54416,05 грн. в розпорядження клієнта за плату, а клієнт зобов'язується відступити факторові своє право грошової вимоги за договором передбаченим у додатку № 1 до цього договору до боржника ПАТ Ватутінський хлібокомбінат загальним розміром 104036,77 грн.

Відповідно до Акту приймання-передачі права грошової вимоги на виконання договору факторингу № Ф-21-12/2016-1, клієнтом було передано фактору визначені умовами договору вимоги.

Таким чином, з вищезазначеного вбачається, що станом на поточну дату ТОВ Прайм Фінексперт , на підставі договору факторингу № Ф-21-12/2016-1 від 21.12.2016, набуло право вимоги до ПАТ Ватутінський хлібокомбінат у сумах 1378,00 грн. - 1 черга; 102658,77 грн. - 4 черга, що першочергово належало ТОВ Черкаси-Егс-Трейд та визнано ухвалою господарського суду Київської області від 12.10.2016 у даній справі.

З огляду на вищевикладене, суд вважає за можливе провести процесуальне правонаступництво шляхом заміни кредитора - ТОВ Черкаси-Егс-Трейд на нового кредитора - ТОВ Прайм Фінексперт в межах кредиторських вимог у сумах: 1378,00 грн. - 1 черга; 102658,77 грн. - 4 черга. Усі дії, вчинені в судовому процесі ТОВ Черкаси-Егс-Трейд до вступу у справу ТОВ Прайм Фінексперт як правонаступника, обов'язкові для останнього так само, як вони були обов'язкові для ТОВ Черкаси-Егс-Трейд .

В заяві за вх. № 10080 заявник просить суд замінити кредитора ТОВ Рік Сервіс правонаступником ТОВ Прайм Фінексперт з грошовими вимогами до ПАТ Ватутінський хлібокомбінат у сумах: 2756,00 грн. - 1 черга; 60776,13 грн. - 4 черга; 21696,52 грн. - 6 черга.

Так, вимоги ТОВ Рік Сервіс до Боржника у вказаних сумах визнані ухвалою суду від 22.12.2016 у даній справі та включені до реєстру вимог кредиторів.

23.12.2016 між ТОВ Прайм Фінексперт (фактор) та ТОВ Рік Сервіс (клієнт) укладено договір факторингу № Ф-23-12/2016-2, за умовами якого (п. 1.1.) фактор зобов'язується передати грошові кошти в сумі 29734,39 грн. в розпорядження клієнта за плату, а клієнт зобов'язується відступити факторові своє право грошової вимоги за договором передбаченим у додатку № 1 до цього договору до боржника ПАТ Ватутінський хлібокомбінат загальним розміром 85228,65 грн.

26.12.2016 відповідно до Акту приймання-передачі права грошової вимоги на виконання договору факторингу № Ф-23-12/2016-2, клієнтом було передано фактору визначені умовами договору вимоги.

Таким чином, з вищезазначеного вбачається, що станом на поточну дату ТОВ Прайм Фінексперт , на підставі договору факторингу № Ф-23-12/2016-2 від 23.12.2016, набуло право вимоги до ПАТ Ватутінський хлібокомбінат у сумах 2756,00 грн. - 1 черга; 60776,13 грн. - 4 черга; 21696,52 грн. - 6 черга, що першочергово належало ТОВ Рік Сервіс та визнано ухвалою господарського суду Київської області від 22.12.2016 у даній справі.

З огляду на вищевикладене, суд вважає за можливе провести процесуальне правонаступництво шляхом заміни кредитора - ТОВ Рік Сервіс на нового кредитора - ТОВ Прайм Фінексперт в межах кредиторських вимог у сумах: 2756,00 грн. - 1 черга; 60776,13 грн. - 4 черга; 21696,52 грн. - 6 черга. Усі дії, вчинені в судовому процесі ТОВ Рік Сервіс до вступу у справу ТОВ Прайм Фінексперт як правонаступника, обов'язкові для останнього так само, як вони були обов'язкові для ТОВ Рік Сервіс .

Статтею 52 ГПК України передбачено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Згідно з ст. 21 Закону про банкрутство, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншої особи, яка бере участь у справі, здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Враховуючи викладене вище, заяви ТОВ Прайм Фінексперт б/№, б/дати (вх. № 10075/18, 10076/18, 10077/18, 10078/18, 10079/18, 10080/18) про заміну кредиторів ТОВ Малик-Компані , ТОВ Катеринопільський ТД , ТОВ Одеська ЗТК , ТОВ Агропром-В , ТОВ Черкаси-Егс-Трейд та ТОВ Рік Сервіс правонаступником - ТОВ Прайм Фінексперт задовольняються судом повністю.

Керуючись ст. 52, 232-235, 255, п. 17.5. розділу ХІ ГПК України, ст. 21 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , суд

УХВАЛИВ:

1. Провести процесуальне правонаступництво, замінити кредитора - ТОВ Малик-Компані (код ЄДРПОУ 35078840) на кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю Прайм Фінексперт (код ЄДРПОУ 40071297) в межах кредиторських вимог у сумах: 2756,00 грн. - 1 черга; 38908,10 грн. - 4 черга; 1380,70 грн. - 6 черга.

2. Провести процесуальне правонаступництво, замінити кредитора - ТОВ Катеринопільський Торговий Дім (код ЄДРПОУ 35078840) на кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю Прайм Фінексперт (код ЄДРПОУ 40071297) в межах кредиторських вимог у сумах: 2756,00 грн. - 1 черга; 248755,04 грн. - 4 черга; 44283,58 грн. - 6 черга.

3. Провести процесуальне правонаступництво, замінити кредитора - ТОВ Одеська ЗТК (код ЄДРПОУ 39390495) на кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю Прайм Фінексперт (код ЄДРПОУ 40071297) в межах кредиторських вимог у сумах: 2756,00 грн. - 1 черга; 34050,68 грн. - 4 черга; 23772,97 грн. - 6 черга.

4. Провести процесуальне правонаступництво, замінити кредитора - ТОВ Агропром-В (код ЄДРПОУ 31563501) на кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю Прайм Фінексперт (код ЄДРПОУ 40071297) в межах кредиторських вимог у сумах: 2756,00 грн. - 1 черга; 6476308,65 грн. - 4 черга; 2619354,66 грн. - 6 черга.

5. Провести процесуальне правонаступництво, замінити кредитора - ТОВ Черкаси-Егс-Трейд (код ЄДРПОУ 38305655) на кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю Прайм Фінексперт (код ЄДРПОУ 40071297) в межах кредиторських вимог у сумах: 1378,00 грн. -1 черга; 102658,77 грн. - 4 черга.

6. Провести процесуальне правонаступництво, замінити кредитора - ТОВ Рік Сервіс (код ЄДРПОУ 35426213) на кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю Прайм Фінексперт (код ЄДРПОУ 40071297) в межах кредиторських вимог у сумах: 2756,00 грн. - 1 черга; 60776,13 грн. - 4 черга; 21696,52 грн. - 6 черга.

7. Зобов'язати ліквідатора Банкрута - ПАТ Ватутінський хлібокомбінат арбітражного керуючого Завору О.І. внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів ПАТ Ватутінський хлібокомбінат .

8. Копію ухвали надіслати учасникам у справі.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дати складення та підписання повного тексту ухвали шляхом подання апеляційної скарги до Київського апеляційного господарського суду через господарський суд Київської області.

Повний текст ухвали виготовлено і підписано 04.09.2018.

Суддя С.Ю. Наріжний