Ухвала

від 30.10.2018 по справі 922/3522/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,   тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

---

УХВАЛА "30" жовтня 2018 р.                                                             Справа № 922/3522/17 Господарський суд Харківської області у складі: судді Яризька В.О.                               при секретарі судового засідання Тютюник О.Ю. розглянувши справу за заявою  КП " Старе кафе ", м. Харків    про визнання банкрутом  КП " Старе кафе ", м. Харків , код ЄДРПОУ 22699590 за участю : представник боржника - Єрьоміна О.Ю., за дов.; представник ПАТ "Укрсоцбанк" - Скрипка Л.В., за дов.; представник ТОВ "ФК "Стандарт Кепітал" - Богомол Т.С., за дов.; ліквідатора - Бондаренко В.В., свідоцтво ВСТАНОВИВ: Постановою господарського суду Харківської області від 14.11.2017 колективне підприємство "Старе кафе", код 22699590, визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено голову ліквідаційної комісії Юрченко Алісу Віталіївну. На офіційному веб - сайті Вищого господарського суду України 14.11.2017 року було оприлюднено повідомлення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури № 47136, в якому зазначено граничний строк на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника   - один місяць з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника, який ліквідується, банкрутом, зазначено відомості про   ліквідатора. У зв'язку з виправленням описок, що були допущені в повідомленні, на офіційному веб - сайті Вищого господарського суду України 16.11.2017 року було оприлюднено додаткове повідомлення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури за № 47193. Визначено граничний строк на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника. Зазначено відомості про ліквідатора. 06.09.2018 на адресу суду надійшла заява АТ "Укрсоцбанк", в якій заявник просить суд: - визнати недійсним з моменту вчинення Договір поруки № 29/12/2016-01, укладений 29.12.2016 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Факторингова компанія "Стандарт Кепітал" та Колективним підприємством "Старе кафе"; - визнати недійсним з моменту вчинення Договір поруки № 29/12/2016-02, укладений 29.12.2016 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Факторингова компанія "Стандарт Кепітал" та Колективним підприємством "Старе кафе"; - визнати недійсним з моменту вчинення Договір поруки № 29/12/2016-03, укладений 29.12.2016 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Факторингова компанія "Стандарт Кепітал" та Колективним підприємством "Старе кафе". Ухвалою суду від 10.09.2018 заяву АТ "Укрсоцбанк" про визнання недійсними договорів поруки призначено до розгляду в судовому засіданні. Крім того, 07.09.2018 на адресу суду надійшла заява АТ "Укрсоцбанк", в якій заявник просить суд: - визнати недійсним з моменту вчинення Договір купівлі-продажу цінних паперів № БВ 80-17, укладений 28.04.2017 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Доноблінвестмен" та Колективним підприємством "Старе кафе"; - визнати недійсним з моменту вчинення Договір факторингу № 1Ф-17, укладений 31.05.2017 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Доноблінвестмен" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Факторингова компанія "Стандарт Кепітал". Також, АТ "Укрсоцбанк" звернувся до суду з клопотанням, в якому просить суд витребувати у ПАТ "ДЖИ ПІ АЙ-ІНВЕСТ", код ЄДРПОУ 32490684, міжнародний ідентифікаційний номер ЦП UА4000113609 (01054, м. Київ, вул. Олеся Гончара, буд. 57-Б) наступні документи: - Інформацію (виписку) з Реєстру власників іменних цінних паперів щодо пакету акцій ПАТ "ДЖИ ПІ АЙ-ІНВЕСТ", належних Колективному підприємству "Старе кафе" (місцезнаходження: вул. Полтавський шлях, буд. 6, м. Харків, 61012, код ЄДРПОУ 22699590); - Розпорядження, документи, що підтверджують здійснення операцій емітента - ПАТ "ДЖИ ПІ АЙ-ІНВЕСТ" щодо випущених ним цінних паперів, належних Колективному підприємству "Старе кафе" (місцезнаходження: вул. Полтавський шлях, буд. 6, м. Харків, 61012, код ЄДРПОУ 22699590). Ухвалою суду від 10.09.2018 прийнято до розгляду заяву АТ "Укрсоцбанк" про визнання недійсними договорів купівлі-продажу та факторингу (вх. № 26003 від 07.09.2018). Клопотання АТ "Укрсоцбанк" про витребування доказів задоволено. Заяву АТ "Укрсоцбанк" про визнання недійсними договорів призначено до розгляду в судовому засіданні. Цією ж ухвалою суд витребував у ПАТ "ДЖИ ПІ АЙ-ІНВЕСТ" (код ЄДРПОУ 32490684, міжнародний ідентифікаційний номер ЦП UА4000113609, адреса: 01054, м. Київ, вул. Олеся Гончара, буд. 57-Б) зазначені вище документи. 10.10.2018 від ліквідатора надійшли заперечення на заяву АТ "Укрсоцбанк" про визнання договору купівлі-продажу недійсним та визнання договору факторингу недійсним, в яких ліквідатор заперечує, просить суд відмовити в задоволенні цієї заяви, вважає, що звернення АТ "Укрсоцбанку" з даною заявою, є зловживанням процесуальними правами та просить суд вжити заходів для запобігання такого зловживання. 11.10.2018 ТОВ "ФК "Стандарт Кепітал" надав до суду відзиви на заяву АТ "Укрсоцбанк" про визнання договорів поруки, договору купівлі-продажу та договору факторингу недійними, в яких зазначив про відсутність підстав для їх задоволення, а доводи заяви про визнання договорів поруки недійсними жодним чином не впливають на дійсність спірних договорів поруки, вважає подану АТ "Укрсоцбанк" заяву безпідставною, необґрунтованою та такою, що не підлягає задоволенню. Що стосується заяви АТ "Укрсоцбанк" про визнання договору купівлі-продажу та договору факторингу недійсними, ТОВ "ФК "Стандарт Кепітал" посилається на відсутність у Банку права на звернення до суду  з подібними заявами, отже відсутнє право, яке порушено. Просить суд в задоволенні даних заяви відмовити. 12.10.2018 від ліквідатора надійшли заперечення на заяву АТ "Укрсоцбанк" про визнання договорів поруки недійсними, в яких ліквідатор посилається на те, що заявником не надано до заяви жодного належного та допустимого доказу в обґрунтування своєї заяви, що на думку ліквідатора, є зловживанням з боку Банку процесуальними правами. 23.10.2018 на адресу суд надійшов поточний звіт, з якого вбачається, що ліквідатором здійснюються всі дії, передбачені Законом про банкрутство, для закінчення ліквідаційної процедури. Крім того, 23.10.2018 АТ "Укрсоцбанк" звернувся до суду з заявою про невідповідність порядку проведення зборів комітету кредиторів, в якій просить суд вважати засідання комітету кредиторів КП "Старе кафе" від 19.10.2018, на якому погоджено кандидатуру арбітражного керуючого Бондаренка В.А. на участь у справі про банкрутство КП "Старе кафе" в якості ліквідатора та прийнято рішення звернутися до господарського суду з клопотанням про призначення ліквідатором КП "Старе кафе" арбітражного керуючого Бондаренка В.А. - нелегітимним. Ліквідатор 23.10.2018 звернувся до суду з заявою про затвердження реєстру вимог кредиторів станом на 03.09.2018. 23.10.2018 до суду надійшло клопотання АТ "Укрсоцбанк" (вх. № 30348), в якому останній просить суд витребувати у: - Національному депозитарії України  обліковий запис на рахунку в цінних паперах депонента/виписку з рахунка в цінних паперах - КП "Старе кафе" (код ЄДРПОУ 22699590) на цінні папери - прості іменні акції ПАТ "Джи Пі Ай-Інвест", код ЄДРПОУ 32490684, міжнародний ідентифікаційний номер ЦП UА4000113609, номінальною вартістю 100,00грн., кількістю 2056 шт., загальною вартістю 20 000,00грн., що існують в бездокументальній формі; - ТОВ "Рівайвел Кепітал" обліковий запис на рахунку в цінних паперах депонента/виписку з рахунка в цінних паперах - КП "Старе кафе" (код ЄДРПОУ 22699590) на цінні папери - прості іменні акції ПАТ "Джи Пі Ай-Інвест", код ЄДРПОУ 32490684, міжнародний ідентифікаційний номер ЦП UА4000113609, номінальною вартістю 100,00грн., кількістю 2056 шт., загальною вартістю 20 000,00грн., що існують в бездокументальній формі. Проте, Банк 30.10.2018 звернувся до суду з клопотанням про витребування доказів (вх. № 30820) у: - Національному депозитарії України інформацію стосовно операцій з цінними паперами - простими іменними акціями ПАТ "Джи Пі Ай-Інвест", код ЄДРПОУ 32490684, міжнародний ідентифікаційний номер ЦП UА4000113609, номінальною вартістю 100,00грн., кількістю 2056 шт., загальною вартістю 20 000,00грн., що існують в бездокументальній формі по рахунку КП "Старе кафе" (код ЄДРПОУ 22699590) за номером 401489-UА40003062 в депозитарній установі ТОВ "Рівайвел Кепітал" за період з 28 квітня 2017 по теперішній час; - ТОВ "Рівайвел Кепітал" інформацію стосовно операцій з цінними паперами - простими іменними акціями ПАТ "Дми Пі Ай-Інвест", код ЄДРПОУ 32490684, міжнародний ідентифікаційний номер ЦП UА4000113609, номінальною вартістю 100,00грн., кількістю 2056 шт., загальною вартістю 20 000,00грн., що існують в бездокументальній формі по рахунку КП "Старе кафе" (код ЄДРПОУ 22699590) за номером 401489-UА40003062 в депозитарній установі ТОВ "Рівайвел Кепітал" за період з 28 квітня 2017 по теперішній час. Дані клопотання мотивовані неможливістю самостійного надання вказаних документів у зв'язку з обмеженнями, встановленими діючим законодавством про цінні папери щодо учасників фондового ринку, яким надається інформація про власників акцій публічних акціонерних товариств, а зазначені вище докази необхідні для підтвердження факту набуття КП "Старе кафе" права власності на вказані цінні папери. Представник боржника проти клопотань АТ "Укрсоцбанк" про витребування доказів заперечує, посилаючись на зловживання з боку Банку процесуальних прав та затягування судового процесу. Розглянувши клопотання про витребування доказів (вх. № 30348 від 23.10.2018) та клопотання про витребування доказів (вх. № 30820 від 30.10.2018) суд вважає їх обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню, а заперечення представника боржника безпідставними та не обґрунтованими. Враховуючи необхідність витребування додаткових доказів, суд дійшов висновку про неможливість розгляду заяви АТ "Укрсоцбанк" про визнання договорів поруки недійсними та заяви про визнання недійними договору купівлі-продажу та договору факторингу по суті в даному судовому засіданні, у зв'язку з чим вважає за необхідне розгляд заяви АТ "Укрсоцбанк" про визнання договорів поруки недійсними та заяви про визнання недійними договору купівлі-продажу та договору факторингу, заяви ліквідатора про затвердження реєстру вимог кредиторів станом на 03.09.2018, заяви АТ "Укрсоцбанк" про невідповідність порядку проведення зборів комітету кредиторів відкласти. Керуючись ст.ст.23-24, 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст.81, 232-235 ГПК України, суд - УХВАЛИВ: Задовольнити клопотання представника ПАТ "Укрсоцбанк" про витребування додаткових доказів. Витребувати у ПАТ "ДЖИ ПІ АЙ-ІНВЕСТ" (код ЄДРПОУ 32490684, міжнародний ідентифікаційний номер ЦП UА4000113609, адреса: 01054, м. Київ, вул. Олеся Гончара, буд. 57-Б) наступні документи: - Інформацію (виписку) з Реєстру власників іменних цінних паперів щодо пакету акцій ПАТ "ДЖИ ПІ АЙ-ІНВЕСТ", належних Колективному підприємству "Старе кафе" (місцезнаходження: вул. Полтавський шлях, буд. 6, м. Харків, 61012, код ЄДРПОУ 22699590); - Розпорядження, документи, що підтверджують здійснення операцій емітента - ПАТ "ДЖИ ПІ АЙ-ІНВЕСТ" щодо випущених ним цінних паперів, належних Колективному підприємству "Старе кафе" (місцезнаходження: вул. Полтавський шлях, буд. 6, м. Харків, 61012, код ЄДРПОУ 22699590). Витребувати у Національному депозитарії України (адреса: 04107, м. Київ, вул. Тропініна, 7-г) обліковий запис на рахунку в цінних паперах депонента/виписку з рахунка в цінних паперах - КП "Старе кафе" (код ЄДРПОУ 22699590) на цінні папери - прості іменні акції ПАТ "Джи Пі Ай-Інвест", код ЄДРПОУ 32490684, міжнародний ідентифікаційний номер ЦП UА4000113609, номінальною вартістю 100,00грн., кількістю 2056 шт., загальною вартістю 20 000,00грн., що існують в бездокументальній формі; інформацію стосовно операцій з цінними паперами - простими іменними акціями ПАТ "Джи Пі Ай-Інвест", код ЄДРПОУ 32490684, міжнародний ідентифікаційний номер ЦП UА4000113609, номінальною вартістю 100,00грн., кількістю 2056 шт., загальною вартістю 20 000,00грн., що існують в бездокументальній формі по рахунку КП "Старе кафе" (код ЄДРПОУ 22699590) за номером 401489-UА40003062 в депозитарній установі ТОВ "Рівайвел Кепітал" (код ЄДРПОУ 33847438) за період з 28 квітня 2017 по теперішній час. Витребувати у ТОВ "Рівайвел Кепітал" обліковий запис на рахунку в цінних паперах депонента/виписку з рахунка в цінних паперах - КП "Старе кафе" (код ЄДРПОУ 22699590) на цінні папери - прості іменні акції ПАТ "Джи Пі Ай-Інвест", код ЄДРПОУ 32490684, міжнародний ідентифікаційний номер ЦП UА4000113609, номінальною вартістю 100,00грн., кількістю 2056 шт., загальною вартістю 20 000,00грн., що існують в бездокументальній формі; інформацію стосовно операцій з цінними паперами - простими іменними акціями ПАТ "Джи Пі Ай-Інвест", код ЄДРПОУ 32490684, міжнародний ідентифікаційний номер ЦП UА4000113609, номінальною вартістю 100,00грн., кількістю 2056 шт., загальною вартістю 20 000,00грн., що існують в бездокументальній формі по рахунку КП "Старе кафе" (код ЄДРПОУ 22699590) за номером 401489-UА40003062 в депозитарній установі ТОВ "Рівайвел Керітал" (код ЄДРПОУ 33847438) за період з 28 квітня 2017 по теперішній час. Відкласти розгляд заяви АТ "Укрсоцбанк" про визнання договорів поруки недійними, заяви АТ "Укрсоцбанк" про визнання договору купівлі-продажу та договору факторингу недійсними, заяви АТ "Укрсоцбанк" про невідповідність порядку проведення зборів комітету кредиторів, заяви ліквідатора про затвердження реєстру вимог кредиторів станом на 03.09.2018 на "20" листопада 2018 р. о(об) 10:30 Засідання відбудеться за адресою: м. Харків, пл. Свободи 5 Держпром 8-й під'їзд,  зал № 322. Ухвалу направити ліквідатору Бондаренко В. А., кредиторам, ПАТ "Джи Пі Ай-Інвест", Національному депозитарію України, ТОВ "Рівайвел Кепітал". Ухвала набирає законної сили 30.10.2018, оскарженню не підлягає. Ухвала підписана 31.10.2018. Суддя          Яризько В.О.