Ухвала

від 07.11.2018 по справі 161/3245/15-ц

ВЕЛИКА ПАЛАТА ВЕРХОВНОГО СУДУ

УХВАЛА

07 листопада 2018 року

м. Київ

Справа № 161/3245/15-ц

Провадження № 14-321цс18

Велика Палата Верховного Суду у складі:

головуючого судді Князєва В. С.,

судді-доповідача Ситнік О. М. ,

суддів: Антонюк Н. О., Бакуліної С. В., Британчука В. В., Гудими Д. А., Данішевської В. І., Золотнікова О. С., Кібенко О. Р., Лобойка Л. М., Лященко Н. П., Прокопенка О. Б., Рогач Л. І., Саприкіної І. В., Уркевича В. Ю., Яновської О. Г.

розглянула у порядку письмового провадження клопотання Акціонерного товариства Таскомбанк (далі - АТ Таскомбанк ) про залучення правонаступника у справі за позовом Публічного акціонерного товариства ВіЕс Банк (далі - ПАТ ВіЕс Банк ) до ОСОБА_3, ОСОБА_4, Приватного підприємства Ніка-ріелті (далі - ПП Ніка-ріелті ), приватного нотаріуса Луцького міського нотаріального округу Троц Юлії Борисівни (далі - Приватний нотаріус), Комунального підприємства Волинське обласне бюро технічної інвентаризації (далі - КП Волинське ОБТІ ), треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору: Реєстраційна служба Луцького міського управління юстиції у Волинській області (далі - Реєстраційна служба), Приватне акціонерне товариство Компанія з управління активами Карпати-інвест (далі - ПАТ КУА Карпати-інвест ), про визнання недійсним дубліката договору купівлі-продажу, скасування рішення реєстратора про реєстрацію права власності та витребування майна

за касаційною скаргою ОСОБА_4 на рішення Луцького міськрайонного суду Волинської області від 17 травня 2016 року в складі судді Івасюти Л. В. та ухвалу Апеляційного суду Волинської області від 26 серпня 2016 року в складі колегії суддів Карпук А. К., Бовчалюк З. А., Здрилюк О. І., та

УСТАНОВИЛА:

У березні 2015 року ПАТ ВіЕс Банк , яке є правонаступником Публічного акціонерного товариства Фольксбанк , яке у свою чергу є правонаступником Відкритого акціонерного товариства Фольксбанк , звернулося до суду з позовом, у якому просило визнати недійсним дублікат договору купівлі-продажу від 13 грудня 2011 року, виданий Приватним нотаріусом на підставі договору купівлі-продажу, посвідченого ним же 22 серпня 2008 року; визнати протиправним і скасувати рішення реєстратора КП Волинське ОБТІ від 22 грудня 2011 року про реєстрацію за ОСОБА_3 права власності на нежитлове приміщення - офіс загальною площею 148,6 кв. м, що знаходиться на АДРЕСА_1, а також витребувати зазначене нерухоме майно від ПП Ніка-ріелті на користь ПАТ ВіЕс Банк .

Рішенням Луцького міськрайонного суду Волинської області від 17 травня 2016 року позов ПАТ ВіЕс Банк задоволено. Визнано недійсним дублікат від 13 грудня 2011 року, виданий Приватним нотаріусом взамін договору купівлі-продажу, посвідченого Приватним нотаріусом 22 серпня 2008 року. Визнано протиправним та скасовано рішення реєстратора - КП Волинське ОБТІ від 22 грудня 2011 року про реєстрацію права власності на офіс (А-5) загальною площею 148,6 кв. м, що знаходиться на АДРЕСА_1, за ОСОБА_3 Витребувано офіс (А-5), загальною площею 148,6 кв. м, що знаходиться за вказаною адресою, від ПП Ніка-ріелті на користь ПАТ ВіЕс Банк . Вирішено питання про розподіл судових витрат.

Ухвалою Апеляційного суду Волинської області від 26 серпня 2016 року рішення Луцького міськрайонного суду Волинської області від 17 травня 2016 року в частині вимог ПАТ ВіЕс Банк до ПП Ніка-ріелті про витребування майна скасовано. Провадження в справі у цій частині закрито. В іншій частині рішення місцевого суду залишено без змін.

У вересні 2016 року ОСОБА_4 звернувся до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ з касаційною скаргою, у якій, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просив скасувати рішення Луцького міськрайонного суду Волинської області від 17 травня 2016 року та ухвалу Апеляційного суду Волинської області від 26 серпня 2016 року й ухвалити нове рішення про відмову в задоволенні позову ПАТ ВіЕс Банк .

Ухвалою Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 07 листопада 2016 року відкрито касаційне провадження у справі.

Ухвалою колегії суддів Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 20 лютого 2017 року справу призначено до судового розгляду.

15 грудня 2017 року розпочав роботу Верховний Суд і набрав чинності Закон України від 03 жовтня 2017 року № 2147-VIII Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України та інших законодавчих актів , яким Цивільний процесуальний кодекс України (далі - ЦПК України) викладено в новій редакції.

У лютому 2018 року справу передано до Верховного Суду.

Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду від 20 червня 2018 року справу передано на розгляд ВеликоїПалати Верховного Суду з посиланням на частину шосту статті 403 ЦПК України, яка передбачає, що справа підлягає передачі на розгляд Великої Палати Верховного Суду в усіх випадках, коли учасник справи оскаржує судове рішення з підстав порушення правил предметної чи суб'єктної юрисдикції.

Велика Палата Верховного Суду ухвалою від 11 липня 2018 року прийняла цю справу та призначила до розгляду за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи за наявними в ній матеріалами, у порядку письмового провадження.

У листопаді 2018 року до Великої Палати Верховного Суду надійшла заява АТ Таскомбанк про залучення його до участі у справі як правонаступника позивача ПАТ ВіЕс Банк .

Відповідно до частини першої статті 55 ЦПК України у разі смерті фізичної особи, припинення юридичної особи, заміни кредитора чи боржника у зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу.

Заява обґрунтована тим, що ПАТ ВіЕс Банк припинено відповідно до частини першої статті 104 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) шляхом реорганізації (приєднання) за спрощеною процедурою до АТ Таскомбанк , яке є правонаступником усього його майна, майнових прав та обов'язків.

Вказані обставини підтверджуються доданими АТ Таскомбанк до заяви протоколами загальних зборів від 22 травня 2018 року ПАТ ВіЕс Банк і АТ Таскомбанк , розпорядженням Національного банку України від 10 липня 2018 року та передавальним актом від 12 жовтня 2018 року, затвердженим рішеннями загальних зборів ПАТ ВіЕс Банк і АТ Таскомбанк від 16 жовтня 2018 року.

За змістом частин першої, п'ятої статті 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов'язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Згідно з відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (https://usr.minjust.gov.ua/ua/freesearch) ПАТ ВіЕс Банк перебуває у процесі припинення.

Поряд із цим, частиною сьомою статті 104 ЦК України визначено, що особливості припинення банку як юридичної особи встановлюються законом.

Таким законом є, в тому числі, й Закон України від 23 березня 2017 року № 1985-VIII Про спрощення процедур реорганізації та капіталізації банків , частиною першою статті 1 якого визначено, що банк або банки мають право здійснити реорганізацію шляхом приєднання до іншого банку за спрощеною процедурою, визначеною цим Законом та нормативно-правовими актами Національного банку України та Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Відповідно до підпункту г пункту 11 частини четвертої статті 1 цього Закону приєднання банку за спрощеною процедурою передбачає, що не застосовуються положення законодавства щодо завершення приєднання з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо правонаступництва банку-правонаступника, а також одночасного подання документів для державної реєстрації змін до відомостей про Банк-правонаступник, що містяться у такому реєстрі, та документів для державної реєстрації припинення банку, що приєднується.

Правонаступництво щодо майна, прав та обов'язків банку, що приєднується, виникає у банку-правонаступника з моменту, визначеного передавальним актом, затвердженим загальними зборами банку, що приєднується, та банку-правонаступника.

Таким чином, клопотання підлягає задоволенню, АТ Таскомбанк необхідно залучити до участі у справі як правонаступника ПАТ ВіЕс Банк за спрощеною процедурою реорганізації банку.

Керуючись статтею 55 ЦПК України, Велика Палата Верховного Суду

УХВАЛИЛА:

Заяву Акціонерного товариства Таскомбанк про залучення правонаступника задовольнити.

Залучити Акціонерне товариство Таскомбанк до участі у справі № 161/3245/15-ц як правонаступника Публічного акціонерного товариства ВіЕс Банк .

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання й оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя Суддя-доповідач В. С. Князєв О. М. Ситнік Судді: Н. О. Антонюк Л. М. Лобойко

С. В. Бакуліна Н. П. Лященко

В. В. Британчук О. Б. Прокопенко

Д. А. Гудима Л. І. Рогач

В. І. Данішевська І. В. Саприкіна

О. С. Золотніков В. Ю. Уркевич

О. Р. Кібенко О. Г. Яновська