Ухвала

від 08.11.2018 по справі 906/966/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

Господарський суд

Житомирської області

10002, м. Житомир, майдан Путятинський, 3/65, тел. (0412) 48-16-20,

E-mail: inbox@zt.arbitr.gov.ua, http://zt.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

Від "08" листопада 2018 р. м. Житомир Справа № 906/966/13

За заявою : Приватного підприємства "Консалтингова Фірма "Прометей" (м. Київ) та Приватного підприємства "Ізяславмолпродукт" (Хмельницька область, м. Ізяслав)

До боржника : ОСОБА_1 підприємства "Житомирський молочний завод" (м.Дніпро)

про визнання банкрутом

Суддя Гнисюк С.Д.

Представники:

- від кредитора: ОСОБА_2 - дов. №148/юр від 05.01.2018 (ПАТ "ОСОБА_3 МКБ");

- від боржника: ОСОБА_4 - ліквідатор;

- за участю: ОСОБА_5 (ТОВ "Дейрі Вей").

В провадженні Господарського суду Житомирської області знаходиться справа №906/966/13 про визнання банкрутом ОСОБА_1 підприємства "Житомирський молочний завод" (м. Дніпро).

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 18.10.2018, зокрема, відкладено розгляд звіту ліквідатора ОСОБА_1 підприємства "Житомирський молочний завод" ОСОБА_4 і ліквідаційного балансу банкрута; призначено засідання суду на 08.11.2018; зобов'язано ліквідатора ОСОБА_4 надати суду необхідні докази по справі.

05.11.2018 на адресу Господарського суду Житомирської області, через загальний відділ, від ліквідатора надійшли докази по справі, зокрема, доповнення до звіту ліквідатора та ліквідаційний баланс.

В засіданні суду 08.11.2018 розглядався звіт (з урахуванням доповнення) ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Ліквідатор ОСОБА_4 в засіданні суду 08.11.2018 надав усні пояснення. Зазначив, що ним проведені усі дії для завершення ліквідаційної процедури.

Присутні у судовому засіданні 08.11.2018 представники не заперечили щодо затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу, ліквідації банкрута та припинення провадження у справі.

Розглянувши матеріали справи та подані документи, заслухавши учасників у справі про банкрутство, Господарський суд Житомирської області, -

ВСТАНОВИВ:

Дочірнє підприємство "Житомирський молочний завод", як юридичну особу, зареєстровано виконавчим комітетом Житомирської міської ради Житомирської області 10.02.2003, (17.02.2005 за №13051200000001101 внесено запис в Єдиний державний реєстр юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців).

Види діяльності ОСОБА_1 підприємства "Житомирський молочний завод" - перероблення молока, виробництво масла та сиру.

08.07.2013 Приватним підприємством "КФ "Прометей" подано до Господарського суду Житомирської області заяву про порушення провадження у справі про визнання банкрутом ОСОБА_1 підприємства "Житомирський молочний завод".

24.07.2013 Приватним підприємством "Ізяславмолпродукт" подано до Господарського суду Житомирської області суду заяву про порушення провадження у справі про визнання банкрутом ОСОБА_1 підприємства "Житомирський молочний завод".

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 12.07.2013, зокрема, прийнято заяву Приватного підприємства "КФ "Прометей" про порушення провадження у справі про банкрутство боржника до розгляду.

На день подання заяви Приватним підприємством "КФ "Прометей" про порушення справи про банкрутство, боржник - Дочірнє підприємство "Житомирський молочний завод", був зареєстрований за адресою: 10031, м. Житомир, Богунський район, вул. Ватутіна, буд. 45, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 27.06.2013.

Як вбачається з копії витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 17.07.2013, було внесено зміни до відомостей про юридичну особу - Дочірнє підприємство "Житомирський молочний завод", а саме відбулась зміна адреси боржника на: 49000, м. Дніпропетровськ, вул. Чкалова, буд. 12, тобто після подання заяви про порушення справи про банкрутство боржника.

До дня вирішення судом питання про прийняття заяви Приватного підприємства "КФ "Прометей" до розгляду - 12.07.2013 боржником також не було надано повідомлення суду про зміну місцезнаходження.

Згідно із витягом № 41506121 з Державного реєстру обтяжень рухомого майна на запит органу державної влади, виданим 06.08.2013, який міститься в матеріалах справи, вбачається, що за адресою м. Житомир, Богунський район, вул. Ватутіна, 45, містилося виробниче обладнання боржника, яке передано в заставу, та на яке накладено арешт.

На запити суду від 25.07.2013 та від 08.08.2013 до Реєстраційної служби Житомирського міського управління юстиції про надання інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно відповідного витягу не надано.

Згідно з реєстраційними даними, що містяться у довідці форми 3-ОПП Житомирської об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління Міндоходів у Житомирській області щодо боржника 11.07.2013 внесено зміни до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах, а повідомлення про внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців опубліковано у спеціалізованому друкованому засобі масової інформації 18.07.2013, тобто після винесення Господарським судом Житомирської області ухвали про прийняття заяви Приватного підприємства Консалтингова фірма "Прометей" про порушення провадження у справі про банкрутство боржника до розгляду (після 12.07.2013), а також те, що до 05.01.2014 продовжено термін перебування боржника на обліку в Житомирській об'єднаній державній податковій інспекції Головного управління Міндоходів у Житомирській області.

Відповідно до листа Регіонального відділення Фонду державного майна України по Житомирській області від 17.07.2013 №03/2842 приватизацію боржника регіональним відділенням не здійснювалась; інформація щодо наявності або відсутності державної частки в статутному капіталі боржника відсутня.

Згідно з листом Управління державної служби України з надзвичайних ситуацій у Житомирській області від 17.07.2013 №02/1728, боржник не внесений до переліку потенційно небезпечних об'єктів Житомирської області, що затверджений рішенням обласної комісії з питань техногенно-екологічної безпеки та надзвичайних ситуацій від 25.12.2012 (протокол №20).

Згідно з листом виконавчого комітету Житомирської міської ради від 18.07.2013 №21/5875, боржник не є містоутворюючим суб'єктом господарювання.

Боржник не являється великим платником податків, оскільки не підпадає під критерії, визначені п.п. 14.1.24 п. 14 ст. 14 Податкового кодексу України, що підтверджується листом Житомирської об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління Міндоходів у Житомирській області від 28.08.2013 №8806/08/10.

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 03.09.2013, зокрема, порушено провадження у справі про банкрутство ОСОБА_1 підприємства «Житомирський молочний завод» ; визнано вимоги ініціюючого кредитора - Приватного підприємства «Консалтингова фірма «Прометей» на суму 421072,50 грн. основного боргу (четверта черга), 5735,00 грн. судового збору (перша черга); визнано вимоги ініціюючого кредитора - ПП "Ізяславмолпродукт" на суму 990365,47 грн. основного боргу (четверта черга), 90227,23 грн. пені (шоста черга), 5735,00 грн. судового збору (перша черга); введено мораторій на задоволення вимог кредиторів ОСОБА_1 підприємства «Житомирський молочний завод» ; введено процедуру розпорядження майном боржника; призначено розпорядником майна боржника ОСОБА_6

Оголошення про порушення справи про банкрутство боржника опубліковано в газеті "Голос України" від 13.09.2013 №170 (5670).

Після публікації оголошення на адресу Господарського суду Житомирської області надійшли заяви з грошовими вимогами до боржника.

За результатами розгляду заявлених вимог, ухвалою Господарського суду Житомирської області від 12.05.2014, зокрема, визнано вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейніен трак ком'юнеті" до боржника на суму 35928,74грн. основного боргу (четверта черга), 77,35грн. пені (шоста черга), 1147,00грн. судового збору (перша черга); відхилено вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейніен трак ком'юнеті" до боржника на суму 0,87грн.; визнано вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_7 Україна" до боржника на суму 649161,63грн. основного боргу (четверта черга), 1147,00грн. судового збору (перша черга); визнано вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Оліяінтертрейд" до боржника на суму 398736,22 грн. основного боргу (четверта черга), 28088,82грн. пені (шоста черга), 1147,00 грн. судового збору (перша черга); визнано вимоги Публічного акціонерного товариства «ОСОБА_3 МКБ» до боржника на суму 89143566,75грн. вимог, забезпечених заставою (позачергово), 4133767,81грн. пені (шоста черга), 1218,00грн. судового збору (перша черга); відхилено вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Лідер» до боржника на суму 24089180,62грн.; повернуто Товариству з обмеженою відповідальністю «Лідер» з Державного бюджету України надміру сплачений судовий збір згідно з платіжним дорученням №28 від 09.10.2013 у розмірі 300,00грн.; визнано вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю фірма «Депорт» до боржника на суму 41255,05 грн. основного боргу (шоста черга); затверджено реєстр вимог кредиторів ОСОБА_1 підприємства "Житомирський молочний завод" на загальну суму 95947158,57грн. з включеними до нього вимогами наступних кредиторів:

1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейніен трак ком'юнеті" до боржника на суму 35928,74 грн. основного боргу (четверта черга), 1147,00 грн. судового збору (перша черга);

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_7 Україна" до боржника на суму 649161,63 грн. основного боргу (четверта черга), 1147,00 грн. судового збору (перша черга);

3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Оліяінтертрейд" до боржника на суму 398736,22 грн. основного боргу (четверта черга), 1147,00 грн. судового збору (перша черга);

4) Товариства з обмеженою відповідальністю фірма «Депорт» до боржника на суму 41255,05 грн. основного боргу (шоста черга).

Окремим рядком включено в реєстр вимог кредиторів вимоги Публічного акціонерного товариства «ОСОБА_3 МКБ» до боржника на суму 89143566,75 грн., які забезпечені заставою майна боржника, та підлягають задоволенню позачергово.

Включено в реєстр вимог кредиторів окремо від основних зобов'язань у шосту чергу неустойку (штраф, пеню) наступних кредиторів:

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейніен трак ком'юнеті" на суму 77,35грн. пені (шоста черга);

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Оліяінтертрейд" на суму 28088,82 грн. пені (шоста черга);

- Публічного акціонерного товариства «ОСОБА_3 МКБ» 4133767,81 грн. пені (шоста черга).

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю фірма «Депорт» до Державного бюджету України 1147,00 грн. судового збору.

Додатковою ухвалою Господарського суду Житомирської області від 12.05.2014 включено до реєстру вимог кредиторів ОСОБА_1 підприємства "Житомирський молочний завод" вимоги наступних кредиторів:

- Приватного підприємства «Консалтингова фірма «Прометей» на суму 421072,50 грн. основного боргу (четверта черга), 5735,00 грн. судового збору (перша черга);

- Приватного підприємства "Ізяславмолпродукт" на суму 990365,47 грн. основного боргу (четверта черга), 5735,00 грн. судового збору (перша черга).

Включено в реєстр вимог кредиторів окремо від основних зобов'язань у шосту чергу неустойку (штраф, пеню) Приватного підприємства "Ізяславмолпродукт" 90227,23 грн. пені (шоста черга).

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 12.05.2014, зокрема, визнано уповноважену особу засновника боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю "ТРК на Горького" ОСОБА_8 учасником у справі про банкрутство ОСОБА_1 підприємства "Житомирський молочний завод".

Розпорядником майна ОСОБА_1 підприємства "Житомирський молочний завод" вживалися заходи щодо виявлення активів боржника.

Згідно листа Держгеокадастру у Житомирській області від 15.09.2015 № 33-6-7777.17-2853/25-15 у користуванні боржника на умовах оренди обліковувалася земельна ділянка загальною площею 4,7312 га. Разом з тим, угодою від 27.02.2015 розірвано договір оренди земельної ділянки від 17.06.2011 № 181010004000047.

Відповідно до листа Державного підприємства "Український інститут інтелектуальної власності" від 01.10.2015 № 1777/30 об'єкти промислової власності, що належать боржнику, не виявлено.

Згідно з листом Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 11.06.2014 №09/04/10748/нк за наявними щоквартальними адміністративними даними, наданими реєстраторами власників іменних цінних паперів відповідно до Положення про порядок складання адміністративних даних щодо здійснення діяльності з ведення реєстрів власників іменних цінних паперів та подання відповідних документів до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Дочірнє підприємство "Житомирський молочний завод" серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше статутного капіталу), відсутнє.

ОСОБА_9 безпеки дорожнього руху та автоматизованих систем від 04.06.2014 №45/2476 повідомлено про наявність транспортних засобів, зареєстрованих за боржником, згідно переліку.

ОСОБА_9 надання послуг, пов'язаних з використання транспортних засобів м. Житомира від 27.08.2015 № 983 повідомлено, що станом на 02.06.2015 за боржником зареєстровано 5 транспортних засобів.

Згідно електронної версії Державного суднового реєстру України та Суднової книги України записи щодо суден, власниками або судновласниками яких є боржник відсутні, що підтверджується листом Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті від 28.09.2015 № 1430-05/2/3-15.

У державному реєстрі цивільних повітряних суден України за боржником повітряні судна ніколи не були зареєстровані, що підтверджується листом Державної авіаційної служби України від 09.09.2015 № 21.2.19-14775.

Згідно листа Житомирської митниці ДФС за наявними базами даних вантажі, які перебувають під митним контролем, що належать ОСОБА_1 підприємству "Житомирський молочний завод" відсутні.

Звернень від боржника щодо здійснення господарської діяльності (набуття права на виконання будівельних робіт, прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об'єктів) до управління Державної архітектурно-будівельної інспекції у Житомирській області станом на 11.09.2015 не надходило.

Згідно уніфікованої бази за Дочірнім підприємством "Житомирський молочний завод" сільськогосподарська техніка не зареєстрована, що підтверджується листом Державної інспекції сільського господарства в Житомирській області від 18.06.2014 № 01/2579.

Листом Державного космічного агентства України від 25.09.2015 3 4252/10-М4.2/15 повідомлено про відсутність відомостей про наявність у власності боржника космічних об'єктів або космічної техніки.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців від 28.08.2015 № 21088833 у боржника відсутні відокремлені підрозділи.

Боржник не є засновником інших юридичних осіб, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців від 28.08.2015 № 21088776.

У Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно відомості про нерухоме майно боржника відсутні, що підтверджується витягом з вказаного реєстру від 26.05.2014 № 22157929.

Згідно листа Територіального управління Держгірпромнагляду у Житомирській області від 14.09.2015 № 1385/1.3 за боржником зареєстровано:

- ліфт вантажний, вантажопідіймальністю до 1 т., зав. №2872, 1979;

- котел ДЕ -6,5-14ГМО, зав. № 12424, 2002;

- парові котли ДКВР - 6,5 - 13 - 3 одиниці, зав. № 2960, № 1409, № 2408, 1978.

- повітрязбирачі виробництва заводу "Хімобладнання" - 2 одиниці, зав. № 76184316 та № 76184322.

Філія "Український центр інноватики та патентно-інформаційних послуг" листом №5129 від 25.09.2015 повідомила про те, що за результатами пошуку, проведеному ДП "Укрпатент", об'єктів промислової власності, що належать банкруту - не виявлено.

Згідно інвентаризації майна ОСОБА_1 підприємства "Житомирський молочний завод", проведеної розпорядником майна боржника арбітражним керуючим ОСОБА_6, станом на 22.09.2015 активів не виявлено.

Пасив боржника встановлено ухвалою Господарського суду Житомирської області від 12.05.2015, якою затверджено реєстр вимог кредиторів, з урахуванням постанови Рівненського апеляційного господарського суду від 23.03.2015. Таким чином, сума вимог кредиторів до боржника, які визнано судом, становить загальну суму 95,00 млн. грн.

З поданого розпорядником майна ОСОБА_6 аналізу фінансово-господарського стану (аудиторського висновку) ОСОБА_1 підприємства "Житомирський молочний завод" вбачається, що Аудиторською фірмою "Центр-Проф-Аудит" було проведено аудиторську перевірку фінансово-господарської діяльності боржника за період з 01.01.2010 по 31.01.2013 та перевірено на наявність дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства. Під час проведення аналізу встановлено незадовільний фінансовий стан боржника та наявність ознак банкрутства. Дочірнє підприємство "Житомирський молочний завод" є недостатньо платоспроможним, неліквідним та фінансово залежним. Показники ліквідності підприємства не відповідають теоретичним значенням, що свідчить про недостатній рівень наявності власних оборотних активів. Ресурсів підприємства недостатньо для погашення його поточних зобов'язань.

Як вбачається судом з аналізу фінансово-господарського стану боржника, станом на 31.03.2013 коефіцієнт покриття становить 0,9, що свідчить про те, що задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе шляхом застосування ліквідаційної процедури.

Отже, боржник не здійснював господарську діяльність з моменту порушення справи про банкрутство.

З матеріалів справи вбачається, що 22.11.2013 між Дочірнім підприємством "Житомирський молочний завод" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фатнесс" укладено договір про виконання розподільчого балансу, який посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу ОСОБА_10 і зареєстрований в реєстрі за № 2653.

22.11.2013 приватним нотаріусом ОСОБА_10 прийнято рішення про проведення державної реєстрації права власності на цілісний майновий комплекс молочного заводу з реєстраційним номером 220139318101, що розташований за адресою: Житомирська обл., м. Житомир, вул. Ватутіна, 45 за Товариством з обмеженою відповідальністю "Фатнесс", що підтверджується відповідним рішенням від 22.11.2013 № 8248605.

Згідно витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 26.05.2014 № 22157929 за боржником нерухоме майно не зареєстровано.

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 12.07.2013, зокрема, вжито заходи забезпечення вимог кредиторів: заборонено власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника та боржнику приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби.

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 03.09.2015 про порушення провадження у справі про банкрутство повторно було вжито заходи щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 09.10.2013 ухвалу господарського суду Житомирської області від 03.09.2013 у справі №906/966/13 скасовано, справу направлено до господарського суду Житомирської області для вирішення питання про направлення за підсудністю.

Постановою Вищого господарського суду України від 18.02.2014 скасовано постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 09.10.2013 у справі №906/966/13, ухвалу Господарського суду Житомирської області від 03.09.2013 у справі №906/966/13 залишено в силі.

Ухвалу Господарського суду Житомирської області від 12.07.2013 про прийняття до розгляду заяви про порушення справи про банкрутство оскаржено не було.

Отже, судом встановлено, що засновником боржника 06.09.2013, тобто на третій день після порушення провадження у справі про банкрутство боржника, за наявності заборони суду на проведення реорганізації боржника, було прийнято рішення про реорганізацію боржника шляхом виділення з боржника нової юридичної особи. Відчуження цілісного майнового комплексу боржника за оспорюваним правочином відбулося на виконання рішення засновника боржника про реорганізацію боржника після скасування судом апеляційної інстанції ухвали Господарського суду Житомирської області про порушення справи про банкрутство, проте, під час розгляду Вищим господарським судом України касаційної скарги на постанову апеляційного суду, та за наявності заборони суду на відчуження боржником основних засобів згідно ухвали суду від 12.07.2013.

Відчужене за оспорюваним договором майно до укладення оспорюваного правочину забезпечувало вимоги Публічного акціонерного товариства "ОСОБА_3 МКБ" за кредитним договором від 04.03.2011 №WCLoan/03545.

Таким чином, Дочірнє підприємство "Житомирський молочний завод", уклавши 22.11.2013 і виконавши у подальшому договір з Товариством з обмеженою відповідальністю "Фатнесс" про виконання розподільчого балансу здійснило безоплатне відчуження активів підприємства, чим порушило права як забезпеченого кредитора, так і конкурсних кредиторів з наведених вище підстав.

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 05.10.2015, зокрема, визнано недійсним договір від 22.11.2013 про виконання розподільчого балансу, укладений між Дочірнім підприємством "Житомирський молочний завод" і Товариством з обмеженою відповідальністю "Фатнесс", який посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу ОСОБА_11 та зареєстрований в реєстрі за № 2653.

Разом з тим, цілісний майновий комплекс молочного заводу фактично не був повернутий боржнику та зареєстрований за Товариством з обмеженою відповідальністю "Фатнесс".

За оцінкою розпорядника майна боржника вартість цілісного майнового комплексу молочного заводу, становить 18,00 млн. грн.

Вказані активи перебували в іпотеці у заставного кредитора у справі, забезпечували його вимоги і незалежно від їх повернення у фактичне володіння боржнику до складу ліквідаційної маси боржника згідно із вимогами Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" не включаються.

Активів ОСОБА_1 підприємства "Житомирський молочний завод" недостатньо для погашення заборгованості кредиторів.

У зв'язку з наявністю у боржника значної суми заборгованості перед кредиторами, недостатністю майна для задоволення вимог кредиторів та неможливістю погасити вимоги інакше як через застосування ліквідаційної процедури, відсутністю заяв фізичних та/або юридичних осіб, які бажають взяти участь у санації боржника, пропозицій щодо укладення мирової угоди, доцільним було визнання боржника банкрутом, відкриття його ліквідаційної процедури.

На зборах кредиторів боржника 06.10.2015 прийнято рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

01.10.2015 за участю представників Приватного підприємства "Консалтингова фірма "Прометей", Приватного підприємства "Ізяславмолпродукт", Товариства з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_7 Україна" проведено засідання комітету кредиторів. Також з правом дорадчого голосу на комітеті кредиторів був присутній представник заставного кредитора - ПАТ "ОСОБА_3 МКБ" та розпорядник майна боржника арбітражний керуючий ОСОБА_6

На засіданні комітету кредиторів одноголосно прийнято рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого ОСОБА_4

Постановою Господарського суду Житомирської області від 07.10.2015, зокрема, припинено процедуру розпорядження майном ОСОБА_1 підприємства "Житомирський молочний завод"; визнано банкрутом Дочірнє підприємство "Житомирський молочний завод"; відкрито ліквідаційну процедуру ОСОБА_1 підприємства "Житомирський молочний завод" строком на 12 місяців; призначено ліквідатором ОСОБА_1 підприємства "Житомирський молочний завод" арбітражного керуючого ОСОБА_4

Оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет повідомлення у справі №906/966/13 про визнання ОСОБА_1 підприємства "Житомирський молочний завод" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

09.11.2015 до Господарського суду Житомирської області від управління Пенсійного фонду України в Бабушкінському районі м. Дніпропетровськ надійшла заява від 05.11.2015 № 6972/11/38 з вимогами до боржника на суму 25 596,16 грн. заборгованості по відшкодуванню фактичних витрат на виплату та доставку пільгових пенсій.

19.11.2015 на адресу Господарського суду Житомирської області від УДВС відділу примусового виконання рішень надійшли постанови про закінчення виконавчого провадження щодо банкрута.

30.11.2015 до Господарського суду Житомирської області надійшла заява Публічного акціонерного товариства "Піреус Банк" від 24.11.2015 № 2295/11-ІІІ з поточними вимогами до боржника на суму 37665635,32 грн.

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 05.02.2016, зокрема, прийнято до розгляду заяву Публічного акціонерного товариства "ОСОБА_3 МКБ" від 24.11.2015 № 2295/11-ІІІ з поточними вимогами до боржника на суму 37665635, 32 грн.

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 03.03.2016, зокрема, прийнято до розгляду заяву управління Пенсійного фонду України в Бабушкінському районі м. Дніпропетровськ від 05.11.2015 № 6972/11/38 з вимогами до боржника на суму 25596,16грн. заборгованості по відшкодуванню фактичних витрат на виплату та доставку пільгових пенсій.

Ухвалою Господарського суду Житомирської від 18.04.2016, зокрема, визнано вимоги Публічного акціонерного товариства "ОСОБА_3 МКБ" до боржника на суму 5049012,89 грн. забезпечених заставою (позачергово), 32616622,43грн. (четверта черга) та 2436,00 грн. судового збору (перша черга).

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 17.05.2016, зокрема, визнано вимоги управління Пенсійного фонду України в Бабушкінському районі м. Дніпропетровська на суму 25596,16 грн. фактичних витрат на виплату та доставку пенсій (третя черга), 2436,00 грн. судового збору (перша черга); замінено кредитора управління Пенсійного фонду України в Бабушкінському районі м. Дніпропетровська його правонаступником Центральним об'єднаним управлінням Пенсійного фонду України в м. Дніпропетровську; викладено реєстр вимог кредиторів ОСОБА_1 підприємства "Житомирський молочний завод" з урахуванням вимог до боржника конкурсних і поточних кредиторів:

- Приватного підприємства «Консалтингова фірма «Прометей» на суму 421 072,50 грн. основного боргу (четверта черга), 5735,00 грн. судового збору (перша черга);

- Приватного підприємства "Ізяславмолпродукт" на суму 990 365,47 грн. основного боргу (четверта черга), 5735,00 грн. судового збору (перша черга).

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейніен трак ком'юнеті" до боржника на суму 35 928,74 грн. основного боргу (четверта черга), 1147,00 грн. судового збору (перша черга);

- Товариства з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_7 Україна" до боржника на суму 649 161,63грн. основного боргу (четверта черга), 1147,00 грн. судового збору (перша черга);

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Оліяінтертрейд" до боржника на суму 398 736,22грн. основного боргу (четверта черга), 1147,00 грн. судового збору (перша черга);

- Товариства з обмеженою відповідальністю фірма «Депорт» до боржника на суму 41255,05грн. основного боргу (шоста черга);

- Публічного акціонерного товариства «ОСОБА_3 МКБ» до боржника на суму 32 616 622,43 грн. (четверта черга) та 3654,00 грн. судового збору (перша черга);

- Центрального об'єднаного управління Пенсійного фонду України в м. Дніпропетровську до боржника на суму 25 596,16 грн. фактичних витрат на виплату та доставку пенсій (третя черга), 2436,00 грн. судового збору (перша черга).

Окремим рядком включено в реєстр вимог кредиторів вимоги Публічного акціонерного товариства «ОСОБА_3 МКБ» до боржника на суму 94192579,64 грн, які забезпечені заставою майна боржника, та підлягають задоволенню позачергово.

Включено в реєстр вимог кредиторів окремо від основних зобов'язань у шосту чергу неустойку (штраф, пеню) наступних кредиторів:

- Приватного підприємства "Ізяславмолпродукт" на суму 90227,23 грн. пені (шоста черга)

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейніен трак ком'юнеті" на суму 77,35 грн. пені (шоста черга);

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Оліяінтертрейд" на суму 28088,82 грн. пені (шоста черга);

- Публічного акціонерного товариства «ОСОБА_3 МКБ» 4128746,73 грн. пені (шоста черга).

За період здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором банкрута було вжито ряд заходів з метою фактичного встановлення майнового стану банкрута та наявності ліквідаційної маси підприємства.

Керівництвом банкрута ліквідатору не були передані статутні документи, звітна, бухгалтерська, статистична, технічна та інша документація, печатки і штампи, правовстановлюючі документи на майнові активи, а також, матеріальні та інші цінності, хоча ліквідатором було неодноразово направлено відповідне повідомлення та вжито інших заходів.

На вимоги ліквідатора від 30.10.2015 року, направлені посадовим особам банкрута, відповіді отримано не було, вимога повернулася відправнику.

З метою виконання обов'язків ліквідатора, у зв'язку з тим, що керівництвом банкрута не були передані печатки та штампи, ліквідатором було виготовлено дублікат печатки ДП "Житомирський молочний завод".

Виконуючи обов'язки ліквідатора банкрута, з метою виявлення всіх видів майнових активів (майна та майнових прав) банкрута, для подальшого їх включення до ліквідаційної маси, з метою встановлення іншої інформації, необхідної для проведення ліквідаційної процедури, ліквідатором були надіслані наступні запити:

- до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку з метою виявлення цінних паперів акціонерних товариств, які перебувають у власності банкрута.

Згідно листа Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №09/01/25984/НК, ДП "Житомирський молочний завод" серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів, відсутнє.

- до Державної інспекції сільського господарства України з метою отримання інформації щодо сільськогосподарської техніки, яка перебуває у власності чи користуванні банкрута.

Згідно листа Держсільгоспінспекції України №4711/9/2-15, за ДП "Житомирський молочний завод" немає зареєстрованих тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів.

- до Головного управління регіональної статистики з метою виявлення господарських товариств учасником чи засновником яких є банкрут.

Згідно листа Головного управління регіональної статистики №23-07/1879, ДП "Житомирський молочний завод" не значиться засновником суб'єктів господарської діяльності.

- до Державної служби України з безпеки на транспорті з метою виявлення морського чи річкового транспорту, що належить банкруту.

Згідно листа Укртрансбезпеки №3322/20/15-16, в Державному судновому реєстрі України та Судновій книзі відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є ДП "Житомирський молочний завод".

- до Державної Авіаційної служби України з метою виявлення цивільних повітряних суден, зареєстрованих за банкрутом.

Згідно листа Департаменту льотної придатності Державіаслужби №13.2.19-2689, за ДП "Житомирський молочний завод" повітряні судна ніколи не були зареєстровані.

- до Державного космічного агентства України з метою отримання інформації щодо унікальних об'єктів космічної діяльності та космічної техніки, що належить банкруту.

Згідно листа Державного космічного агентства України №2407/10-КЗ.З/16, зареєстрованих унікальних об'єктів космічної діяльності, космічної техніки у ДП "Житомирський молочний завод" немає.

- до Публічного акціонерного товариства "Укрзалізниця" з метою виявлення вантажних вагонів, які зареєстровані та належать банкруту.

Згідно листа ПАТ "Укрзалізниця" №36/588, за ДП "Житомирський молочний завод" вантажні вагони не зареєстровані. Зазначене підприємство відсутнє в довіднику "Собственники грузовых вагонов государств-участников Содружества". В інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви.

- до Державної архітектурно-будівельної інспекції України та Управління Держархбудінспекції у Житомирській області, з метою отримання інформації чи видавалися банкруту дозвільні документи на виконання підготовчих та будівельних робіт та прийняття в експлуатацію будівельних об'єктів.

Згідно листа Управління Держархбудінспекції у Житомирській області №1006-3.12/1802/16, від замовника ДП "Житомирський молочний завод" звернень щодо отримання дозвільних документів на виконання підготовчих та будівельних робіт та прийняття в експлуатацію об'єктів, не надходило.

Згідно листа Держархбудінспекції №40-303-435, ДП "Житомирський молочний завод" не видавалися документи, які дають право на виконання будівельних робіт та документів, які підтверджують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об'єктів.

- до Житомирської митниці ДФС з метою отримання інформації чи зареєстровані за банкрутом склади тимчасового зберігання, митні склади, вантажні митні комплекси тощо.

Згідно листа Житомирської митниці ДФС №386/10/06-70-08, за банкрутом не зареєстровані склади тимчасового зберігання, митні склади, вантажні митні комплекси, контейнери для перевезення вантажів.

- до Державного підприємства "Український інститут інтелектуальної власності" з метою виявлення об'єктів промислової власності, що належать банкруту.

Згідно листа ДП "УКРПАТЕНТ" №461/30, за результатами пошуку об'єктів промислової власності, що належать ДП "Житомирський молочний завод", не виявлено.

- до Управління Держпраці у Житомирській області з метою виявлення підіймальних споруд, котлів, об'єктів підвищеної небезпеки, великовантажні автомобілі, що належать банкруту.

Згідно листа Управління Держпраці у Житомирській області №1964, за ДП "Житомирський молочний завод" зареєстровані вантажний ліфт, котел ДЕ-6,5-14ГМО, парові котли ДКВР-6,5-13, повітря збирачі. Зазначене майно було перевірено ліквідатором при проведенні інвентаризації майна банкрута та включено до ліквідаційної маси.

- до Головного управління статистики у Житомирській області щодо наявності заборгованості по заробітній платі перед працівниками банкрута.

Згідно листа Головного управління статистики у Житомирській області №08.2-7/214, станом на дату подання останнього звіту ДП "Житомирський молочний завод", заборгованість із виплати заробітної плати працівникам відсутня.

- до Головного управління статистики у Дніпропетровській області щодо наявності заборгованості по заробітній платі перед працівниками банкрутами;

Згідно листа Головного управління статистики у Дніпропетровській області №10-23/2701, ДП "Житомирський молочний завод" не подавалася звітність за формою №1-ПВ "Звіт з праці.

Ліквідатором було отримано ОСОБА_6 з Державного реєстру обтяжень рухомого майна про податкові застави. Відповідно до витягу №51065531, за ДП "Житомирський молочний завод" не зареєстровано обтяжень рухомого майна.

З державного реєстру речових прав на нерухоме майно було встановлено, що банкруту на праві власності належить цілісний майновий комплекс молочного заводу загальною площею 13 937,1 кв.м., що розташований за адресою: Житомирська обл., м. Житомир, вул. Ватутіна, буд.45.

Виконуючи обов'язки ліквідатора, арбітражним керуючим були закриті поточні рахунки банкрута:

- в Публічному акціонерному товаристві "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк";

- в Публічному акціонерному товаристві "ОСОБА_3 МКБ".

Як ліквідаційний рахунок банкрута, ліквідатором використовувався рахунок, відкритий в Публічному акціонерному товаристві "УкрСиббанк".

Також, за банкрутом обліковувався спецрахунок з виплати соціальної допомоги в Публічному акціонерному товаристві "УкрСиббанк".

З метою охорони майна та збереження цілісного майнового комплексу банкрута, 20.11.2015 між ДП "Житомирський молочний завод", Приватним підприємством "Телець" та Публічним акціонерним товариством "ОСОБА_3 МКБ" був укладений договір №20/11 на стаціонарну фізичну охорону об'єктів.

Виконуючи свої повноваження, ліквідатором в період: 03.02.2016 року - 04.02.2016 року було проведено інвентаризацію майна банкрута, яке було включено до ліквідаційної маси.

За результатами проведення інвентаризації було складено Інвентаризаційний опис №1 від 04.02.2016.

Ліквідатором банкрута арбітражним керуючим ОСОБА_4 також пояснено, що транспортні засоби, зареєстровані за банкрутом, не належать до заставного майна, що підтверджується витягом від 19.12.2016 № 51065531 з Державного реєстру обтяжень рухомого майна про податкові застави. Вказані транспортні засоби виявлено під час проведення інвентаризації, включено до ліквідаційної маси банкрута.

Відповідно до листа управління Держпраці у Житомирській області від 10.05.2016 № 1964 за банкрутом зареєстровано:

- ліфт вантажний вантажопідіймальністю до 1 т, зав. № 2872, 1979 р.в;

- котел ДЕ - 6,5-14ГМО, зав. № 12424, 2002 р.в.;

- парові котли ДКВР-6,5-13 - 3 одиниці, зав. № 2960,1409,2408, 1978 р.в.;

- повітря збирачі виробництва заводу "Химоборудование" - 2 одиниці, 1979 р.в., зав. № 76184316, 761843222.

Вказані активи банкрута виявлено під час проведення інвентаризації та включено до ліквідаційної маси банкрута.

31.05.2016 проведено засідання зборів кредиторів ОСОБА_1 підприємства "Житомирський молочний завод" на якому вирішено обрати комітет кредиторів банкрута у складі Приватного підприємства "Консалтингова фірма "Прометей", Приватного підприємства "Ізяславмолпродукт", Товариства з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_7 Україна", Публічного акціонерного товариства "ОСОБА_3 МКБ".

05.08.2016 проведено засідання комітету кредиторів банкрута на якому вирішено обрати головою комітету кредиторів банкрута - Публічне акціонерне товариство "ОСОБА_3 МКБ".

На засіданні комітету кредиторів банкрута 25.08.2016 вирішено, зокрема, здійснити продаж майна банкрута шляхом проведення аукціону для чого залучити на підставі договору про проведення аукціону організатора аукціону; доручити ліквідатору банкрута провести конкурс з відбору організатора аукціону та укласти відповідний договір на проведення аукціону; доручити ліквідатору банкрута провести продаж майна банкрута у вигляді цілісного майнового комплексу, у разі якщо продати майно банкрута у вигляді цілісного майнового комплексу не виявиться можливим, здійснити продаж майна боржника частинами; в якості початкової вартості цілісного майнового комплексу визначити сукупність визнаних вимог кредиторів, а саме: 133639458,97грн., у випадку продажу майна банкрута частинами початкову вартість майна визначити на підставі звіту суб'єкта оціночної діяльності.

Постановою головного державного виконавця Богунського відділу державної виконавчої служби м. Житомир Головного територіального управління юстиції у Житомирській області від 18.10.2016 знято арешт з коштів, які належать ОСОБА_1 підприємству "Молочний завод" Товариства з обмеженою відповідальністю "Молочна фабрика "Рейнфорд". Постановою державного виконавця відділу примусового виконання рішень Управління державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у Житомирській області від 21.11.2016 у межах виконавчого провадження № 39415213 знято арешт з банківських рахунків банкрута.

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 20.12.2016, зокрема, скасовано обтяження, накладене на майно банкрута - ОСОБА_1 підприємства "Житомирський молочний завод" (ідентифікаційний код 32176931, місцезнаходження: 42000, Дніпропетровська обл., м. Дніпропетровськ, вул. Чкалова, буд. 12), а саме: арешт нерухомого майна, заборона у будь-який спосіб здійснювати відчуження майна, що належить боржнику, номер запису про обтяження: 11780250, дата та час державної реєстрації - 27.10.2015 о 16:39:44, державний реєстратор ОСОБА_12, Житомирське міське управління юстиції, підстава виникнення обтяження: постанова про арешт майна боржника та оголошення заборони на його відчуження, серія та номер: 41273196, виданий 23.10.2015, видавник: Відділ примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України, об'єкт обтяження: майновий комплекс загальною площею 13937,1 м. кв.

На веб-сайті: http://kyiv.ukrboard.com.ua ліквідатором було розміщено оголошення про порядок проведення конкурсу з визначення кандидатури організатора аукціону з продажу майна банкрута. Строк прийняття заяв на участь в конкурсі - до 03.11.2016. У встановлений строк на адресу ліквідатора банкрута надійшло дві заяви на участь у конкурсі з визначення організатора аукціону з продажу майна банкрута, а саме:

- заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Універсальний торговий дім "Меркурій";

- заява Товарної біржі "Універсальна земельна товарна біржа "Придніпровська".

Рішенням ліквідатора банкрута арбітражного керуючого ОСОБА_4 від 11.11.2016 вирішено визначити Товариство з обмеженою відповідальністю "Універсальний торговий дім "Меркурій" організатором аукціону з продажу майна ОСОБА_1 підприємства "Житомирський молочний завод".

14.11.2016 проведено засідання комітету кредиторів ОСОБА_1 підприємства "Житомирський молочний завод" на якому вирішено затвердити рішення ліквідатора банкрута арбітражного керуючого ОСОБА_4 від 11.11.2016 про визначення організатора на проведення аукціону (торгів) з продажу майна ОСОБА_1 підприємства "Житомирський молочний завод", що підтверджується протоколом засідання комітету кредиторів банкрута від 14.11.2016.

28.11.2016 ліквідатором банкрута арбітражним керуючим ОСОБА_4 укладено з Товариством з обмеженою відповідальністю "Універсальний торговий дім "Меркурій" договір № 01-08/31 про проведення аукціону.

Відповідно до п. 3.1 договору № 01-08/31 від 28.11.2016 для проведення аукціону Сторони укладають окрему додаткову угоду до договору, додаткова угода повинна містити: номер лоту (лотів), назву та істотні характеристики майна, місцезнаходження майна, початкова вартість майна, умови ознайомлення із майном, крок аукціону, можливість зниження початкової вартості, строки продажу майна.

19.12.2016 ліквідатором було укладено з організатором аукціону додаткову угоду №1 від 19.12.2017 до Договору №01-08/31 про проведення аукціону від 28.11.2016, відповідно до якої початкова вартість лоту №1 (Цілісного майнового комплексу ДП "Житомирський молочний завод") - 133639458,97грн., без зниження початкової вартості.

19.12.2016 на веб-сайті Вищого господарського суду України та 20.12.2016 на веб-сайті Міністерства юстиції України опубліковано оголошення про проведення 19.01.2017 аукціону з продажу майна ОСОБА_1 підприємства "Житомирський молочний завод".

Аукціон з продажу цілісного майнового комплексу ДП "Житомирський молочний завод", призначений на 19.01.2017, визнано таким, що не відбувся у зв'язку із відсутністю заяв на участь в ньому.

17.02.2017 було проведено збори комітету кредиторів банкрута на яких було прийнято рішення про проведення оцінки майна ДП "Житомирський молочний завод" з метою визначення початкової вартості майна банкрута на аукціоні та ціни щодо кожної окремої одиниці, що в сукупності становить загальну ціну лота.

Ліквідатором здійснено незалежну оцінку майна ДП "Житомирський молочний завод" станом на 01.03.2017.

На засіданні комітету кредиторів банкрута 14.04.2017, серед іншого, було затверджено звіт незалежної оцінки майна ОСОБА_1 підприємства "Житомирський молочний завод" станом на 01.03.2017 загальною вартістю 46819050,45 грн; визначено початкову вартість майна банкрута в розмірі 46819050,45 грн; доручено ліквідатору укласти угоди з обраним організатором аукціону та провести аукціон з продажу майна ОСОБА_1 підприємства "Житомирський молочний завод".

Листом від 21.04.2017 вих. №635/04-111 АТ "ОСОБА_3 МКБ" надав згоду на реалізацію майна ДП "Житомирський молочний завод", в тому числі іпотечного та заставного, за загальною початковою вартістю 46819050,45 грн.

24.04.2017 ліквідатором було укладено з організатором аукціону додаткову угоду №2 до Договору №01-08/31 про проведення аукціону від 28.11.2016, відповідно до якої початкова вартість лоту №1 (комплексу) - 46819050,45грн, без можливості зниження початкової ціни.

25.04.2017 на веб-сайті Вищого господарського суду України опубліковано оголошення про проведення 31.05.2017 аукціону з продажу майна ОСОБА_1 підприємства "Житомирський молочний завод". Аукціон з продажу майна банкрута, який призначено на 31.05.2017, визнано таким, що не відбувся у зв'язку з відсутністю заяв на участь в аукціоні.

Відповідно до п.3.15.1. Договору №01-08/31 від 28.11.2016 про проведення аукціону, у разі закінчення аукціону без визначення переможця протягом чотирьох місяців Виконавець повинен провести повторний аукціон. Початковою вартістю повторного аукціону є вартість, зменшена на 20 відсотків щодо початкової вартості майна, яка зазначається відповідно до п.3.1 в Додатковій угоді до цього договору. Повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової вартості, але не нижче, ніж до граничної вартості, яка становить 50 відсотків початкової вартості лоту, що зазначається відповідно до п. 3.1 в Додатковій угоді до цього Договору та в подальшому і в оголошенні про проведення повторного аукціону.

Згідно п.3.15.2 зазначеного Договору, другий повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової вартості.

31.05.2017 ліквідатором було укладено з організатором аукціону додаткову угоду №3 до Договору №01-08/31 про проведення аукціону від 28.11.2016, відповідно до якої статус аукціону - повторний аукціон, початкова вартість лоту №1 зменшена на 20% відносно початкової вартості попереднього аукціону, початкова вартість лоту №1 (комплексу) 37455240,36 грн., початкова вартість може бути знижена, але не нижче, ніж до граничної вартості, яка становить 50% початкової вартості, вказаної в оголошенні.

31.05.2017 на веб-сайті Вищого господарського суду України опубліковано оголошення про проведення 04.07.2017 аукціону з продажу майна ОСОБА_1 підприємства "Житомирський молочний завод". Аукціон було скасовано організатором аукціону з технічних причин.

20.06.2017 ліквідатором було укладено з організатором аукціону додаткову угоду №4 до Договору №01-08/31 про проведення аукціону від 28.11.2016, відповідно до якої статус аукціону - повторний аукціон, початкова вартість лоту №1 (комплексу) 37455240,36 грн., початкова вартість може бути знижена, але не нижче, ніж до граничної вартості, яка становить 50% початкової вартості, вказаної в оголошенні.

21.06.2017 на веб-сайті Вищого господарського суду України опубліковано оголошення про проведення 24.07.2017 аукціону з продажу майна ОСОБА_1 підприємства "Житомирський молочний завод". Аукціон було скасовано організатором аукціону з технічних причин.

20.07.2017 ліквідатором було укладено з організатором аукціону додаткову угоду №5 до Договору №01-08/31 про проведення аукціону від 28.11.2016, відповідно до якої статус аукціону - повторний аукціон, початкова вартість лоту №1 (комплексу) 37455240,36 грн., початкова вартість може бути знижена, але не нижче, ніж до граничної вартості, яка становить 50% початкової вартості, вказаної в оголошенні.

21.07.2017 на веб-сайті Вищого господарського суду України опубліковано оголошення про проведення 22.08.2017 повторного аукціону з продажу майна ОСОБА_1 підприємства "Житомирський молочний завод".

22.08.2017 відбувся повторний аукціон з продажу майна банкрута, переможцем якого було оголошено Публічне акціонерне товариство "ОСОБА_3 МКБ".

Ціна запропонована переможцем аукціону склала 18727620,36грн. (11043538,18 грн. - за придбане нерухоме майно (комплекс нежитлових будівель, цілісний майновий комплекс), 7684082,18грн. - за придбане рухоме майно (індивідуально-визначене майно).

23.08.2017 між ДП "Житомирський молочний завод" та АТ "ОСОБА_3 МКБ" було укладено договір купівлі-продажу майна.

23.08.2017 між ДП "Житомирський молочний завод" та АТ "ОСОБА_3 МКБ" було підписано Акт про передання права власності на нерухоме майно та Акт приймання-передачі індивідуально-визначеного майна.

04.09.2017 року відбулося засідання комітету кредиторів на якому було погоджено задоволення вимог кредиторів за рахунок коштів, отриманих від продажу майна банкрута в порядку черговості.

Отже, загальна вартість проданого з аукціону майна складає - 18727620,36грн.

За відрахування винагороди організатора аукціону (2,9%), переможцем аукціону на рахунок банкрута було зараховано 18184519,37грн.

Сума коштів, отриманих від продажу заставного майна (нерухомого майна та рухомого майна, що перебувало у заставі та не ввійшло до складу ліквідаційної маси) становила 12543890,84грн. та була спрямована на задоволення вимог забезпеченого кредитора АТ "ОСОБА_3 МКБ".

Решту коштів, отриманих від реалізації майна банкрута - 5640628,53грн. було спрямовано на задоволення вимог кредиторів відповідно до черговості згідно реєстру вимог кредиторів.

В ліквідаційні процедурі погашено вимоги кредиторів ДП "Житомирський молочний завод":

- на суму 17421406,58 грн. (погашення кредиторської заборгованості перед AT "ОСОБА_3 МКБ");

- на суму 72863,38 грн. (погашення кредиторської заборгованості перед ПП "Консалтингова фірма "Прометей");

- на суму 163486,68 грн. (погашення кредиторської заборгованості перед ПП "Ізяславмолпродукт");

- на суму 104636,58 грн. (погашення кредиторської заборгованості перед TOB "ОСОБА_7 Україна");

- на суму 28032,16 грн. (погашення кредиторської заборгованості перед Центральним об'єднаним управлінням ПФУ в м. Дніпрі);

- на суму 6741,03 грн. (погашення кредиторської заборгованості перед TOB "Юкрейніен Трак Ком'юнеті");

- на суму 64918,96 грн. (погашення кредиторської заборгованості перед TOB "Оліяінтертрейд").

Вимоги кредиторів першої черги, на загальну суму 21001,00грн. були повністю погашені за рахунок коштів, отриманих від реалізації не заставного майна (5640628,53грн.).

Після розрахунків погашення вимог кредиторів першої черги, залишок коштів для задоволення наступних черг складав - 5619627,53грн.

Вимоги кредиторів третьої черги, на загальну суму 25596,16 грн., були повністю погашені.

Після розрахунків погашення вимог кредиторів третьої черги, залишок коштів для задоволення наступних черг складав - 5594031,37грн.

Загальний розмір вимог кредиторів четвертої черги складав 35111886,99грн.

Оскільки, залишку коштів (5594031,37грн.) після повного задоволення вимог кредиторів першої та третьої черг було недостатньо для повного задоволення вимог четвертої черги, такі вимоги кредиторів були задоволені пропорційно сумі вимог, що належали кожному кредиторові четвертої черги.

Також, враховуючи рішення, прийняте комітетом кредиторів від 04.09.2017 ліквідатору було перераховано додаткову грошову винагороду у розмірі 322434,00грн. (за рахунок забезпеченого кредитора) та основну грошову винагороду арбітражного керуючого у розмірі 4688,07грн. (за рахунок коштів від реалізації майна).

Крім того, у банкрута був відкритий спецрахунок з виплати соціальної допомоги на якому обліковувалися грошові кошти у розмірі 14055,30грн., зараховані Житомирською міською виконавчою дирекцією обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності для виплати допомоги по вагітності та пологах.

28.12.2016 було перераховано грошову допомогу по вагітності та пологах у розмірі 5794,74грн. ОСОБА_13.

28.12.2016 було перераховано грошову допомогу по вагітності та пологах у розмірі 6622,56грн. ОСОБА_14.

02.10.2017 було перераховано грошову допомогу по вагітності та пологах у розмірі 1638,00 ОСОБА_15.

Рух коштів по ліквідаційному рахунку ДП "Житомирський молочний завод" відображено у виписках за особовим рахунком, копії яких додано до звіту.

Після завершення розрахунків з кредиторами та виплати допомоги зі спецрахунку, рахунки банкрута були закриті.

Єдина печатка, яка використовувалась ліквідатором у ліквідаційній процедурі, була знищена згідно акту про знищення печатки підприємства від 17.08.2018.

Документів, які підлягають довгостроковому зберіганню в архіві, ліквідатором не виявлено.

Штатні працівники - відсутні.

Отже, під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатором здійснювалися всі можливі ліквідаційні заходи стосовно провадження у справі про банкрутство та виявлення майна банкрута.

Майно, яке можливо б було включити до складу ліквідаційної маси на дату складання звіту та ліквідаційного балансу у банкрута відсутнє.

Банкрут не має в своєму розпорядженні коштів чи інших активів для погашення кредиторських вимог.

Внаслідок відсутності будь-яких майнових активів боржника, за рахунок яких можливо було б погасити кредиторську заборгованість, вимоги кредиторів вважаються погашеними.

Відсутність у банкрута майнових активів підтверджена даними ліквідаційного балансу банкрута.

В зв'язку з відсутністю у банкрута майнових активів та грошових коштів залишається непогашеною заборгованість перед кредиторами.

Згідно протоколу засідання комітету кредиторів банкрута від 04.10.2017, останніми прийнято рішення щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ОСОБА_1 підприємства "Житомирський молочний завод".

Відповідно до абз. 12 ч. 1 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Згідно частини 2 зазначеної статті, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Відповідно до ч. 3 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Згідно ч. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Пунктом 6 частини 1 статті 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачено, що господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Згідно ч. 4 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у випадках, передбачених пунктами 4-7 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про припинення провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

За таких обставин юридична особа банкрут - Дочірнє підприємство "Житомирський молочний завод" підлягає виключенню з Єдиного державного реєстру.

На час розгляду у судовому засіданні звіту майнові активи згідно з ліквідаційним балансом банкрута відсутні, з поданих суду матеріалів вбачається, що ліквідатором банкрута вжито необхідні заходи для виявлення документації і майнових активів боржника.

При реалізації своїх прав та обов'язків ліквідатор зобов'язаний діяти сумлінно та розумно з урахуванням інтересів боржника та його кредиторів.

Враховуючи, що підприємство-банкрут припинило господарську діяльність, його майно та кошти для задоволення вимог кредиторів відсутні, суд вважає, що звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута підлягають затвердженню, а підприємство - банкрут, як юридична особа, ліквідації.

Згідно з п. 6 частини 1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Враховуючи викладене, господарський суд Житомирської області, на підставі наявних в матеріалах справи документів, зважаючи на рішення комітету кредиторів та усних пояснень ліквідатора в судовому засіданні дійшов до висновку затвердити звіт ліквідатора банкрута ОСОБА_4, ліквідаційний баланс ОСОБА_1 підприємства "Житомирський молочний завод" та ліквідувати дане підприємство.

Керуючись статтями 40, 41, 46, п.6 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", статтями 233-235 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд Житомирської області, -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора ОСОБА_4 та ліквідаційний баланс ОСОБА_1 підприємства "Житомирський молочний завод" (ідентифікаційний код 32176931, місцезнаходження: 42000, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Чкалова, буд. 12).

2. Ліквідувати та виключити з Єдиного державного реєстру підприємств і організацій України Дочірнє підприємство "Житомирський молочний завод", як юридичну особу зареєстровану виконавчим комітетом Житомирської міської ради Житомирської області 10.02.2003, (17.02.2005 за №13051200000001101 внесено запис в Єдиний державний реєстр юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців); ідентифікаційний код 32176931, місцезнаходження: 42000, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Чкалова, буд. 12).

3. Відповідно до п. 4 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

4. Скасувати мораторій на задоволення вимог кредиторів, введений ухвалою Господарського суду Житомирської області від 03.09.2013.

5. Припинити ліквідаційну процедуру ОСОБА_1 підприємства "Житомирський молочний завод" (ідентифікаційний код 32176931, місцезнаходження: 42000, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Чкалова, буд. 12)

6. Провадження у справі № 906/966/13 закрити.

7. Арбітражному керуючому (ліквідатору) ОСОБА_4:

- вжити заходів щодо виключення ліквідованої особи з ЄДРПОУ та надіслати на адресу суду підтверджуючі документи.

Відповідно до п. 7 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", виконувати свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення ОСОБА_1 підприємства "Житомирський молочний завод".

8. Повідомити відділ з питань банкрутства Головного управління юстиції у Житомирській області про завершення ліквідаційної процедури.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та підлягає оскарженню.

Порядок та строки апеляційного оскарження визначені статтями 254-257 та підпунктом 17.5 підпункту 17 пункту 1 перехідних положень Господарського процесуального кодексу України.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://court.gov.ua/fair/sud5007/.

Дата складання повного тексту ухвали: 13.11.2018.

Суддя Гнисюк С.Д.