Рішення

від 08.11.2018 по справі 925/1149/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ 18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 31-21-49, inbox@ck.arbitr.gov.ua РІШЕННЯ ІМЕНЕМ  УКРАЇНИ                                                                                                             08 листопада 2018 року                   м. Черкаси                 справа № 925/1149/17                                                                          Господарський суд Черкаської області в складі головуючого судді Грачова В.М., при секретарі судового засідання Кадусі Н.В., без участі представників сторін та третьої особи, у відкритому судовому засіданні, в приміщенні суду в м. Черкаси, розглянув справу за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «ПС Агро» до товариства з обмеженою відповідальністю «Красногірський олійний завод», за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - товариства з обмеженою відповідальністю «Інтеграл Системний Менеджмент», про стягнення 1271268 грн. 33 коп., ВСТАНОВИВ: 09.09.2017 року позивач - товариство з обмеженою відповідальністю «Інтеграл системний менеджмент», звернувся в господарський суд Черкаської області з позовом (вх. № 19538 від 13.09.2017 року) до товариства з обмеженою відповідальністю «Красногірський олійний завод» про стягнення, на підставі договору поставки насіння ріпаку № 6 від 14.07.2017 року, 1477135 грн. 43 коп. боргу та відшкодування понесених судових витрат – сплаченого судового збору у розмірі 22157 грн. 03 коп. Позов мотивовано порушенням відповідачем договірного обов'язку щодо оплати отриманого товару за договором поставки насіння ріпаку № 6 від 14.07.2017 року. Ухвалою господарського суду Черкаської області від 15.09.2017 року позовну заяву прийнято до розгляду, по ній порушено провадження у справі № 925/1149/17, справу призначено до судового розгляду. Відповідач в особі своїх представників подав 17.10.2017 року відзив на позовну заяву (вх. № 22037/17, а. с. 62-63, т. 1), 09.11.2017 року додаткові пояснення (вх. № 24344/17, а.с. 159-160 т. 1) за змістом яких проти позову заперечував повністю з мотивів безпідставності і необґрунтованості позовних вимог. Зокрема, відповідач зазначив, що між сторонами була укладена усна домовленість про взаємозалік їхніх грошових зобов'язань один перед одним, а саме: спірна заборгованість товариства з обмеженою відповідальністю «Красногірський олійний завод» перед товариством з обмеженою відповідальністю «Інтеграл Системний Менеджмент» за договором поставки насіння ріпаку № 6 від 14.07.2017 року та заборгованість товариства з обмеженою відповідальністю «Інтеграл Системний Менеджмент» перед товариством з обмеженою відповідальністю «Красногірський олійний завод» за договором поставки № 37 від 12.09.2017 року в порядку ст. 601 ЦК України, тому у даній справі відсутній предмет спору. З цієї підстави відповідач просив суд позов залишити без розгляду, а у випадку розгляду справи, - відмовити у задоволені позову повністю. Товариство з обмеженою відповідальністю «Інтеграл Системний Менеджмент», як позивач, в особі свого представника подав 24.10.2017 року заяву про зменшення розміру позовних вимог (вх. № 22836/17, а.с. 94-95 т. 1) у якій, у зв'язку із частковою сплатою відповідачем спірної заборгованості, остаточно просив суд стягнути з останнього 1271268 грн. 33 коп. заборгованості та відшкодувати понесені судові витрати. Крім того, позивач подав 24.10.2017 року письмові пояснення (вх. № 22838, а.с. 103-104, т. 1) у яких заперечував проти взаємозаліку заборгованості із відповідачем та наполягав на задоволенні позовних вимог. Ухвалою суду від 26.10.2017 року (у протоколі судового засідання) та ухвалою суду від 09.11.2017 року за заявами представників товариства з обмеженою відповідальністю «ПС Агро» та товариства з обмеженою відповідальністю «Інтеграл Системний Менеджмент» залучено, в порядку ст. 52 ГПК України, до участі у справі іншого позивача – товариство з обмеженою відповідальністю «ПС Агро», який на підставі договору про відступлення права вимоги № 1 від 23.10.2017 року, укладеного з товариством з обмеженою відповідальністю «Інтеграл Системний Менеджмент», став його правонаступником і кредитором за договором поставки ріпаку № 6 від 14.07.2017 року. Позивач - товариство з обмеженою відповідальністю «ПС Агро» в особі свого представника 09.11.2017 року та 22.11.2017 року подав додаткові письмові пояснення (вх. № 24371/17, а.с. 180-182 т.1, вх. № 25478/17, а. с. 208-209 т. 1 відповідно), 12.02.2018 року відповідь на відзив (вх. № 3998/18, а. с. 9-12, т. 2) у яких зазначив, що у зв'язку із відступленням права вимоги спірної заборгованості відповідача перед товариством з обмеженою відповідальністю «Інтеграл Системний Менеджмент» на користь нового кредитора - товариства з обмеженою відповідальністю «ПС Агро» взаємозалік розрахунків товариства з обмеженою відповідальністю «Красногірський олійний завод» та товариства з обмеженою відповідальністю «Інтеграл Системний Менеджмент» за договором поставки насіння ріпаку № 6 від 14.07.2017 року та договором поставки № 37 від 12.09.2017 року в порядку ст. 601 ЦК України є неможливим, просив задовольнити позовні вимоги в повному обсязі. Ухвалою суду від 14.12.2017 року залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - товариство з обмеженою відповідальністю «Інтеграл Системний Менеджмент». 15.12.2017 року набрав чинності Закон України від 03.10.2017 року N2147-VIII "Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України та інших законодавчих актів", яким зокрема, Господарський процесуальний кодекс України викладений в новій редакції. Пунктом 9 Розділу ХІ "Перехідні положення" ГПК України в редакції Закону України від 03.10.2017 року N 2147VІІІ, чинної з 15.12.2017 року, передбачено, що справи у судах першої та апеляційної інстанцій, провадження у яких порушено до набрання чинності цією редакцією Кодексу, розглядаються за правилами, що діють після набрання чинності цією редакцією Кодексу. Відповідно до ч. 3 ст. 12 ГПК України в редакції Закону України від 03.10.2017 р. N 2147VІІІ, чинної з 15.12.2017 р., загальне позовне провадження призначене для розгляду справ, які через складність або інші обставини недоцільно розглядати у спрощеному позовному провадженні. Ухвалою суду від 16.01.2018 року справу № 925/1149/17 вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження зі стадії відкриття провадження у справі та призначено підготовче засідання. Ухвалою господарського суду від 13.02.2018 року за клопотаннями представника позивача провадження у справі № 925/1149/17 зупинялося до вирішення справи № 910/227/18 господарським судом м. Києва та ухвалою господарського суду від 17.09.2018 року провадження у справі було поновлено після усунення обставин, що викликали його зупинення, призначено підготовче засідання. 16.08.2018 року відповідач в особі свого представника подав клопотання про закриття провадження у справі (вх. № 24201/18, а.с. 22 т. 2), у задоволені якого ухвалою суду від 02.10.2018 року було відмовлено, та 18.10.2018 року подав додаткові заперечення на позов (вх. № 31025/18, а.с. 76 т. 2) у яких зазначив, що рішенням господарського суду міста Києва від 28.03.2018 року у справі № 910/227/18, залишеним постановою Київського апеляційного господарського суду від 17.07.2018 року без змін, позов товариства з обмеженою відповідальністю «Красногірський олійний завод» до товариства з обмеженою відповідальністю «ПС Агро» та товариства з обмеженою відповідальністю «Інтеграл Системний Менеджмент» про визнання договору про відступлення права вимоги № 1 від 23.10.2017 року недійсним - задоволено повністю, визнано недійсним договір про відступлення права вимоги № 1 від 23.10.2017 року, укладений між товариством з обмеженою відповідальністю «ПС Агро» та товариством з обмеженою відповідальністю «Інтеграл Системний Менеджмент». Зазначений договір став підставою для заміни особи позивача – товариства з обмеженою відповідальністю «Інтеграл Системний Менеджмент» на його правонаступника - товариство з обмеженою відповідальністю «ПС Агро» у справі № 925/1149/17, що розглядається. Оскільки договір про відступлення права вимоги № 1 від 23.10.2017 року визнано недійсним, товариство з обмеженою відповідальністю «ПС Агро» є неналежним позивачем, тому ця обставина є підставою для відмови у задоволенні позовних вимог в повному обсязі. Ухвалою суду від 18.10.2018 року підготовче провадження у справі № 925/1149/17 було закрито, справу призначено до судового розгляду по суті на 08.11.2018 року. За клопотаннями і заявами представників сторін провадження у справі неодноразово відкладалося, строк розгляду справи продовжувався. В засіданнях суду 17.10., 26.10., 09.11., 28.11., 14.12.2017, 16.01., 13.02.1018 представник позивача та третьої особи позов з підстав і в розмірі, викладених у позовній заяві, з урахуванням заяви про зменшення розміру позовних вимог, підтримав і просив суд задовольнити повністю, представники відповідача в засіданнях суду 26.10., 09.11., 14.12.2017, 13.02., 02.10., 18.10.2018 проти позову заперечували із підстав, викладених у відзиві на позов та додаткових письмових поясненнях до нього, просили суд відмовити у його задоволені повністю. Відповідач та третя особа в засідання суду 02.10., 18.10., 08.11.2018 року явку своїх представників не забезпечили, ухвали господарського суду про поновлення провадження у справі, відкладення розгляду справи та закриття підготовчого провадження і призначення справи до судового розгляду по суті, адресовані їм у визначеному ч. 5 ст. 176 ГПК України порядку, відділенням Укрпошти повернені суду з відмітками «інші причини, що не дали змоги виконати обов'язки щодо пересилання поштового відправлення» та «за закінченням встановленого строку зберігання». Відповідно до ст. 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців», якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою; якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні; відомості, що містяться в Єдиному державному реєстрі, використовуються для ідентифікації юридичної особи або її відокремленого підрозділу. Відповідно до п. 3.9.1. Постанови пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011 року № 18 «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції» із змінами і доповненнями, внесеними постановою пленуму Вищого господарського суду України від 23 березня 2012 року № 3, в разі якщо ухвалу було надіслано за належною адресою (тобто повідомленою суду стороною, а в разі ненадання суду відповідної інформації - адресою, зазначеною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців), і не повернуто підприємством зв'язку або повернуто з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то вважається, що адресат повідомлений про час і місце розгляду справи судом. В судове засідання 08.11.2018 року учасники справи, будучи належним чином повідомлені про дату, час і місце розгляду справи, явку своїх представників безпідставно не забезпечили, їх неявка не перешкоджає розгляду справи. Частиною 1 ст. 202 ГПК України визначено, що неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею. Згідно з ч. 3 ст. 202 ГПК України, суд розглядає справу за відсутності учасника справи або його представника, якщо їх було належним чином повідомлено про судове засідання, у разі, зокрема, неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки. Враховуючи, що наявні матеріали справи є достатніми для всебічного, повного і об'єктивного розгляду справи, суд, відповідно до ст. 202 ГПК України, визнав за можливе розглянути справу у відсутності представників учасників справи за наявними в ній матеріалами. Згідно із ст.ст. 233, 240 ГПК України, у судовому засіданні судом було проголошено вступну та резолютивну частини рішення. Дослідивши наявні в справі письмові пояснення учасників справи, письмові докази та оцінивши їх у сукупності, суд відмовляє у задоволенні позову повністю з наступних підстав. 14.07.2017 року між відповідачем – товариством з обмеженою відповідальністю «Красногірський олійний завод», як покупцем, та третьою особою – товариством з обмеженою відповідальністю «Інтеграл Системний Менеджмент», як продавцем, був укладений договір поставки насіння ріпаку № 6 (далі – Договір, а .с. 32-33) за умовами п.п. 1 якого, продавець зобов'язався поставити і передати у власність покупцю сільськогосподарську продукцію насіння ріпаку (далі у тексті Договору - товар) в асортименті, за ціною, якістю та на умовах, узгоджених з покупцем і вказаних у даному Договорі та в додатках до даного Договору, а продавець зобов'язався здійснити приймання та оплату товару. Сторони погодили усі істотні умови договору і домовилися про предмет договору (п. 1), якість товару (п. 2), ціну, кількість товару і суму договору (п. 3), умови та строки поставки (п. 4), права та обов'язки продавця (п. 5), умови платежу (п. 6), відповідальність сторін (п. 7), форс-мажорні обставини (п. 8), порядок вирішення спорів (п. 9). Так, зокрема, сторони погодили, що: ціна товару визначається згідно з додатками до цього Договору і дійсна протягом строку поставки , сказаного у додатках (п.п. 3.1.); при поставці товару продавець повинен надати покупцю належним чином оформлені товарно-транспортні накладні на кожну одиницю автотранспорту в 4-х екземпляра. В обов'язковому порядку у графі «пункт завантаження» повинно бути вказано місце завантаження товару (область, район, село), кожна товарно-транспортна накладна повинна бути закріплена оригінальною печаткою продавця (п.п. 4.2.); з моменту відмітки покупця на товарно-транспортних накладних продавця про прийняття товару, товар вважається власністю покупця (п.п. 4.6.); розрахунок проводиться за кожним додатком до Договору окремо у безготівковій формі шляхом перерахування коштів на банківський рахунок продавця протягом 3-х банківських днів, починаючи від дня наступного за днем надання продавцем оригіналів належним чином оформлених товарно-транспортних накладних (з відмітками покупця про прийняття товару за якістю та кількістю), видаткових та податкових накладних, рахунку-фактури до бухгалтерії покупця, що знаходяться за адресою: Черкаська обл., Золотоніський район, с. Антипівка (п. п. 6.1.); зобов'язання покупця по сплаті товару вважається виконаним з моменту списання коштів з банківського рахунку покупця, відповідно реквізитів, вказаних продавцем у рахунку. Ризики не зарахування коштів на банківський рахунок продавця несе продавець (п.п. 6.2.); у випадку порушення своїх зобов'язань за даним Договором сторони несуть відповідальність, визначену цим Договором та чинним в Україні законодавством. Порушенням зобов'язання є його невиконання або неналежне виконання, тобто виконання порушенням умов визначених змістом зобов'язання (п.п. 7.1.); сплата неустойки не звільняє сторони від виконання своїх зобов'язань за даним Договором (п.п. 7.4.). У п. п. 10.6. Договору сторони домовилися, що жодна зі сторін не може передати права та обов'язки за даним Договором третім особам без письмової згоди іншої сторони, за виключенням законних правонаступників. Даний Договір набрав чинності з моменту підписання його уповноваженими особами та діє до повного виконання сторонами взятих на себе зобов'язань. Договір підписаний представниками обох сторін та скріплений печатками юридичних осіб. До Договору сторони підписали наступні Додатки на поставку ріпаку: № 1 від 14.07.2017 року на суму 132680 грн. 40 коп., № 2 від 21.07.2017 року на суму 1 129920 грн., № 3 від 22.07.2017 року на суму 429600 грн., № 4 на суму 817615 грн. 10 коп. (а. с. 34-37). Із товарно-транспортних накладних № 106889 від 14.07.2017 року, № 106895, № 106888, № 106918, 106920, 106922, 014873, 014874 від 21.07.2017 року, видаткових накладних № 7/14-02 від 14.07.2017 року, № 7/21-01- від 21.07.2017 року, № 7/21-02 від 21.07.2017 року, № 7/21-03 від 21.07.2017 року, № 7/22-01 від 22.07.2017 року, № 7/22-02 від 22.07.2017 року вбачається, що третя особа – товариство з обмеженою відповідальністю «Інтеграл Системний Менеджмент» поставила, а відповідач - товариство з обмеженою відповідальністю «Красногірський олійний завод» прийняв товар (ріпак) на загальну вартість 2509815 грн. 5 коп. (а. с. 38-47, 99-102, 223 т.1) Із виписки по банківському рахунку третьої особи - товариства з обмеженою відповідальністю «Інтергал Системний Менеджмент» (а. с. 48-56 т.1), із виписки по банківському рахунку відповідача (а. с. 135 т.1) та платіжного доручення № 1062 від 19.10.2017 року (а. с. 136 т.1) вбачається, що відповідач частково поставлений йому товар на суму 1238547 грн. 50 коп. оплатив, на момент розгляду справи, заборгованість його за договором поставки ріпаку № 6 від 14.07.2017 року становить 1271268 грн. 33 коп. Обґрунтовуючи заперечення на позов, відповідач, зокрема зазначив про можливе припинення спірного зобов'язання з підстав зарахування зустрічної однорідної вимоги до первісного позивача, що виникла із укладеного ними договору поставки № 37 від 12.09.2017 року. Так, 12.09.2017 року відповідачем та третьою особою укладено договір поставки № 37 (а. с. 77-80), за умовами п. п. 1.1. якого, в порядку та на умовах, визначених цим договором, постачальник зобов'язався поставити (передати) у власність покупцю олію нерафіновану ріпакову (далі у тексті цього договору - товар), а покупець зобов'язався прийняти цей товар та своєчасно здійснити його оплату. Договір підписаний представниками обох сторін та скріплений їхніми печатками. У договорі поставки № 37 сторони погодили усі його істотні умови та на його виконання відповідач поставив третій особі товар – олію ріпакову нерафіновану на загальну суму 1271268 грн., яка останньою прийнята без зауважень, що підтверджується погодженою сторонами видатковою накладною № 345 від 13.09.2017 року (а. с. 64). Із наданих відповідачем актів взаєморозрахунків за період з 01.01.2017 по 11.10.2017 року із третьою особою за договором № 6 від 14.07.2017 року та договором №37 від 12.09.2017 року, підписаних лише відповідачем, вбачається, що заборгованість відповідача перед третьою особою становить 1277135 грн. 10 коп., третьої особи перед відповідачем становить 1271268 грн. (а. с. 70-71). 13.10.2017 року відповідач направив третій особі – товариству з обмеженою відповідальністю «Інтеграл Системний Менеджмент» лист № 26 про проведення взаєморозрахунків (взаємозаліку) та погашення заборгованості між товариствами, у якому запропонував провести взаємозалік по існуючим заборгованостям шляхом списання боргу з відповідача на користь третьої особи по договору № 37 від 14.07.2017 року в сумі 1277135 грн. 10 коп. та списання боргу з третьої особи на користь відповідача по договору № 6 від 12.09.2017 року в сумі 1271268 грн., а різницю в сумі 5867 10 коп. зобов'язався сплатити додатково (а.с. 73-74 т.1). Із заяви позивача про зменшення розміру позовних вимог вбачається, що позивач добровільно сплатив 07.09.2017 року 200000 грн., 20.10.2017 – 5867грн. 10 коп., внаслідок чого остаточний розмір заборгованості, заявленої ним до стягнення, становить (1477135,43-200000-5867,10) 1271268 грн. 33 коп. Зарахування зустрічних однорідних вимог за заявою відповідача не відбулось, зобов'язання відповідача перед товариством з обмеженою відповідальністю «Інтеграл Системний Менеджмент» по договору № 6 від 12.09.2017 року не припинилось внаслідок заперечення товариства з обмеженою відповідальністю «Інтеграл Системний Менеджмент» проти припинення спірного зобов'язання у такий спосіб. 23.10.2017 року між товариством з обмеженою відповідальністю «Інтеграл Системний Менеджмент», як первісним кредитором, і товариством з обмеженою відповідальністю «ПС Агро», як новим кредитором, укладено договір про відступлення права вимоги № 1 (а. с. 112-113), за умовами п.п. 1.1. якого, за цим договором первісний кредитор відступає, а новий кредитор повністю приймає на себе право вимоги, що належить первісному кредиторові, і стає кредитором за договором поставки ріпаку № 6 від 14.07.2017 року, укладеним між первісним кредитором та товариством з обмеженою відповідальністю «Красногірський олійний завод». У зазначеному договорі сторони домовилися, зокрема, про наступне: п.п. 1.2. – за цим договором новий кредитор повністю одержує право (замість первісного кредитора) вимагати від боржника належного виконання зобов'язань за основним договором у сумі 1271268 грн. 33 коп.; п.п. 1.3. – право вимоги первісного кредитора до боржника на суму 1271268 грн. 33 коп. за основним договором підтверджується первинними документами, які передаються первісним кредитором новому кредитору в момент підписання сторонами цього договору; п.п. 2.1., 2.2. – підписанням цього договору сторони підтверджують передачу первісним кредитором новому кредитору всіх оригіналів документів на підтвердження права вимоги за основним договором. Одночасно з підписанням цього договором первісним кредитор передає новому кредитору повідомлення до боржника про відступлення права вимоги за основним зобов'язанням обов'язок направлення повідомлення боржнику покладається на нового кредитора. Повідомлення про відступлення права вимоги було направлено відповідачу листом № 2-10 від 23.10.2017 року (а. .с 149, докази направлення а. с. 150 т.1). У зв'язку із укладенням цього договору, за клопотаннями товариства з обмеженою відповідальністю «Інтеграл Системний Менеджмент» та товариства з обмеженою відповідальністю «ПС Агро», був замінений позивач у даній справі з товариства з обмеженою відповідальністю «Інтеграл Системний Менеджмент» на товариство з обмеженою відповідальністю «ПС Агро». Рішенням господарського суду міста Києва від 28.03.2018 року у справі № 910/227/18 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Красногірський олійний завод» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтеграл системний менеджмент» та Товариства з обмеженою відповідальністю «ПС Агро» про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги, залишеним без змін Постановою Київського апеляційного господарського суду від 17.07.2018 року, позов задоволено повністю, зокрема, визнано недійсним договір №1 від 23.10.2017 про відступлення права вимоги, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Інтеграл системний менеджмент» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ПС Агро». Рішення набрало законної сили і встановлені в ньому обставини, відповідно до положень ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України, не доказуються при розгляді цієї справи, у якій беруть участь ті самі особи, стосовно яких уже встановлені ці обставини. Отже, спірні правовідносини сторін виникли із договору поставки насіння ріпаку № 6 від 14.07.2017 року і договору №1 від 23.10.2017 про відступлення права вимоги, вимоги позивача і заперечення відповідача витікають із суті прав та обов'язків сторін за цими договорами. Спірні правовідносини сторін за правовою природою віднесені до договірних зобов'язань поставки, загальні положення про купівлю-продаж визначені параграфом 1 глави 54, особливості поставки - параграфом 3 глави 54 ЦК України, параграфом 1 глави 30 ГК України, загальні положення про правочини визначені розділом IV книги 1 ЦК України, про зобов'язання і договір – розділами І і ІІ книги 5 ЦК України, правові наслідки порушення зобов'язання, відповідальність за порушення зобов'язання - главою 51 ЦК України, розділом V ГК України. Статтею 3 ЦК України визначено загальні засади цивільного законодавства, якими, зокрема, є: свобода договору; свобода підприємницької діяльності, яка не заборонена законом; судовий захист цивільного права та інтересу; справедливість, добросовісність та розумність. Згідно з ст. 11 ч. ч. 1, 2 п. 1, ст. 16 ч. 2 п. п. 5, 8 Цивільного кодексу (далі –ЦК) України, цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки; підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини; способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути, зокрема, примусове виконання обов'язку в натурі, відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди. Статтею 20 Господарського кодексу України передбачено право кожного суб'єкта господарювання на захист своїх прав і законних інтересів шляхом, зокрема, присудження до виконання обов'язку в натурі, відшкодування збитків, іншими способами, передбаченими законом. Порядок захисту прав суб'єктів господарювання та споживачів визначається цим Кодексом, іншими законами. Статтями 13 і 14 ЦК України встановлено, відповідно, межі здійснення цивільних прав та загальні засади виконання цивільних обов'язків. Зокрема, і цивільні права і цивільні обов'язки здійснюються (виконуються) в межах, встановлених договором або актом цивільного законодавства. Статтею 204 ЦК України встановлено презумпцію правомірності правочину, за змістом якої правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. Відповідно до ст.ст. 525, 526 ЦК України, зобов'язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог – відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться; одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається. Згідно з ч. 1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Відповідно до ч. 1 ст. 598, ч. 1 ст. 599 ЦК України, зобов'язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом, зокрема, виконанням, проведеним належним чином. Частина 1 ст. 626 ЦК України визначає договір як домовленість двох або більше сторін, що спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Відповідно до ст.ст. 6, 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності і справедливості. Стаття 628 ЦК України передбачає, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства. Згідно із ст. 629 ЦК України договір є обов'язковим для виконання сторонами. Відповідно до положень ст. ст. 638, 639 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Договір може укладатися у будь-якій формі, якщо вимоги щодо форми договору не встановлені законом. Частинами 1, 2 ст. 712 ЦК України визначено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін. Відповідно до ст. 265 ГК України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму. Відповідно до ст. 610, ч. 1 ст. 611, ч. 1 ст. 612 ЦК України: порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання; у разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, сплата неустойки, відшкодування збитків; боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом. Таким чином, предметом позову, що розглядається у даній справі є вимога позивача до відповідача про стягнення боргу з оплати поставленого товару у розмірі 1271268 грн. 33 коп. Спірне зобов'язання виникло із договору поставки насіння ріпаку № 6 від 14.07.2017 року, укладеного товариством з обмеженою відповідальністю «Інтеграл системний менеджмент» і товариством з обмеженою відповідальністю «Красногірський олійний завод». На підставі договору № 1 від 23.10.2017 про відступлення права вимоги, укладеного товариством з обмеженою відповідальністю «Інтеграл системний менеджмент», як первісним кредитором, та товариством з обмеженою відповідальністю «ПС Агро», як новим кредитором, первісний кредитор відступив, а новий кредитор повністю прийняв на себе право вимоги, що належить первісному кредиторові, і став кредитором за договором поставки ріпаку № 6 від 14.07.2017 року, укладеним між первісним кредитором та товариством з обмеженою відповідальністю «Красногірський олійний завод». Підписанням цього договору сторони підтвердили передачу первісним кредитором новому кредитору право (замість первісного кредитора) вимагати від боржника належного виконання зобов'язань за основним договором у сумі 1271268 грн. 33 коп. Внаслідок заміни кредитора у спірному зобов'язанні відбулось процесуальне правонаступництво у справі, залучено позивачем товариство з обмеженою відповідальністю «ПС Агро», а товариство з обмеженою відповідальністю «Інтеграл системний менеджмент» - третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача. Рішенням господарського суду міста Києва від 28.03.2018 року, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 17.07.2018 року у справі № 910/227/18 визнано недійсним договір № 1 від 23.10.2017 про відступлення права вимоги, укладений товариством з обмеженою відповідальністю «Інтеграл системний менеджмент» та товариством з обмеженою відповідальністю «ПС Агро». Так, на момент звернення до суду із даним позовом у відповідача існувала заборгованість перед товариством з обмеженою відповідальністю «Інтеграл Системний Менеджмент» за договором поставки насіння ріпаку № 6 від 14.07.2017 року у сумі 1271268 грн. Згідно з ч. 1 ст. 216 ЦК України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. Відповідно до ч. 1 ст. 236 ЦК України, правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення. Нормами статей 4 ч.ч. 1, 2, 42 ч. 2 ГПК України також встановлено, що право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням. Позивачами є особи, які подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. З огляду на викладені обставини справи, наведені норми законодавства та умови договорів поставки насіння ріпаку № 6 від 14.07.2017 року і №1 від 23.10.2017 про відступлення права вимоги, суд порушення прав позивача товариства з обмеженою відповідальністю «ПС Агро», за захистом яких він звернувся в господарський суд, не вбачає, тому позов визнає необґрунтованим, недоказаним і відмовляє у його задоволенні повністю. Доводи позивача, наведені ним у позовній заяві і пояснення представника в засіданнях суду, господарський суд відхиляє через їх невідповідність встановленим фактичним обставинам справи та вказаним вище нормам законодавства. Нормами Господарського процесуального кодексу України, зокрема, встановлено, що: учасники судового процесу та їх представники повинні добросовісно користуватися процесуальними правами; зловживання процесуальними правами не допускається (ч. 1 ст. 43); кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи (ч.ч. 1, 3 ст. 74); належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування (ч. 1 ст. 76); обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування (ч. 1 ст. 77); достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи (ч. 1 ст. 78); достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання (ч.ч. 1, 2 ст. 79); учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду (ч. 1 ст. 80); суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили (ч.ч. 1, 2 ст. 86). Згідно з ч.ч. 1, 3 ст. 13, ч. 1 ст. 14 ГПК України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов'язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Враховуючи викладене суд надає перевагу запереченням відповідача, а позов визнає необґрунтованим, недоказаним і у його задоволенні відмовляє повністю. На підставі статті 129 ГПК України понесені судові витрати на сплату судового збору покладаються на позивача. Керуючись ст.ст. 129, 233, 236-240, 256 ГПК України, господарський суд ВИРІШИВ: У задоволенні позову відмовити повністю. Рішення може бути оскаржене до Північного апеляційного господарського суду через господарський суд Черкаської області протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення. Повне судове рішення складено 23.11.2018 року. Суддя                                                                                В.М. Грачов