Ухвала

від 21.12.2018 по справі 927/754/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

21 грудня 2018 року м. Чернігів справа № 927/754/16

Господарський суд Чернігівської області у складі судді А.С.Сидоренка , розглянувши матеріали по справі за заявою ліквідатора боржника БОРЖНИК: ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Миргородський м'ясокомбінат № 1 16500, м. Бахмач Чернігівської області, вул. Б.Хмельницького, 23, к. 3 про порушення справи про банкрутство

Представники учасників провадження у справі про банкрутство:

від боржника: ОСОБА_2 - ліквідатор

Ухвала виноситься після перерви, оголошеної в судовому засіданні з 11.12.2018р. по 21.12.2018р., на підставі ст. 216 Господарського процесуального кодексу України.

В судовому засіданні 21.12.2018р., на підставі ст. 240 Господарського процесуального кодексу України, було підписано вступну та резолютивну частини ухвали.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Ліквідатором ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Миргородський м'ясокомбінат № 1 (надалі - боржник) подана заява про порушення справи про банкрутство на підставі ст. 11, 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (надалі - Закон про банкрутство), яка ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 15.08.2016р. була прийнята до розгляду.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 25.08.2016р. порушено провадження у справі про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Миргородський м'ясокомбінат № 1 та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Постановою Господарського суду Чернігівської області від 01.09.2016р. (залишеною без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 22.06.2017р.) боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, обов'язки ліквідатора покладено на голову ліквідаційної комісії ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Миргородський м'ясокомбінат № 1 ОСОБА_3

Постановою Вищого господарського суду України від 18.10.2017р. постанову Київського апеляційного господарського суду від 22.06.2017р. та постанову Господарського суду Чернігівської області від 01.09.2016р. скасовано; справу передано на новий розгляд до Господарського суду Чернігівської області на стадію підготовчого засідання в іншому складі суду.

Враховуючи дану обставину, був призначений автоматичний розподіл справи, внаслідок якого для її розгляду визначено суддю А.С.Сидоренка.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 10.11.2017р., зокрема прийнято до розгляду справу № 927/754/16 за заявою ліквідатора ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Миргородський м'ясокомбінат № 1 про порушення справи про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 23.11.2017р. порушено провадження у справі про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Миргородський м'ясокомбінат № 1 , введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Постановою Господарського суду Чернігівської області від 05.12.2017р. (залишеною без змін постановами Київського апеляційного господарського суду від 15.03.2018р. та Верховного Суду від 24.05.2018р.) боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого ОСОБА_2, зобов'язано ліквідатора надати господарському суду реєстр вимог кредиторів, виконати дії, передбачені розділом ІІІ Ліквідаційна процедура Закону про банкрутство, а також надати господарському суду ліквідаційний баланс та звіт про проведену роботу.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 25.10.2018р. відмовлено в затвердженні реєстру вимог кредиторів ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Миргородський м'ясокомбінат № 1 станом на 15 червня 2018 року.

Враховуючи те, що строк ліквідаційної процедури закінчується, а ліквідатором не було подано до господарського суду звіт про проведену роботу та ліквідаційний баланс, ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 27.11.2018р. призначено судове засідання на 11.12.2018р. з витребуванням від ліквідатора вказаних вище документів.

10 грудня 2018 року ліквідатором банкрута подано до Господарського суду Чернігівської області ліквідаційний баланс та звіт про проведену роботу.

В судовому засіданні 11.12.2018р., на підставі ст. 216 Господарського процесуального кодексу України, оголошено перерву до 21.12.2018р.

Як вбачається з матеріалів справи, 12 грудня 2017 року між арбітражним керуючим ОСОБА_3 та арбітражним керуючим ОСОБА_2 був складений акт приймання-передачі бухгалтерської та іншої документації, печатки, штампів, матеріальних та інших цінностей ТОВ Миргородський м'ясокомбінат № 1 (код ЄДРПОУ 38939769) у справі № 927/754/16.

На підставі наказу № 1 від 10.05.2016р. Про проведення інвентаризації (том 1, а.с. - 83), 12.05.2016р. головою ліквідаційної комісії ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Миргородський м'ясокомбінат № 1 ОСОБА_3 була проведена інвентаризація активів товариства з перевіркою їх фактичної наявності та документальним підтвердженням шляхом обов'язкового складання інвентаризаційного опису.

Згідно інвентаризаційного опису майна ТОВ Миргородський м'ясокомбінат № 1 від 12.05.2016р. № 1 (том 1, а.с. 84 - 85) в результаті інвентаризації було виявлене належне товариству майно вартістю 51 328,52 грн., у т.ч. грошові кошти в сумі 1 328,52 грн.

Як вбачається з пояснень від 12.12.2017р. № 12/12-17-01 арібтражного керуючого ОСОБА_3 (том 5, а.с. - 103) (надалі - Пояснення) в подальшому була проведена оцінка виявленого майна, за результатами якої ринкова вартість майна визначена в розмірі 65 800,00 грн. (висновок про вартість майна (том 5, а.с. - 104)).

06 лютого 2017 року між ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Миргородський м'ясокомбінат № 1 в особі ліквідатора ОСОБА_3 та ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Електронні торги України в особі ОСОБА_4 був укладений договір № 200551 про проведення аукціону (том 5, а.с. 105 - 108).

В подальшому належне товариству майно було реалізовано, що підтверджується протоколом від 18.04.2017р. № 227264 про проведення аукціону (том 5, а.с. - 109).

В результаті продажу відповідного майна було отримано грошові кошти в сумі 66 458,00 грн., з яких 1993,74 грн. були спрямовані на оплату послуг організатора аукціону (акт надання послуг № 18/04-17 від 18.04.2017р. (том 5, а.с. - 110)), а 676,25 грн. - на оплату банківських послуг (проміжна виписка за період з 01.10.2016р. по 01.11.2017р. (том 5, а.с. - 111)); крім того, згідно вказаної банківської виписки залишок грошових коштів на ліквідаційному рахунку становить 288,01 грн.

Згідно Пояснень, грошові кошти в сумі 63 500,00 грн., як такі, що призначені для погашення кредиторських вимог та витрат, пов'язаних з проведенням ліквідаційної процедури, були передані новопризначеному ліквідатору - арбітражному керуючому ОСОБА_2; факт передачі грошових коштів підтверджується прибутковим касовим ордером від 07.12.2018р. (том 5, а.с. - 178).

На підставі наказу № 01 від 12.12.2017р. Про проведення інвентаризації (том 5, а.с. - 114), ліквідатором була проведена повна інвентаризація основних засобів, нематеріальних активів, товарно - матеріальних цінностей, коштів, документів і розрахунків із перевіркою їх фактичної наявності та документального підтвердження станом на 05.12.2017р.

В результаті проведеної інвентаризації (протоколи інвентаризаційної комісії від 07.12.2017р. та від 12.12.2017р., акти про результати інвентаризації грошових коштів від 07.12.2017р. № 02 та від 12.12.2017р. № 01) (том 5, а.с. 115 - 118) було встановлено в наявності:

грошові кошти в національній валюті - 288,01 грн.;

грошові кошти в національній валюті - 63 500,00 грн., загалом - 63 788,01 грн.

В подальшому вказані вище грошові кошти були спрямовані на:

погашення кредиторських вимог АТ ЄВРОГАЗБАНК першої черги (судовий збір) - 2 756,00 грн.;

погашення витрат, пов'язаних з проведенням ліквідаційної процедури - 1 164,42 грн.;

часткову виплату основної грошової винагороди ліквідатору - 59 867,59 грн.

Відповідні виплати підтверджуються наявними в матеріалах справи документами (довідка, квитанції, фіскальні чеки, звітами, прибутковим касовим орденром, видатковими касовими ордерами) (том 5, а.с. 168 - 182).

На момент подання ліквідатором до суду ліквідаційного балансу та звіту про проведену роботу, будь-яке майно у товариства відсутнє, що підтверджується наступним:

згідно довідки від 22.03.2016р. № 31/25/7-634 (том 1, а.с. - 70) територіального сервісного центру № 7441 згідно бази даних МРЕВ-2000 Чернігівського ТСЦ 7441 та НАІС ДДАІ станом на 22.03.2016р. зареєстровані за ТОВ Миргородський м'ясокомбінат № 1 не значаться;

згідно довідки від 04.04.2016р. № 2222 (том 1, а.с. - 71) управління земельних ресурсів Чернігівської міської ради ТОВ Миргородський м'ясокомбінат № 1 рішеннями Чернігівської міської ради земельні ділянки у власність або користування не передавались; договори оренди, термін дії яких не закінчився, не укладались;

за інформацією державної інспекції сільського господарства в Чернігівській області (відтиск штампу від 22.03.2016р. на запиті арбітражного керуючого ОСОБА_3 від 18.03.2016р. № 18/03-16-03) (том 1, а.с. - 72), за ТОВ Миргородський м'ясокомбінат № 1 техніка не зареєстрована;

згідно довідки від 25.03.2016р. № 13.2.19-2931 (том 1, а.с. - 73) департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби України (ДЕРЖАВІАСЛУЖБА) у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ Миргородський м'ясокомбінат № 1 (код ЄДРПОУ 38939769) повітряні судна ніколи не були зареєстровані;

згідно довідки від 13.04.2016р. № 2282/20/15-16 (том 1, а.с. - 74) Державної служби України з безпеки на транспорті (УКРТРАНСБЕЗПЕКА), відповідно до електронної версії Державного суднового реєстру України та Суднової книги України, яка ведеться Укртрансбезпекою, відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ Миргородський м'ясокомбінат № 1 (код ЄДРПОУ 38939769);

згідно листа від 28.03.2016р. № 666 (том 1, а.с. - 75) відділу державної виконавчої служби Бахмацького районного управління юстиції Головного територіального управління юстиції ц Чернігівській області, згідно даних ЄДРВП на контролі в ВДВС Бахмацького РУЮ виконавчі документи стосовно ТОВ Миргородський м'ясокомбінат № 1 не перебувають;

згідно довідки від 05.01.2018р. № 18-02-00/074 (том 5, а.с. - 122) Регіонального відділення Фонду державного майна України по Чернігівській області, останнє не виступало в якості засновника ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Миргородський м'ясокомбінат № 1 , а тому інформація про наявність державної частки в статутному капіталі товариства та про наявність державного майна, яке не увійшло до статутного капіталу і обліковується на балансі товариства, відсутня;

за ТОВ Миргородський м'ясокомбінат № 1 об'єкти котлонагляду та підйомні споруди, які підлягають реєстрації в органах Держпраці, а також великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби не зареєстровані, що підтверджується наявними в матеріалах справи довідками територіальних органів Держпраці (том 5, а.с. 124 - 144);

згідно довідки від 22.02.2018р. № 40-1025-3/295-18 (том 5, а.с. - 146) управління Державної архітектурно-будівельної інспекції у Чернігівській області, в реєстрі дозвільних документів інформація щодо отримання дозвільних документів про початок виконання будівельних робіт та про готовність об'єкта до експлуатації, замовником яких є ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Миргородський м'ясокомбінат № 1 (код ЄДРПОУ 38939769), відсутня;

згідно довідки від 28.02.2018р. № 31/2093 (том 5, а.с. - 148) Головного сервісного центру Міністерства внутрішніх справ України, станом на 26.02.2018р. згідно з інформацією з бази даних Єдиного державного реєстру МВС за ТОВ Миргородський м'ясокомбінат № 1 (код ЄДРПОУ 38939769) транспортні засоби не реєструвались;

згідно довідки від 26.02.2018р. № 23-07/327 (том 5, а.с. - 150) Головного управління регіональної статистики ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Миргородський м'ясокомбінат № 1 (код ЄДРПОУ 38939769) не значиться засновником інших суб'єктів господарської діяльності; відомості про філії (інші відокремлені підрозділи) суб'єкта з ідентифікаційним кодом 38939769 в ЄДРПОУ не значаться;

згідно довідки від 28.02.2018р. № 33-25-0.2-1474/2-18 (том 5, а.с. - 152) Головного управління Держгеокадастру у Чернігівській області, за інформацією, наданою територіальними органами Держгеокадастру з Державного реєстру земель, станом на 31.12.2012р. відомості про зареєстровані за ТОВ Миргородський м'ясокомбінат № 1 (код ЄДРПОУ 38939769) правовстановлюючі документи відсутні;

згідно довідки від 23.03.2018р. № 01-13-29/1964 (том 5, а.с. - 154) Головного управління Держпродспоживслужби в Чернігівській області, згідно даних уніфікованої автоматизованої електронно-облікової системи (УАЕОС) за ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Миргородський м'ясокомбінат № 1 (код ЄДРПОУ 38939769) техніка не зареєстрована;

згідно листа від 08.05.2018р. № 6588/К/99-99-07-03-01-14 (том 5, а.с. - 157) Державної фіскальної служби України, ТОВ Миргородський м'ясокомбінат № 1 (код ЄДРПОУ 38939769) відсутнє в реєстрі осіб, які здійснюють операції з товарами;

згідно довідки від 31.10.2018р. № 10/01/31847 (том 5, а.с. - 160) Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку за наявними щоквартальними адміністративними даними, наданими депозитарними установами відповідно до Положення про порядок звітування депозитарними установами до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 11.06.2013р. № 992, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 05.07.2013р. за № 1126/23658, станом на 30.06.2018р. ТОВ Миргородський м'ясокомбінат № 1 (код ЄДРПОУ 38939769) серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше акцій приватних акціонерних товариств та 5 відсотків і більше публічних акціонерних товариств) відсутнє;

згідно довідки від 16.10.2018р. № 36/3223 (том 5, а.с. - 162) філії Головний інформаційно-обчислювальний центр Публічного акціонерного товариства Українська залізниця інформація про вагони за ТОВ Миргородський м'ясокомбінат № 1 (код ЄДРПОУ 38939769) як власника в автоматизованому банку даних парку вантажних вагонів (АБД ПВ) відсутня; в довіднику Собственники грузовых вагонов государств - участников Содружества товариство відсутнє; в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви товариства;

згідно довідки від 18.10.2018р. № 80/09.4.2-04/25-1491/12422 (том 5, а.с. - 164) Державного підприємства Український державний центр радіочастот ТОВ Миргородський м'ясокомбінат № 1 (код ЄДРПОУ 38939769) дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв не видавались;

згідно довідки від 26.10.2018р. № 21516/03/12-18 (том 5, а.с. - 166) Державної служби геології та надр України відповідно до електронної інформаційної бази даних Державного науково-виробничого підприємства Державний інформаційний геологічний фонд України інформація щодо наявності спеціального дозволу на користування надрами у ТОВ Миргородський м'ясокомбінат № 1 (код ЄДРПОУ 38939769) відсутня;

згідно довідки від 14.12.2018р. № 181214SU10323505 Акціонерного товариства Комерційний банк ПРИВАТБАНК 10.12.2018р. ТОВ Миргородський м'ясокомбінат № 1 (код ЄДРПОУ 38939769) закритий поточний рахунок; факт відсутності у ТОВ Миргородський м'ясокомбінат № 1 відкритих в банківських установах рахунків підтверджується також листом від 10.01.2018р. № 32/10/25-02 (том 5, а.с. - 120) Прилуцької об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Чернігівській області.

Факт відсутності зареєстрованого за ТОВ Миргородський м'ясокомбінат № 1 нерухомого майна підтверджується також Інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо ТОВ Миргородський м'ясокомбінат № 1 , сформованою 11.06.2018р. (том 5, а.с. - 158).

Згідно акту № 2 перевірки архівних документів ТОВ Миргородський м'ясокомбінат № 1 від 17.03.2016р. (том 5, а.с. 112 - 113), на підставі наказу від 16.03.2016р. № 1/03 проведено перевірку кількості та стану архівних документів, в результаті чого був встановлений факт псування архівних документів в кількості 74 одиниці брудними водами системи опалення будинку після пориву металевої труби в кімнаті, де зберігалися архівні документи ТОВ Миргородський м'ясокомбінат № 1 .

Таким чином, документи, які підлягають передачі до трудового архіву, відсутні.

Згідно даних ліквідаційного балансу на 10.12.2018р. будь-які активи ТОВ Миргородський м'ясокомбінат № 1 відсутні; при цьому, товариство має поточні зобов'язання в сумі 11498 тис. грн. (6732 тис. грн. - поточна кредиторська заборгованість за довгостроковими зобов'язаннями; 4766 тис. грн. - поточна кредиторська заборгованість за товари, роботи, послуги).

Наведені вище обставини свідчать про те, що ліквідатором були вжиті всі можливі заходи, спрямовані на пошук та виявлення майна та грошових коштів банкрута.

Відповідно до ст. 46 Закону про банкрутство, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі - продажу; копії договорів купівлі - продажу та акти приймання - передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Згідно з п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, заслухавши пояснення ліквідатора, господарський суд вважає, що звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс необхідно затвердити, юридичну особу - банкрута ліквідувати, а провадження у справі закрити.

Керуючись ст. 40, 41, 46, 83, 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , ст. 233, 234, 240 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

2. Ліквідувати юридичну особу ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Миргородський м'ясокомбінат № 1 (16500, м. Бахмач Чернігівської області, вул. Б.Хмельницького, 23, к. 3, код ЄДРПОУ 38939769).

3. Провадження у справі про банкрутство закрити.

4. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом строк, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

5. Ухвала набирає законної сили негайно з моменту її оголошення та може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України, шляхом подання апеляційної скарги через місцевий господарський суд.

6. Копії цієї ухвали надіслати ліквідатору ОСОБА_2 (14000, АДРЕСА_1), відділу державної реєстрації Бахмацької міської ради (16500, м. Бахмач Чернігівської області, вул. Соборності, 42) та відділу з питань банкрутства Головного територіального управління юстиції у Чернігівській області (14005, м. Чернігів, проспект Миру, 49 - а, к. 703).

Повний текст ухвали складено та підписано 22.12.2018р.

Суддя А.С.Сидоренко