Рішення

від 07.12.2018 по справі 760/22754/17

СОЛОМ'ЯНСЬКИЙ РАЙОННИЙ СУД МІСТА КИЄВА

Провадження №2/760/411/18

Справа №760/22754/17

Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

07 грудня 2018 року Солом'янський районний суд міста Києва

у складі головуючого судді Усатової І.А,

при секретарі Ковальській К.О.,

за участю:

представника позивачів ОСОБА_1,

представників відповідача Сливоцького Р.В., Деркач І.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Києві цивільну справу за позовом ОСОБА_4 до Товариства з обмеженою відповідальністю ДОРМАШ про визнання права власності на нерухоме майно, виділення у власність частки нерухомого майна товариства, за позовом ОСОБА_5 до Товариства з обмеженою відповідальністю ДОРМАШ про визнання права власності на нерухоме майно, виділення у власність частки нерухомого майна товариства, суд -

В С Т А Н О В И В:

26.10.2017 ОСОБА_4 звернувся до Солом'янського районного суду міста Києва із позовом до ТОВ ДОРМАШ та просив виділити у його власність з майна ТОВ ДОРМАШ наступне майно:

1. 1/8 компресорної (літ. Ж) заг. пл.133,80 за адресою: АДРЕСА_1;

2. 1/8 нежитлової будівлі, заготовчого відділення (літ.О) заг. пл.818,0 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

3. 1/8 нежитлової будівлі, деревообробної ділянки (літ.Н) заг. пл.190,5 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

4. 1/8 нежитлової будівлі складу запчастин (літ.П) заг. пл.1049,4кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

5. 1/8 будівлі відділення мийки (літ.Р) заг. пл.210,6кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

6. 1/8 нежитлової будівлі, складу ГСМ (літ.С) заг. пл.191,6 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

7. 1/8 нежитлової будівлі, допоміжного корпусу (літ.Т) заг. пл.1172,4 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

8. 1/8 нежитлової будівлі, очисних споруд (літ.У) заг. пл.21,2 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

9. 1/8 нежитлової будівлі, складу готової продукції (літ.Ф) заг. пл.15,0 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

10.1/8 нежитлової будівлі, складу столової з підвалом (літ.Х) заг. пл.24,6 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

11.1/8 будівлі прохідної №2 (літ.Ц) заг. пл.912,9 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

12.1/8 нежитлової будівлі, двоповерховий корпус (літ.Ч) заг. пл.372,6 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

13.1/8 нежитлової будівлі, склад карбіту та ацетилену (літ.Щ) заг. пл.48,2 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

14.1/8 нежитлової будівлі, склад будматеріалів (літ.Я) заг. пл.166,9 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

15.1/8 будівлі посту регулювання (літ.Б) заг. пл.15,0 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

16.1/8 очисних споруди (літ.Д) заг. пл.101,7 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

17.1/8 теплиці (літ.Е) заг. пл.21,30 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

18.1/8 нежитлової будівлі, котельня (літ.Г) заг. пл.1180,6 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

19. 1/8 нежитлової будівлі, головного виробничого корпусу (літ.А) заг. пл.16970,20 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

20.1/8 нежитлової будівлі, будівлі електроцеху (літ.З) заг. пл.518,40 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

21.1/8 нежитлової будівлі, головного виробничого і адмінкорпусу (літ.І) заг. пл.6879,30 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

22.1/8 складу металу (літ.К) заг. пл.984,0 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

23.1/8 складу ремфонду (літ.И) заг. пл.143,10 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

24.1/8 гаража за адресою: АДРЕСА_1;

25.1/8 складу кузовних деталей (літ.М) заг. пл.536,90 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

26.1/8 нежитлової будівлі, адмінкорпусу та заводоуправління (літ.В) заг. пл.2444,70 кв.м за адресою: АДРЕСА_1.

Позовна заява обгрунтована тим, що ОСОБА_6, батько позивача, був співзасновником та співвласником ТОВ ДОРМАШ і розмір його внеску до статутного фонду товариства становить 25%.

Зазначено, що після його смерті ІНФОРМАЦІЯ_1 відкрилася спадщина, яка була прийнята спадкоємцями.

Позивач посилався на те, що відповідно до свідоцтва про право на спадщину за законом від 12.04.2016 серії НОМЕР_1, він є спадкоємцем спадкового майна після смерті його батька, яке складається з частки у статутному капіталі ТОВ ДОРМАШ у розмірі 25%, грошова вартість якої становить 12 100 000 грн. Свідоцтво про право на спадщину на Ѕ частки вказаного майна видано позивачу.

Позивачем зазначено, що з відкритих доступних джерел йому стало відомо, що відповідачеві на праві власності належить нерухоме майно:

1.компресорна (літ. Ж) заг. пл.133,80 за адресою: АДРЕСА_1;

2.нежитлова будівля, заготовче відділення (літ.О) заг. пл.818,0 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

3.нежитлова будівля, деревообробна ділянка (літ.Н) заг. пл.190,5 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

4. нежитлова будівля, склад запчастин (літ.П) заг. пл.1049,4кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

5. будівля відділення мийки (літ.Р) заг. пл.210,6кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

6.нежитлова будівля, склад ГСМ (літ.С) заг. пл.191,6 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

7.нежитлова будівля, допоміжний корпус (літ.Т) заг. пл.1172,4 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

8.нежитлова будівля, очисні споруди (літ.У) заг. пл.21,2 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

9.нежитлова будівля, склад готової продукції (літ.Ф) заг. пл.15,0 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

10.нежитлова будівля, склад столової з підвалом (літ.Х) заг. пл.24,6 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

11.будівля прохідної №2 (літ.Ц) заг. пл.912,9 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

12.нежитлова будівля, двоповерховий корпус (літ.Ч) заг. пл.372,6 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

13. нежитлова будівля, склад карбіту та ацетилену (літ.Щ) заг. пл.48,2 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

14.нежитлова будівля, склад будматеріалів (літ.Я) заг. пл. 166,9 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

15.будівля посту регулювання (літ.Б) заг. пл.15,0 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

16.очисні споруди (літ.Д) заг. пл.101,7 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

17.теплиця (літ.Е) заг. пл.21,30 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

18.нежитлова будівля, котельня (літ.Г) заг. пл.1180,6 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

19.нежитлова будівля, головний виробничий корпус (літ.А) заг. пл.16970,20 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

20.нежитлова будівля, будівля електроцеху (літ.З) заг. пл.518,40 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

21.нежитлова будівля, головний виробничий і адмінкорпус (літ І) заг. пл.6879,30 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

22.склад металу (літ.К) заг. пл.984,0 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

23.склад ремфонду (літ.И) заг. пл.143,10 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

24.гараж за адресою: АДРЕСА_1;

25.склад кузовних деталей (літ.М) заг. пл.536,90 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

26.нежитлова будівля, адмінкорпус та заводоуправління (літ. В) заг. пл.2444,70 кв.м. за адресою: АДРЕСА_1.

Позивач вказав, що 29.11.2016 ним на адресу відповідача було направлено листа з вимогою виділити у власність позивача належну йому долю в майні товариства нерухомим майном, крім того, у вказаній заяві позивач повідомив відповідача про відмову від вступу до складу учасників товариства та просив виділити 1/8 частку кожного об'єкта нерухомості. Однак, відповідач, отримавши дану заяву, відповіді не надав.

Позивачем пояснено, що права правонаступників (спадкоємців) померлого учасника товариства з обмеженою відповідальністю регулюються ст.ст. 147, 148 ЦК України, ЗУ Про господарські товариства та положеннями статуту товариства, у зв'язку з чим просив задовольнити позов.

Ухвалою судді від 30 жовтня 2017 року відкрито провадження у справі та призначено справу до судового розгляду.

Одночасно з позовною заявою представником позивача було подано заяву про забезпечення позову.

Ухвалою суду від 31.10.2017 у задоволенні заяви представника ОСОБА_4 - ОСОБА_1 про забезпечення позову в цивільній справі за позовом ОСОБА_4 до Товариства з обмеженою відповідальністю ДОРМАШ про виділення із частки майна товариства - відмовлено.

16.01.2018 на адресу суду від представника позивача представника ОСОБА_4 - ОСОБА_1 про збільшення позовних вимог надійшла заява про збільшення позовних вимог.

Ухвалою суду від 19.01.2018 заяву представника ОСОБА_4 - ОСОБА_1 про збільшення позовних вимог по справі за позовом ОСОБА_4 до Товариства з обмеженою відповідальністю ДОРМАШ про стягнення частки майна товариства - повернуто.

31.01.2018 на адресу суду від представника ОСОБА_4 - ОСОБА_1 надійшла заява про забезпечення позову в цивільній справі за позовом ОСОБА_4 до Товариства з обмеженою відповідальністю ДОРМАШ про виділення із частки майна товариства надійшла до суду заява про забезпечення позову.

Ухвалою суду від 01.02.2018 вказану заяву про забезпечення позову було повернуто.

07.02.2018 на адресу суду від представника позивача надійшла заява про збільшення позовних вимог, в яких просив визнати за позивачем право власності на нерухоме майно:

1. 1/8 компресорної (літ. Ж) заг. пл.133,80 за адресою: АДРЕСА_1;

2. 1/8 нежитлової будівлі, заготовчого відділення (літ.О) заг. пл.818,0 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

3. 1/8 нежитлової будівлі, деревообробної ділянки (літ.Н) заг. пл. 190,5 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

4. 1/8 нежитлової будівлі складу запчастин (літ.П) заг. пл. 1049,4 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

5. 1/8 будівлі відділення мийки (літ.Р) заг. пл.210,6кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

6. 1/8 нежитлової будівлі, складу ГСМ (літ.С) заг. пл.191,6 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

7. 1/8 нежитлової будівлі, допоміжного корпусу (літ.Т) заг. пл.1172,4 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

8. 1/8 нежитлової будівлі, очисних споруд (літ.У) заг. пл. 21,2 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

9. 1/8 нежитлової будівлі, складу готової продукції (літ.Ф) заг. пл. 15,0 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

10.1/8 нежитлової будівлі, складу столової з підвалом (літ.Х) заг. пл. 24,6 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

11.1/8 будівлі прохідної №2 (літ. Ц) заг. пл. 912,9 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

12.1/8 нежитлової будівлі, двоповерховий корпус (літ.Ч) заг. пл. 372,6 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

13.1/8 нежитлової будівлі, склад карбіту та ацетилену (літ.Щ) заг. пл.48,2 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

14.1/8 нежитлової будівлі, склад будматеріалів (літ.Я) заг. пл. 166,9 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

15.1/8 будівлі посту регулювання (літ.Б) заг. пл. 15,0 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

16.1/8 очисних споруди (літ.Д) заг. пл.101,7 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

17.1/8 теплиці (літ.Е) заг. пл. 21,30 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

18.1/8 нежитлової будівлі, котельня (літ.Г) заг. пл.1180,6 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

19. 1/8 нежитлової будівлі, головного виробничого корпусу (літ. А) заг. пл.16970,20 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

20.1/8 нежитлової будівлі, будівлі електроцеху (літ.З) заг. пл. 518,40 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

21.1/8 нежитлової будівлі, головного виробничого і адмінкорпусу (літ.І ) заг. пл. 6879,30 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

22.1/8 складу металу (літ.К) заг. пл. 984,0 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

23.1/8 складу ремфонду (літ.И) заг. пл. 143,10 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

24.1/8 гаража за адресою: АДРЕСА_1;

25.1/8 складу кузовних деталей (літ.М) заг. пл. 536,90 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

26.1/8 нежитлової будівлі, адмінкорпусу та заводоуправління (літ.В) заг. пл. 2444,70 кв.м за адресою: АДРЕСА_1.

А також просив виділити шляхом передання у власність позивачу вищезазначеного нерухомого майна.

07.02.2018 на адресу суду від представника позивача надійшла до суду заява про забезпечення позову.

Ухвалою суду від 09.02.2018 вказану заяву задоволено частково. Накладено арешт на нерухоме майно Товариства з обмеженою відповідальністю Дормаш (код ЄДРПОУ 36980146, 03680, м. Київ, вул. Якутська, 9), а саме на :

1. 1/8 компресорної (літ. Ж) заг. пл.133,80 за адресою: АДРЕСА_1;

2. 1/8 нежитлової будівлі, заготовчого відділення (літ.О) заг. пл.818,0 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

3. 1/8 нежитлової будівлі, деревообробної ділянки (літ.Н) заг. пл. 190,5 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

4. 1/8 нежитлової будівлі складу запчастин (літ.П) заг. пл. 1049,4 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

5. 1/8 будівлі відділення мийки (літ.Р) заг. пл.210,6кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

6. 1/8 нежитлової будівлі, складу ГСМ (літ.С) заг. пл.191,6 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

7. 1/8 нежитлової будівлі, допоміжного корпусу (літ.Т) заг. пл.1172,4 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

8. 1/8 нежитлової будівлі, очисних споруд (літ.У) заг. пл. 21,2 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

9. 1/8 нежитлової будівлі, складу готової продукції (літ.Ф) заг. пл. 15,0 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

10.1/8 нежитлової будівлі, складу столової з підвалом (літ.Х) заг. пл. 24,6 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

11.1/8 будівлі прохідної №2 (літ. Ц) заг. пл. 912,9 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

12.1/8 нежитлової будівлі, двоповерховий корпус (літ.Ч) заг. пл. 372,6 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

13.1/8 нежитлової будівлі, склад карбіту та ацетилену (літ.Щ) заг. пл.48,2 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

14.1/8 нежитлової будівлі, склад будматеріалів (літ.Я) заг. пл. 166,9 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

15.1/8 будівлі посту регулювання (літ.Б) заг. пл. 15,0 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

16.1/8 очисних споруди (літ.Д) заг. пл.101,7 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

17.1/8 теплиці (літ.Е) заг. пл. 21,30 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

18.1/8 нежитлової будівлі, котельня (літ.Г) заг. пл.1180,6 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

19. 1/8 нежитлової будівлі, головного виробничого корпусу (літ. А) заг. пл.16970,20 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

20.1/8 нежитлової будівлі, будівлі електроцеху (літ.З) заг. пл. 518,40 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

21.1/8 нежитлової будівлі, головного виробничого і адмінкорпусу (літ.І ) заг. пл. 6879,30 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

22.1/8 складу металу (літ.К) заг. пл. 984,0 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

23.1/8 складу ремфонду (літ.И) заг. пл. 143,10 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

24.1/8 гаража за адресою: АДРЕСА_1;

25.1/8 складу кузовних деталей (літ.М) заг. пл. 536,90 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

26.1/8 нежитлової будівлі, адмінкорпусу та заводоуправління (літ.В) заг. пл. 2444,70 кв.м за адресою: АДРЕСА_1.

Заборонено Товариству з обмеженою відповідальністю ДОРМАШ вчиняти будь-які дії по відчуженню вищевказаного нерухомого майна, а також дії щодо внесення до статутного капіталу юридичних осіб нерухомого майна ТОВ ДОРМАШ .

Заборонено в тому числі, але не обмежуючись, Міністерству юстиції України (його територіальним органам, структурним підрозділам), та/або суб'єктам державної реєстрації прав (виконавчим органам сільських, селищних та міських рад, Київській, Севастопольській міським, районним, районним у містах Києві та Севастополі державним адміністраціям) та/або акредитованим суб'єктам та/або державним реєстраторам прав на нерухоме майно (державним реєстраторам), зокрема, нотаріусам, державним виконавцям, приватним виконавцям та/або будь-яким іншим суб'єктам (посадовим особам, особам, наділеним законодавством відповідними повноваженнями), вчиняти реєстраційні дії, в тому числі, але не обмежуючись, реєстрацію права власності, скасування реєстрації права власності та інших речових прав, реєстрацією правочинів щодо передачі в іпотеку, внесення до статутного капіталу юридичних осіб щодо вищезазначеного нерухомого майна.

26.04.2018 на адресу суду від представника позивача - ОСОБА_1 надійшло клопотання про об'єднання в одне провадження справи №760/22754/17 за позовом ОСОБА_4 до ТОВ ДОРМАШ про визнання права власності на нерухоме майно та виділення у власність частки нерухомого майна товариства, та справи №760/10435/18 за позовом ОСОБА_5 до ТОВ ДОРМАШ про визнання права власності та стягнення частки майна товариства.

Ухвалою суду від 25.06.2018 об'єднано в одне провадження цивільну справу 760/22754/17 за позовом ОСОБА_4 до Товариства з обмеженою відповідальністю ДОРМАШ про визнання права власності на нерухоме майно та виділення у власність частки нерухомого майна товариства, та справу №760/10435/18 за позовом ОСОБА_5 до Товариства з обмеженою відповідальністю ДОРМАШ про визнання права власності та стягнення частки майна товариства. Присвоєно цій справі єдиний унікальний номер 760/22754/17.

У свою чергу, позовна заява ОСОБА_5 до ТОВ ДОРМАШ про визнання права власності та стягнення частки майна товариства, обґрунтована, зокрема, тим, що ОСОБА_5 є дружиною померлого ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_6 та відповідно до свідоцтва про право на спадщину за законом від 12.04.2016 серії НОМЕР_2, є спадкоємцем спадкового майна свого чоловіка, яке складається з частки у статутному капіталі ТОВ ДОРМАШ у розмірі 25%, грошова вартість якої становить 12 100 000 грн., та на переконання позивачки, їй належить Ѕ частки вказаного майна.

ОСОБА_5 посилалася на те, що 29.11.2016 нею на адресу відповідача було направлено листа, в якій вона повідомила відповідача про відмову від вступу до складу учасників товариства та просила виділити 1/8 частку кожного об'єкта нерухомості. Однак, відповідач, отримавши дану заяву, відповіді не надав.

У зв'язку з наведеним, позивачка просила визнати за нею право власності на нерухоме майно:

1. 1/8 компресорної (літ. Ж) заг. пл.133,80 за адресою: АДРЕСА_1;

2. 1/8 нежитлової будівлі, заготовчого відділення (літ.О) заг. пл.818,0 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

3. 1/8 нежитлової будівлі, деревообробної ділянки (літ.Н) заг. пл. 190,5 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

4. 1/8 нежитлової будівлі складу запчастин (літ.П) заг. пл. 1049,4 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

5. 1/8 будівлі відділення мийки (літ.Р) заг. пл.210,6кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

6. 1/8 нежитлової будівлі, складу ГСМ (літ.С) заг. пл.191,6 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

7. 1/8 нежитлової будівлі, допоміжного корпусу (літ.Т) заг. пл.1172,4 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

8. 1/8 нежитлової будівлі, очисних споруд (літ.У) заг. пл. 21,2 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

9. 1/8 нежитлової будівлі, складу готової продукції (літ.Ф) заг. пл. 15,0 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

10.1/8 нежитлової будівлі, складу столової з підвалом (літ.Х) заг. пл. 24,6 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

11.1/8 будівлі прохідної №2 (літ. Ц) заг. пл. 912,9 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

12.1/8 нежитлової будівлі, двоповерховий корпус (літ.Ч) заг. пл. 372,6 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

13.1/8 нежитлової будівлі, склад карбіту та ацетилену (літ.Щ) заг. пл.48,2 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

14.1/8 нежитлової будівлі, склад будматеріалів (літ.Я) заг. пл. 166,9 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

15.1/8 будівлі посту регулювання (літ.Б) заг. пл. 15,0 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

16.1/8 очисних споруди (літ.Д) заг. пл.101,7 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

17.1/8 теплиці (літ.Е) заг. пл. 21,30 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

18.1/8 нежитлової будівлі, котельня (літ.Г) заг. пл.1180,6 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

19. 1/8 нежитлової будівлі, головного виробничого корпусу (літ. А) заг. пл.16970,20 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

20.1/8 нежитлової будівлі, будівлі електроцеху (літ.З) заг. пл. 518,40 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

21.1/8 нежитлової будівлі, головного виробничого і адмінкорпусу (літ.І ) заг. пл. 6879,30 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

22.1/8 складу металу (літ.К) заг. пл. 984,0 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

23.1/8 складу ремфонду (літ.И) заг. пл. 143,10 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

24.1/8 гаража за адресою: АДРЕСА_1;

25.1/8 складу кузовних деталей (літ.М) заг. пл. 536,90 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

26.1/8 нежитлової будівлі, адмінкорпусу та заводоуправління (літ.В) заг. пл. 2444,70 кв.м за адресою: АДРЕСА_1.

А також виділити шляхом передання їй у власність вищезазначене нерухоме майно.

29.11.2018 від представника відповідача ТОВ ДОРМАШ надійшов відзив на позов, в якому останній просив відмовити у задоволенні позовних вимог позивачів.

Сторона відповідача посилалася на те, що позивачі дійсно є спадкоємцями померлого учасника товариства ОСОБА_6, з часткою у розмірі 25 % статутного капіталу товариства.

Проте, на переконання сторони відповідача, заявлені позивачами позовні вимоги до відповідача про визнання за ними права власності на нерухоме майно товариства та виділення у їх власність частки його нерухомого майна не мають під собою належних правових підстав, з огляду на ті самі правові норми, якими самі ж позивачі обгрунтовують своє право на задоволення позовних вимог.

Представник відповідача стверджував, що відповідно до ч. 5 ст. 147 ЦК України (станом на момент виникнення спірних правовідносин у 2015 році) частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю переходить до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної особи - учасника товариства, якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства. Розрахунки із спадкоємцями (правонаступниками) учасника, які не вступили до товариства, здійснюються відповідно до положеньст.148 ЦК України.

Представник відповідача посилався на те, що згідно ч. 2 ст. 148 ЦК України учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства. Аналогічного змісту є і ст. 54 Закону України Про господарські товариства (чинний на момент виникнення спірних правовідносин у 2015 році), відповідно до якої при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі. Додатково ч. 2 ст. 55 Закону про господарські товариства зазначає, що при відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника. У цих випадках розмір статутного капіталу товариства підлягає зменшенню. Аналогічного змісту п.11.6 статуту товариства, на який посилаються позивачі.

Сторона відповідача стверджувала, що з вищенаведеного вбачається, що позивачі, спадкоємці померлого учасника товариства, які не набули статусу учасників товариства у зв'язку зі своєю відмовою від набуття такого статусу, про що вони самі ж зазначають у листі від 29.11.2016, мали би право на отримання у власність частини нерухомого майна товариства у разі існування одночасно наступних обставин: відповідна вимога спадкоємців, згода товариства на вимогу спадкоємців про повернення вкладу у натуральній формі.

Зазначено, що товариство не надавало згоду позивачам на повернення вкладу померлого учасника (спадкодавця) у натуральній формі, тобто відсутня друга необхідна умова, за якої позивачі мали би підстави на задоволення їхніх позовних вимог.

На думку сторони відповідача, твердження позивачів, що у них є право вибору на отримання частки померлого учасника у грошовій або натуральній формі не відповідає дійсності, оскільки для реалізації такої можливості, у будь-якому випадку необхідна згода товариства на відповідну виплату у відповідній формі (грошовій або натуральній), а її товариство позивачам не надавало.

Також сторона відповідача посилалася на те, що відповідачем не здійснюються спроби продажу його нерухомого майна, а матеріали, які подані позивачами, які, нібито підтверджують такі наміри відповідача, є неправдивими, зроблені не представниками відповідача, є такими, які намагаються ввести суд в оману щодо цих обставин, а тому, на думку відповідача, є неналежними та недопустимими доказами у справі.

У судовому засіданні представник позивачів позов підтримав та просив його задовольнити.

Представники відповідачів у судовому засіданні заперечували проти задоволення позову.

Суд, заслухавши сторін, дослідивши матеріали справи дійшов наступного висновку.

Згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, 22.02.2010 було зареєстровано Товариство з обмеженою відповідальністю ДОРМАШ .

Як вбачається зі статуту ТОВ ДОРМАШ , затвердженого Протоколом Загальних Зборів Учасників №1/17-10-2014 від 17.10.2014, учасниками товариства є ОСОБА_7, ОСОБА_6 та Товариство з обмеженою відповідальністю Електротехсервіс .

Згідно п. 6.5 вказаного статуту створюється статутний капітал у розмірі 48 400 000 грн.

Судом встановлено, що ІНФОРМАЦІЯ_1 помер ОСОБА_6.

Як вбачається зі свідоцтва про право на спадщину за законом від 12.04.2016 серія НОМЕР_1, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Глушко Л.В., спадкоємцями зазначеного у цьому свідоцтві майна ОСОБА_6, який помер ІНФОРМАЦІЯ_1, є його: дружина ОСОБА_5 на Ѕ частку, та син ОСОБА_4 на Ѕ частку. Спадщина, на яку в указаних частках видано це свідоцтво, складається з частки у статутному капіталі ТОВ ДОРМАШ у розмірі 25 %, грошова вартість якої становить 12100000 грн., що підтверджується довідкою, виданою ТОВ ДОРМАШ 20.10.2015 за вих. №1/20-10-15. Свідоцтво про право на спадщину на Ѕ частку вказаного майна видано ОСОБА_4.

Свідоцтво про право на спадщину за законом від 12.04.2016 серія НОМЕР_2, посвідчене приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Глушко Л.В., на Ѕ частку вказаного майна видано ОСОБА_5.

Із зазначених вище свідоцтв про право на спадщину за законом вбачається, що померлому ОСОБА_6 належала частка у статутному капіталі ТОВ ДОРМАШ у розмірі 25 %, що й не заперечувалося стороною відповідача.

Згідно п. 5.6 статуту ТОВ ДОРМАШ , інші особи, а також правонаступники та спадкоємці учасників, що вийшли з товариства можуть вступати в товариство за згодою Загальних Зборів Учасників. При відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу у товариство або відмови товариства від прийняття правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частки в майні, яка належала учаснику, що вибув з товариства. Вартість цієї частки визначається на день коли учасник вибув (вийшов)з товариства.

Відповідно до п. 11.06 статуту ТОВ ДОРМАШ , у випадку смерті фізичної особи - учасника товариства, спадкоємці можуть вступити до складу учасників товариства за згодою інших учасників, з переходом до них всіх прав та обов'язків учасника, що вибув. При відмові спадкоємця від вступу до складу учасників товариства йому видається у грошовій або натуральній формі доля в майні, яка належала учаснику, що вибув з товариства, а також виплачується частка прибутку за поточний рік до моменту виходу. Вартість долі в майні визначається на день, коли учасник вибув (вийшов) з товариства.

З матеріалів справи вбачається, що 29.11.2016 ОСОБА_5 і ОСОБА_4 звернулися до ТОВ ДОРМАШ із заявою про відмову від вступу до складу учасників товариства та отримання долі в майні товариства у натуральній формі та просили їм виділити по 1/8 частки в об'єктах нерухомого майна ТОВ ДОРМАШ .

Відповідно до ст. 1216 Цивільного кодексу України спадкуванням є перехід прав та обов'язків (спадщини) від фізичної особи, яка померла (спадкодавця), до інших осіб (спадкоємців).

Згідно ст. 1217 ЦК України спадкування здійснюється за заповітом або за законом.

Відповідно до статті 1218 ЦК України до складу спадщини входять усі права та обов'язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок його смерті.

Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 1219 Цивільного кодексу України, до складу спадщини не входять права та обов'язки, які нерозривно пов'язані з особою спадкодавця, зокрема особисті немайнові права. Ч. 1 ст. 100 Цивільного кодексу України визначає право участі у товаристві особистим немайновим правом.

Позивачі, звертаючись до суду із позовами, посилалися на те, що відповідач відповіді на заяву не надав та майна у власність позивачів в рахунок виплати частки майна товариства не виділив, у зв'язку з чим позивачі просять визнати за ними право власності на спірне майно, а саме:

1.компресорна (літ. Ж) заг. пл.133,80 за адресою: АДРЕСА_1;

2.нежитлова будівля, заготовче відділення (літ.О) заг. пл.818,0 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

3.нежитлова будівля, деревообробна ділянка (літ.Н) заг. пл.190,5 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

4. нежитлова будівля, склад запчастин (літ.П) заг. пл.1049,4кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

5. будівля відділення мийки (літ.Р) заг. пл.210,6кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

6.нежитлова будівля, склад ГСМ (літ.С) заг. пл.191,6 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

7.нежитлова будівля, допоміжний корпус (літ.Т) заг. пл.1172,4 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

8.нежитлова будівля, очисні споруди (літ.У) заг. пл.21,2 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

9.нежитлова будівля, склад готової продукції (літ.Ф) заг. пл.15,0 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

10.нежитлова будівля, склад столової з підвалом (літ.Х) заг. пл.24,6 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

11.будівля прохідної №2 (літ.Ц) заг. пл.912,9 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

12.нежитлова будівля, двоповерховий корпус (літ.Ч) заг. пл.372,6 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

13. нежитлова будівля, склад карбіту та ацетилену (літ.Щ) заг. пл.48,2 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

14.нежитлова будівля, склад будматеріалів (літ.Я) заг. пл. 166,9 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

15.будівля посту регулювання (літ.Б) заг. пл.15,0 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

16.очисні споруди (літ.Д) заг. пл.101,7 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

17.теплиця (літ.Е) заг. пл.21,30 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

18.нежитлова будівля, котельня (літ.Г) заг. пл.1180,6 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

19.нежитлова будівля, головний виробничий корпус (літ.А) заг. пл.16970,20 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

20.нежитлова будівля, будівля електроцеху (літ.З) заг. пл.518,40 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

21.нежитлова будівля, головний виробничий і адмінкорпус (літ І) заг. пл.6879,30 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

22.склад металу (літ.К) заг. пл.984,0 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

23.склад ремфонду (літ.И) заг. пл.143,10 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

24.гараж за адресою: АДРЕСА_1;

25.склад кузовних деталей (літ.М) заг. пл.536,90 кв.м за адресою: АДРЕСА_1;

26.нежитлова будівля, адмінкорпус та заводоуправління (літ. В) заг. пл.2444,70 кв.м. за адресою: АДРЕСА_1,

та виділити його шляхом передання їм у власність вказане майно, на що суд зазначає наступне.

Відповідно до частини першої статті 50 Закону України "Про господарські товариства" товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний фонд, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами.

Стаття 54 цього Закону визначає порядок оплати вартості майна при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю. Так, при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному фонді. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу.

Статтею 12 цього Закону визначено, що належить до майна товариства, власником якого є це товариство. Так, товариство є власником: майна, переданого йому засновниками і учасниками у власність; продукції, виробленої товариством в результаті господарської діяльності; одержаних доходів; іншого майна, набутого на підставах, не заборонених законом.

Відповідно до ч. 5 ст. 147 ЦК України (в редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин) частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю переходить до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної особи - учасника товариства, якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства. Розрахунки із спадкоємцями (правонаступниками) учасника, які не вступили до товариства, здійснюються відповідно до положень статті 148 цього Кодексу.

Згідно ч. 2 ст. 148 ЦК України (в редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин), учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства. За домовленістю між учасником та товариством виплата вартості частини майна товариства може бути замінена переданням майна в натурі. Якщо вклад до статутного капіталу був здійснений шляхом передання права користування майном, відповідне майно повертається учасникові без виплати винагороди. Порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці учасника у статутному капіталі, а також порядок і строки її виплати встановлюються статутом і законом.

Пунктами 4.7-4.9 постанови Пленуму Вищого господарського суду №4 від 25.02.2016 Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин визначено, що у разі смерті (ліквідації) учасника ТОВ (ТДВ) спадкоємцем (правонаступником) спадкується не право на участь, а право на частку в статутному (складеному) капіталі. Частиною п'ятою статті 147 ЦК України закріплено право учасників ТОВ або ТДВ передбачити у статуті товариства необхідність отримання згоди інших учасників товариства на перехід частки у статутному капіталі до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної особи.

Якщо спадкоємець (правонаступник) відмовився від участі у ТОВ (ТДВ) або йому було відмовлено у прийнятті до товариства, до відносин, пов'язаних з виплатою спадкоємцю (правонаступнику) вартості частки майна товариства, за аналогією застосовується стаття 54 Закону України "Про господарські товариства".

Відповідно до ст. 54 Закону України Про господарські товариства (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі.

Спори, що виникають при виході учасника з товариства, пов'язані з визначенням вартості майна товариства на момент виходу, розміру частини учасника в чистих активах, строків і порядку розрахунків, вирішує суд.

Згідно ч. 1 ст. 54 ЗУ Про господарській товариства виплату здійснюють після затвердження звіту за рік, в якому учасник вийшов, але не пізніше 12 місяців з дня виходу.

Відповідно до п.9 ППВСУ №7 від 30.05.2008 Про судову практику у справах про спадкування , вирішуючи спір про спадкування частки учасника підприємницького товариства необхідно враховувати, що при цьому спадкується не право на участь, а право на частку в статутному (складеному) капіталі.

Згідно з п. 28 постанови Пленуму Верховного Суду України №13 від 24.10.2008 Про практику розгляду судами корпоративних спорів при вирішенні спорів, пов'язаних із виходом учасника з товариства, господарські суди повинні керуватися тим, що відповідно до норм ЦК та Закону про господарські товариства учасник ТОВ чи ТДВ вправі у будь-який час вийти з товариства незалежно від згоди інших учасників та самого товариства. Вихід зі складу учасників товариства не пов'язується ні з рішенням зборів учасників, ні з внесенням змін до установчих документів товариства. У зв'язку з цим моментом виходу учасника з товариства є дата подачі ним заяви про вихід відповідній посадовій особі товариства або вручення заяви цим особам органами зв'язку. Положення установчих документів, які обмежують чи забороняють право на вихід учасника з товариства, є незаконними.

Згідно з п. 30 постанови Пленуму Верховного Суду України №13 від 24.10.2008 Про практику розгляду судами корпоративних спорів прийняття рішення про вступ спадкоємця (правонаступника) учасника до ТОВ (ТДВ) належить до компетенції загальних зборів учасників товариства. При визначенні порядку і способу обчислення вартості частини майна товариства та частини прибутку, яку має право отримати учасник при виході (виключенні) з ТОВ (ТДВ), а також порядку і строків їх виплати господарські суди мають застосовувати відповідні положення установчих документів товариства.

У випадку неврегульованості в установчих документах вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості чистих активів товариства, що визначається в порядку, встановленому законодавством, пропорційно його частці в статутному капіталі товариства на підставі балансу, складеного на дату виходу (виключення). Розрахунок належної учаснику частини прибутку здійснюється на дату виходу (виключення) з товариства. Відповідно до частини п'ятої статті 147 ЦК аналогічно визначається вартість частини майна ТОВ (ТДВ), яка підлягає видачі або виплаті правонаступнику юридичної особи-учасника товариства або спадкоємцю фізичної особи-учасника у випадку відмови правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства або відмови у прийнятті до товариства. Її вартість визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника (стаття 55 Закону про господарські товариства).

Судом встановлено, що позивачі зверталися до відповідача із заявою про відмову від вступу до складу учасників товариства та просили виділити їм у власність по 1/8 частці кожного об'єкта нерухомості, разом з тим у відповідності до вимог законодавства, при відмові спадкоємця від вступу до ТОВ або відмові ТОВ у прийнятті до нього спадкоємця йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала померлому учаснику чи реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника.

Позивачами не було надано до суду доказів, що майно, право власності на яке кожен з них просить визнати відповідає частці майна у статному капіталі товариства, що належала померлому.

Відповідно ж до статті 3 Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні" оцінка майна, майнових прав - це процес визначення їх вартості на дату оцінки за процедурою, встановленою нормативно-правовими актами з оцінки майна, і є результатом практичної діяльності суб'єкта оціночної діяльності.

Статтею 7 вказаного Закону визначено випадки проведення оцінки майна. Так, оцінка майна проводиться у випадках, встановлених законодавством України, міжнародними угодами, на підставі договору, а також на вимогу однієї із сторін угоди та за згодою сторін. Законом передбачено випадки, в яких проведення оцінки майна є обов'язковим, і серед них не передбачено проведення оцінки майна у разі виходу учасника з товариства з обмеженою відповідальністю.

За умовами ч. 3 ст. 12, ч. 1 ст. 13 ЦПК України обов'язок доказування покладається на сторони у справі.

Статтею 81 ЦПК України визначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.

Відповідно до ст. 76 ЦПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ч. 1 ст. 89 ЦПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Виходячи з вищенаведеного, не заперечуючи право позивачів на отримання вартості частини майна, пропорційної частці у статутному капіталі товариства, суд вважає, що ними належними доказами не було підтверджено, що майно, на яке вони просять визнати право власності є часткою у статутному капіталі ТОВ ДОРМАШ у розмірі 25 %, що належала померлому.

Суд, оцінивши належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок в їх сукупності за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженню наявних у справі доказів, системний аналіз положень чинного законодавства України, прийшов до висновку про необгрунтованість позову.

Суд, керуючись статтями 12, 50, 54, 55 ЗУ Про господарські товариства , статтями 147, 1217, 1218 ЦК України, статтями 3, 4, 10, 13, 76-82, 89, 223, 259, 263-265, 268 ЦПК України, -

В И Р І Ш И В:

У задоволенні позову ОСОБА_4 до Товариства з обмеженою відповідальністю ДОРМАШ про визнання права власності на нерухоме майно, виділення у власність частки нерухомого майна товариства - відмовити.

У задоволенні позову ОСОБА_5 до Товариства з обмеженою відповідальністю ДОРМАШ про визнання права власності на нерухоме майно, виділення у власність частки нерухомого майна товариства - відмовити.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом тридцяти днів з дня його проголошення до Київського апеляційного суду через суд першої інстанції.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Суддя: