Рішення

від 01.04.2019 по справі 910/5676/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

01.04.2019Справа № 910/5676/18 Господарський суд міста Києва у складі судді Чебикіної С.О. при секретарі судового засідання Стеренчук М.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю Національна юридична лабораторія інтелектуальної власності ; ОСОБА_2, третя особа: Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Настасенко Оксана Мирославівна про визнання договору недійсним та скасування рішень про державну реєстрацію, за участю представників позивача - ОСОБА_1, відповідача-1 - не з'явився, відповідача-2 - Лясковського В.В., ордер серії КС №298447 від 13.08.2018 року, третьої особи - Тертиці В.О., ордер серія КС №394210 від 07.09.2018 року.

ВСТАНОВИВ :

У жовтні 2018 року позивач звернувся до господарського суду міста з позовом до відповідачів про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежилих приміщень від 19.12.2017 року, укладеного між відповідачем-1 та відповідачем-2, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Настасенко О.М.; скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 38827410 від 19.12.2017 року 15:41:31, прийнятого державним реєстратором - приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Настасенко О.М. щодо реєстрації права власності на нежилі приміщення з №1 по №8 (групи приміщень №48) (в літ. А ), загальною площею 97,3 кв.м., за адресою АДРЕСА_5 реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 1442772280000), який 19.12.2017 року посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Настасенко О.М. та зареєстровано в реєстрі за №2094; скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний №38827410 від 19.12.2017 року 15:41:31, прийнятого вказаним приватним нотаріусом щодо реєстрації права власності на нежилі приміщення з №1 по №8 (групи приміщень №48) (в літ. А ), загальною площею 97,3 кв.м, за адресою: АДРЕСА_5 (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна:1442772280000) за відповідачем-2, номер запису про право власності: 24029050, дата, час держаної реєстрації: 19.12.2017 року 15:18:16; визнання права власності на зазначені нежилі приміщення за відповідачем-1.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 04.06.2018 відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження.

15.06.2018 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Настасенко О.М. через канцелярію суду надано письмові пояснення.

02.07.2018 року позивачем через канцелярію суду надано відповідь на пояснення по суті спору третьої особи.

02.07.2018 року позивачем через канцелярію суду надано заяву про зменшення позовних вимог, відповідно до якої позивач зменшив позовні вимоги, а саме просив суд: 1. Визнати недійсним договір купівлі-продажу нежилих приміщень, укладений 19 грудня 2017 року між ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ НАЦІОНАЛЬНА ЮРИДИЧНА ЛАБОРАТОРІЯ ІНТЕЛЕКТУАЛЬНОЇ ВЛАСНОСТІ (ідентифікаційний код 323872226) та ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_1), який 19.12.2017 посвідчено Настасенко О.М. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, та реєстровано в реєстрі за №2094; 2. Скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 38827410 від 19.12.2017 15:41:31, прийняте державним реєстратором - приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Настасенко О.М., щодо реєстрації права власності на нежилі приміщення з №1 по №8 (групи приміщень №48) (в літ. А ), загальною площею 97,3 кв.м., за адресою АДРЕСА_5 (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 1442772280000) за ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_1), номер запису про право власності: 24029050, дата, час держаної реєстрації: 19.12.2017 15:18:16; 3. Застосувати наслідки недійсності договору купівлі-продажу нежилих приміщень, який 19.12.2017 посвідчено Настасенко О.М. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, та реєстровано в реєстрі за №2094, шляхом повернення нежилих приміщень з № 1 по № 8 (групи приміщень №48) (в літ. А ), загальною площею 97,3 кв.м., за адресою АДРЕСА_5 (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 1442772280000) у власність ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ НАЦІОНАЛЬНА ЮРИДИЧНА ЛАБОРАТОРІЯ ІНТЕЛЕКТУАЛЬНОЇ ВЛАСНОСТІ (ідентифікаційний код 323872226); та просив суд вирішити питання щодо повернення сплаченого судового збору в розмірі 1 762,00 грн. Вказана заява була прийнята судом до розгляду.

12.07.2018 року позивачем через канцелярію суду було подано заяву про зміну предмета позову, відповідно до якої просив вважати заявленими наступні позовні вимоги:

1) визнати недійсним договір купівлі-продажу нежилих приміщень, укладений 19.12.2017 року між відповідачем-1 та відповідачем-2, який 19.12.2017 року посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Настасенко О.М. та зареєстровано в реєстрі за №2094.

2) скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 38827410 від 19.12.2017 року 15:41:31, прийняте державним реєстратором - приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Настасенко О.М. щодо реєстрації права власності на нежилі приміщення з приміщення з №1 по №8 (групи приміщень №48) (в літ. А ), загальною площею 97,3 кв.м, за адресою: АДРЕСА_5 (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна:1442772280000) відповідачем-2, номер запису про право власності: 24029050, дата, час держаної реєстрації: 19.12.2017 року 15:18:16.

3) застосувати наслідки недійсності договору купівлі-продажу нежилих приміщень, який 19.12.2017 посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Настасенко О.М., та зареєстровано в реєстрі за №2094, шляхом повернення нежилих приміщень з № 1 по № 8 (групи приміщень №48) (в літ. А ), загальною площею 97,3 кв.м., за адресою: АДРЕСА_5 (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 1442772280000) у власність відповідача-1 (ідентифікаційний код 323872226).

30.07.2018 року позивачем через канцелярію суду подано клопотання про витребування доказів, в якому він просив витребувати у Головного управління статистики у м.Києві копії фінансової звітності ТОВ "Національна юридична лабораторія інтелектуальної власності" за січень-вересень 2017 року та січень-грудень 2017 року.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 31.07.2018 року відмовлено позивачу у задоволенні клопотання про витребування доказів; закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 11.09.2018 року.

27.08.2018 року відповідачем-2 через канцелярію суду було надано відзив на позовну заяву в якому він просив суд відмовити в позові з тих підстав, що позивач взагалі не має прав на подання позову у даній справі, оскільки оспорюваний договір купівлі-продажу не порушує його корпоративні права, ОСОБА_6, як директор відповідача-1 мав достатній обсяг повноважень на підписання оспорюваного договору купівлі-продажу. Також позивачем не надано доказів, що відчужене майно за оспорюваним договором становить 50 і більше відсотків майна відповідача-1.

11.09.2018 року третьою особою через канцелярію суду надано доповнення до пояснень.

11.09.2018 року відповідачем-2 через канцелярію суду надано заяву про стягнення з позивача судових витрат у розмірі 100 000,00 грн.

11.09.2018 року позивачем через канцелярію суду надано заперечення на клопотання про закриття провадження у справі.

25.09.2018 до суду від позивача надійшла заява про відмову від частини позовних вимог, а саме, від вимоги про застосування наслідків недійсності договору купівлі-продажу нежилих приміщень від 19.12.2017 шляхом повернення вищевказаних нежилих приміщень у власність відповідача-1.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 16.10.2018 прийнято відмову ОСОБА_7 від позову в частині позовних вимог про застосування наслідків недійсності договору купівлі-продажу нежилих приміщень від 19.12.2017 шляхом повернення вищевказаних нежилих приміщень у власність відповідача-1, а в решті позовних вимог провадження у справі закрито (суддя Ярмак О.М.).

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 10.12.2018 року ухвалу господарського суду міста Києва від 16.10.2018 скасовано в частині закриття провадження у справі (п. 2 резолютивної частини ухвали).

26.12.2018 року справа надійшла до господарського суду міста Києва.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 26.12.2018 року справу №910/5676/18 передано на розгляд судді Чебикіній С.О.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 29.12.2018 року справу прийнято до провадження суддею Чебикіною С.О., вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання у справі на 30.01.2019 року.

11.01.2019 року позивачем через канцелярію суду надано клопотання про витребування доказів у Головного управління статистики у м. Києві.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 30.01.2019 року було задоволено вищевказане клопотання та зобов'язано Головне управління статистики у м. Києві надати суду копії фінансової звітності відповідача-1 за січень-вересень 2017 року, січень-грудень 2017 року та січень-березень 2018 року.

13.02.2019 року Головним управлінням статистики у м. Києві до суду надано копії фінансових звітів відповідача-1, за січень-вересень 2017 року, січень-грудень 2017 року та січень-березень 2018 року.

19.02.2019 року позивачем через канцелярію суду надано письмові пояснення щодо витребуваних доказів.

20.02.2019 року в підготовчому засіданні оголошено перерву на 04.03.2019 року.

25.02.2019 року позивачем через канцелярію суду надано письмові доповнення щодо пояснень третьої особи щодо позову.

25.02.2019 року позивачем через канцелярію суду надано відповідь на відзив відповідача-2 на позовну заяву.

25.02.2019 року позивачем через канцелярію суду надано заяву про зменшення розміру позовних вимог, у якій він просить суд вважати остаточно заявленими наступні позовні вимоги:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу нежилих приміщень, укладений 19.12.2017 року між відповідачем-1 та відповідачем-2, який 19.12.2017 посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Настасенко О.М., та зареєстровано в реєстрі за №2094,

- скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 38827410 від 19.12.2017 15:41:31, прийняте державним реєстратором - приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Настасенко О.М., щодо реєстрації права власності на нежилі приміщення з №1 по №8 (групи приміщень №48) (в літ. А ), загальною площею 97,3 кв.м., за адресою АДРЕСА_5 (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 1442772280000) за відповідачем-2, номер запису про право власності: 24029050, дата, час держаної реєстрації: 19.12.2017 15:18:16, яка прийнята судом до розгляду.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 04.03.2019 року закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 27.03.2019 року.

27.03.2019 року в судовому засіданні оголошено перерву на 01.04.2019 року.

01.04.2019 року представник відповідача-1 в судове засідання не з'явився, про розгляд даної справи судом був належним чином повідомлений, що підтверджується рекомендованими повідомленнями про вручення поштових відправлень.

Заслухавши пояснення представників позивача, відповідача-2 та третьої особи, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню з наступних підстав.

Предметом спору є вимоги позивача про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежилих приміщень з №1 по №8 (групи приміщень №48) (в літ. А ), загальною площею 97,3 кв.м., за адресою АДРЕСА_5 (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 1442772280000), що укладений 19.12.2017 року між відповідачем-1 та відповідачем-2, який посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Настасенко О.М., та зареєстровано в реєстрі за №2094, та про скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, щодо реєстрації права власності на нежилі приміщення за відповідачем-2, з тих підстав, що укладення спірного договору купівлі-продажу Товариством з обмеженою відповідальністю Лабораторія Інтелектуальної Власності , в особі генерального директора ОСОБА_6, яким одноособово було прийнято рішення про відчуження майна товариства, що становить більше п'ятдесят відсотків усього майна товариства без погодження учасниками товариства, є прямим порушенням корпоративних прав позивача, як учасника товариства, якому належить 50% статутного капіталу товариства, та суперечить вимогам п. 44 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю Лабораторія Інтелектуальної Власності та ст. 98 ЦК України.

Судом встановлено, що учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю Лабораторія Інтелектуальної Власності є: 1) ОСОБА_6, що мешкає у АДРЕСА_1, та має частку на суму 310 000 (триста десять тисяч) гривень, що складає 50% (п'ятдесят відсотків) статутного фонду Товариства та 2) ОСОБА_7, що мешкає у АДРЕСА_2 та має частку на суму 310 000 (триста десять тисяч) гривень, що складає 50% (п'ятдесят відсотків) статутного фонду Товариства, що підтверджується витягом із єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань і Статуту відповідача-1.

Згідно протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Національна юридична лабораторія інтелектуальної власності від 26.08.2015 року ОСОБА_6 було призначено генеральним директором Товариства з 27.08.2015 року.

19.12.2017 року між Товариством з обмеженою відповідальністю Національна юридична лабораторія інтелектуальної власності в особі генерального директора ОСОБА_6 (РНОКПП НОМЕР_2, місце проживання зареєстроване за адресою: АДРЕСА_1.), який діє на підставі статуту та протоколу загальних зборів учасників Товариства від 26.08.2015 року (далі - продавець) та ОСОБА_2 (далі - покупець) було укладено договір купівлі-продажу нежилих приміщень, який посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Настасенко О.М., та реєстровано в реєстрі за №2094 (надалі - договір), відповідно до умов якого (п. 1.1. договору) продавець передає у власність покупця (продає), а покупець приймає від продавця у власність (купує) об'єкт нерухомого майна: нежилі приміщення з № 1 по № 8 (групи приміщень Л 48) (в літ. А ), що розташовані за адресою: АДРЕСА_5, загальною площею 97,3 кв.м. (надалі за текстом Договору - нежилі приміщення ), і оплачує їх вартість за ціною, в порядку та на умовах, визначених цим договором.

Згідно п. 1.2. договору відчужувані нежилі приміщення належать продавцю на праві власності на підставі договору № 824 купівлі-продажу нежилих приміщень, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Горяйновою Т.К. 14.07.2005 року за реєстровим № 2273.

Відповідно до п. 2.1. договору ціна нежилих приміщень за домовленістю сторін складає 1 266 000,00 грн., з яких 1 055 000,00 грн. вартість нежилих приміщень, а 211 000,00 грн. ПДВ.

Згідно фінансових звітів відповідача-1 за січень-вересень 2017 року, січень-грудень 2017 року та січень-березень 2018 року витребуваних ухвалою господарського суду міста Києва від 30.01.2019 року у Головного управління статистики у м. Києві станом на 30.09.2017 року у статті балансу основні засоби (код рядка 1010) зазначено показник 615,1 тис. грн., а загальний баланс товариства (код рядка 1300, 1900) становив 749,4 тис. грн.; станом на 31.12.2017 року у статті балансу основні засоби (код рядка 1010) на початок звітного періоду зазначено показник 615,1 тис. грн., а на кінець звітного періоду 0 грн., а загальний баланс товариства (код рядка 1300, 1900) становив 749,4 тис. грн. та станом на 31.03.2018 року у статті балансу основні засоби (код рядка 1010) зазначено показник 0 тис. грн., а загальний баланс товариства (код рядка 1300, 1900) становив 749,4 тис. грн.

Відповідно до статті 16 ЦК України визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів і загальні вимоги щодо недійсності правочину передбачені статтею 215 ЦК України.

Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, а правочин - бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Недодержання стороною (сторонами) правочину в момент його вчинення цих вимог чинності правочину є підставою недійсності відповідного правочину (стаття 203, частина перша статті 215 ЦК України).

Як передбачено ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Відповідно до пункту 63 Статуту затвердженого протоколом №7 від 10.08.2005 року загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Національна Юридична Лабораторія Інтелектуальної Власності (надалі - Статут), загальні збори TOB своїм рішення створюють виконавчий орган TOB та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган здійснює поточне керівництво діяльністю TOB і є підзвітним загальним зборам учасників. Виконавчим органом ТОВ, який здійснює одноособове керівництво його поточною діяльністю, є генеральний директор TOB.

Пункт 64 Статуту встановлює, що генеральний директор є підзвітним загальним зборам TOB та організовує виконання їхніх рішень. Генеральний директор діє від імені TOB, приймає рішення у межах та в порядку, встановлених рішенням загальних зборів і законом.

Пунктом 39 Статуту визначено, що вищим органом ТОВ є загальні збори учасників або призначених ними уповноважених, в порядку, встановленому законодавством, представників.

Загальні збори учасників ТОВ мають право приймати рішення з усіх питань діяльності ТОВ, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу (п. 42 Статуту).

Пунктом 43 Статуту передбачено, що рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників.

Пунктом 44 Статуту встановлено, що рішення про відчуження майна TOB на суму, що становить п'ятдесят і більше відсотків майна TOB, та про ліквідацію TOB приймаються кількістю голосів, встановленою чинним законодавством.

Відповідно до ст. 98 ЦК України (в редакції яка діяла станом на дату укладення оспорюваного договору - 19.12.2017 року) загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу. Рішення про внесення змін до статуту товариства, відчуження майна товариства на суму, що становить п'ятдесят і більше відсотків майна товариства, та про ліквідацію товариства приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів, якщо інше не встановлено законом.

Згідно зі статтею 115 ЦК України господарське товариство є власником:

1) майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу;

2) продукції, виробленої товариством у результаті господарської діяльності;

3) одержаних доходів;

4) іншого майна, набутого на підставах, що не заборонені законом.

Вкладом до статутного (складеного) капіталу господарського товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до частини 1 ст. 66 Господарського кодексу України майно підприємства становлять виробничі і невиробничі фонди, а також інші цінності, вартість яких відображається в самостійному балансі підприємства.

Відповідно до п. 1 розділу II Положення (стандарт) бухгалтерського обліку 25 Фінансовий звіт суб'єкта малого підприємництва затвердженого Наказом Міністерства фінансів України 25.02.2000 №39 (надалі - П(С)БО 25) у балансі відображаються активи, зобов'язання та власний капітал. Підсумок активів балансу повинен дорівнювати сумі зобов'язань та власного капіталу.

Згідно п. 1.1. розділу III П(С)БО 25 у статті "Основні засоби" наводиться вартість власних та отриманих на умовах фінансового лізингу, довірчого управління об'єктів і орендованих цілісних державних майнових комплексів, які віднесені до складу основних засобів, а також вартість інших необоротних матеріальних активів, державні (казенні) та комунальні підприємства відображають вартість майна, отриманого на праві господарського відання чи праві оперативного управління, та об'єктів інвестиційної нерухомості. У цій статті також наводиться вартість нематеріальних активів, довгострокових біологічних активів та незавершені капітальні інвестиції.

Абзацом восьмим пункту 4 Положення (стандарт) бухгалтерського обліку 7 Основні засоби , затвердженого Наказом Міністерства фінансів України 27.04.2000 №92 (надалі - П(С)БО 7) визначено, що основні засоби - матеріальні активи, які підприємство/установа утримує з метою використання їх у процесі виробництва/діяльності або постачання товарів, надання послуг, здавання в оренду іншим особам або для здійснення адміністративних і соціально-культурних функцій, очікуваний строк корисного використання (експлуатації) яких більше одного року (або операційного циклу, якщо він довший за рік).

Згідно підпункту 5.1.3 П(С)БО 7 до основних засобів, зокрема, відносяться будівлі, споруди та передавальні пристрої.

Відповідно до вищевказаного законодавства нерухоме майно відповідача-1, що було предметом оспорюваного договору, було його основним засобом та відображалося на балансі підприємства до його відчуження.

Враховуючи, що загальний баланс товариства визначений у фінансовому звіті в розмірі 749,4 тис. грн., а вартість основних засобів товариства, які було відчужено 19.12.2017 року в розмірі 615,1 тис. грн., що в відсотковому відношенні становить більше 82% (з розрахунку 615,1 / 749,4 * 100 = 82,08%).

Отже, за оспорюваним договором Товариством з обмеженою відповідальністю Національна юридична лабораторія інтелектуальної власності в особі генерального директора ОСОБА_6 було відчужено майно Товариства, що в відсотковому відношенні становить більше 82% всього майна Товариства (відповідача-1).

Доказів прийняття загальними зборами Товариства (відповідача-1) рішення про відчуження майна Товариства у відповідності до вимог п. 44 Статуту та ст. 98 ЦК України відповідачами суду не надано.

Укладення оспорюваного договору купівлі-продажу відповідачем-1, в особі генерального директора, з порушенням вимог Статуту Товариства (відповідача-1) та чинного на той момент законодавства України без прийняття загальними зборами Товариства (відповідача-1) рішення про відчуження майна Товариства призвело до позбавлення юридичної особи права власності на її майно та вплинуло на фактичний розмір статутного капіталу Товариства (відповідача-1), частка позивача, в якому складає 50%, а отже безумовно зачіпає його корпоративні права.

Згідно приписів ч. ч. 1-3 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

При цьому, судом також встановлено, і сторонами не заперечувалася та обставина, що як відповідач-1, так і відповідач-2 були обізнаними з положеннями Статуту, а отже такі особи діяли недобросовісно і нерозумно, тобто знали і за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могли не знати про обмеження в повноваженнях виконавчого органу Товариства в частині відчуження майна, що становить більше 82% всього майна Товариства.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 19.06.2018 року у справі №908/4550/15.

Судом також була дана належна оцінка відзиву відповідача-2 на позовну заяву, проте, його твердження, що позивач взагалі не має прав на подання позову у даній справі, оскільки оспорюваний договір купівлі-продажу не порушує його корпоративні права, повністю спростовується тим, що укладення оспорюваного договору купівлі-продажу без прийняття загальними зборами відповідача-1 рішення про відчуження майна впливає на фактичний розмір статутного капіталу Товариства (відповідача-1), частка позивача, в якому складає 50%, а отже безумовно зачіпає його корпоративні права. Посилання відповідача-2, що ОСОБА_6 мав достатній обсяг повноважень на підписання оспорюваного договору купівлі-продажу, повністю спростовуються вимогами п. 44 Статуту Товариства та ст. 98 ЦК України (в редакції яка діяла станом на дату укладення оспорюваного договору - 19.12.2017 року). Посилання у відзиві на відсутність доказів, що відчужене майно за оспорюваним договором становить 50 і більше відсотків майна Товариства (відповідача-1) не приймається судом до уваги та повністю спростовується фінансовими звітами відповідача-1 за січень-вересень 2017 року, січень-грудень 2017 року та січень-березень 2018 року витребуваних ухвалою господарського суду міста Києва від 30.01.2019 року у Головного управління статистики у м. Києві.

Отже, оспорюваний договір купівлі-продажу був вчинений з порушенням приписів ст. 98 Цивільного кодексу України та положень п. 44. Статуту, що згідно ч. 1 ст. 203 та ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України є підставою для визнання його недійсним.

За таких обставин, враховуючи все вищевикладене, суд приходить до висновку, що корпоративні права позивача, за захистом яких він звернувся до господарського суду порушені відповідачами, а тому, позовні вимоги в частині визнання недійсним договору купівлі-продажу нежилих приміщень від 19.12.2017 року укладеного між відповідачем-1 та відповідачем-2, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Настасенко О.М., який зареєстровано в реєстрі за №2094, є обгрунтованими та підлягають задоволенню.

Згідно пункту 2.16. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 №11 Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, судове рішення про задоволення позову про повернення майна, переданого за недійсним правочином, чи про витребування майна з чужого незаконного володіння особи, за якою зареєстровано право власності на майно у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, є підставою для здійснення державної реєстрації права власності на майно, що підлягає такій реєстрації.

Відповідно до ч. 2 ст. 26 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" у разі скасування на підставі рішення суду рішення про державну реєстрацію прав, документів, на підставі яких проведено державну реєстрацію прав, скасування записів про проведену державну реєстрацію прав, а також у випадку, передбаченому підпунктом "а" пункту 2 частини шостої статті 37 цього Закону, до Державного реєстру прав вноситься запис про скасування державної реєстрації прав.

З урахуванням вищезазначеного, позовні вимоги в частині скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 38827410 від 19.12.2017 15:41:31, прийняте державним реєстратором - приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Настасенко О.М., щодо реєстрації права власності на нежилі приміщення з №1 по №8 (групи приміщень №48) (в літ. А ), загальною площею 97,3 кв.м., за адресою АДРЕСА_5 (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 1442772280000) за відповідачем-2, номер запису про право власності: 24029050, дата, час держаної реєстрації: 19.12.2017 15:18:16 також підлягають задоволенню, як похідні позовні вимоги.

Судовий збір відповідно до вимог ст. 129 ГПК України покладається на відповідачів пропорційно до задоволених позовних вимог.

Керуючись ст. ст. 86, 129, 232, 233, 236 - 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю.

Визнати недійсним договір купівлі-продажу нежилих приміщень укладений 19.12.2017 між Товариством з обмеженою відповідальністю Національна юридична лабораторія інтелектуальної власності та ОСОБА_2, який посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Настасенко О.М. та зареєстровано в реєстрі за №2094.

Скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 38827410 від 19.12.2017 15:41:31, прийняте державним реєстратором - приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Настасенко О.М. щодо реєстрації права власності на нежилі приміщення з №1 по №8 (групи приміщень №48) (в літ. А ), загальною площею 97,3 кв.м, за адресою: АДРЕСА_5 (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна:1442772280000) за ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_1), номер запису про право власності: 24029050, дата, час держаної реєстрації: 19.12.2017 15:18:16.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Національна юридична лабораторія інтелектуальної власності (01042, м. Київ, вул. Глазунова, 4/47, код 32382226) на користь ОСОБА_7 АДРЕСА_2, ідентифікаційний номер НОМЕР_3) 1 762 (одну тисячу сімсот шістдесят дві) грн. 00 коп. судового збору.

Стягнути з ОСОБА_2, ІНФОРМАЦІЯ_2 (АДРЕСА_4, ідентифікаційний номер НОМЕР_1) на користь ОСОБА_7 АДРЕСА_2, ідентифікаційний номер НОМЕР_3) 1 762 (одну тисячу сімсот шістдесят дві) грн. 00 коп. судового збору.

Після вступу рішення в законну силу видати накази.

Рішення господарського суду набирає законної сили відповідно до вимог ст. 241 ГПК України та підлягає оскарженню в порядку та у строк, які визначені розділом IV ГПК України.

Повне рішення складено 11.04.2019р.

Суддя С.О. Чебикіна