Постанова

від 13.05.2019 по справі 924/1027/18

ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

33001 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

13 травня 2019 року Справа № 924/1027/18

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Петухов М.Г., суддя Бучинська Г.Б. , суддя Олексюк Г.Є.

секретар судового засідання Мазур О.Г.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Північно-західного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Сільськогосподарського обслуговуючого кооперативу "Перший національний аграрний кооператив"

на рішення господарського суду Хмельницької області від 26.02.2019 р.

(ухвалене о 15:34 год. у м. Хмельницькому, повний текст складено 06.03.2019 р.)

у справі № 924/1027/18 (суддя Гладій С.В.)

за позовом Сільськогосподарського обслуговуючого кооперативу "Перший національний аграрний кооператив"

до відповідачів:

1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Шепетівський цукор"

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Городище - Агро"

про визнання недійсним договору №20/08-18 про відступлення права вимоги (цесії) від 20 серпня 2018 року, який укладений між ТОВ "ТД" Шепетівський цукор" та ТОВ "Городище - Агро"

за участю представників сторін:

від позивача - Грищенко І.С.;

від Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Шепетівський цукор" - Ткач В.В.;

від Товариства з обмеженою відповідальністю "Городище - Агро" - Ткач В.В.

ВСТАНОВИВ:

Сільськогосподарський обслуговуючий кооператив "Перший національний аграрний кооператив" звернувся з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Шепетівський цукор" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Городище - Агро" про визнання недійсним договору №20/08-18 про відступлення права вимоги (цесії) від 20.08.2018р.

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач вказує, що договір цесії укладений без його згоди та всупереч приписам ст. 516 ЦК України, його не було письмово повідомлено про зміну кредитора у зобов`язанні. Звертає увагу суду, що згідно умов договору, зміни до нього можуть бути внесені тільки за домовленістю сторін, яка оформляється додатковою угодою до договору. Відсутність згоди боржника на зміну кредитора у зобов`язанні, якщо обов`язковість такої згоди передбачено договором є підставою для визнання недійсним на підставі ч.1 ст. 203 ЦК України договору про відступлення права вимоги, оскільки він суперечить вимогам ч.1 ст. 516 ЦК України.

Крім того, позивач вказує, що згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань в даних щодо наявності обмежень щодо представництва від імені юридичної особи - ТОВ "Городище - Агро", зазначено про наявність обмежень у керівника "відповідно до статуту". Зокрема, у розділі 7 Статуту вказано, що до компетенції загальних зборів учасників належить погодження укладення Генеральним директором господарських договорів на суму, що перевищує 100000 грн., директор товариства має право укладати договори, крім тих, що перевищують 100000 грн.

Відтак, зазначає, що директор первісного кредитора не мав необхідних повноважень укладати договір та підписувати будь-які документи з новим кредитором без рішення учасника товариства, оскільки спірний договір перевищує вказану суму.

Рішенням господарського суду Хмельницької області від 26.02.2019 р. у справі № 924/1027/18 було відмовлено в задоволені позову.

При ухвалені вказаного рішення, суд першої інстанції виходив з того, що 20.08.2018р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Городище-Агро" (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Шепетівський цукор" (новий кредитор) укладено Договір про відступлення права вимоги (цесії) №20/08-18, згідно якого первісний кредитор передає, а новий кредитор приймає на себе право вимоги до сільськогосподарського обслуговуючого кооперативу "Перший національний аграрний кооператив" (далі - боржник), що належить первісному кредиторові, і стає кредитором за договором позики №16/12-16/СП від 16.12.2016р., укладеним між первісним кредитором та боржником на суму 1600000 грн.

У відповідності до п. 1.2 договору за цим договором новий кредитор одержує право (замість первісного кредитора) вимагати від боржника належного виконання всіх зобов`язань за основним договором в частині стягнення суми заборгованості зазначеної у п. 1.3 цього договору. Сторони цим погоджуються, відповідно до ст. 656 ЦК України, що до цього договору застосовуються положення ЦК України, що регулюють операції купівлі продажу майнових прав (прав вимоги). Сторони підтверджують, що цей договір не оформляє (не передбачає) та/або не документує операцію факторингу, а також не оформляє (не передбачає) та/або не документує частину операції факторингу.

Загальна сума грошових вимог, на які переходить право вимоги новому кредитору замість первісного кредитора, складає 1600000 грн. (п. 1.3 договору).

Доказом переходу до нового кредитора прав вимоги за основним договором буде підписання цього договору (п. 4.1 договору).

Відхиляючи доводи позивача про те, що спірний договір укладено без його згоди, яка є обов`язковою, з огляду на ст. 516 ЦК України та п.п. 6.4, 6.5 договору позики №16/12-16/СП від 16.12.2016р., суд вказав таке.

Статтею 516 Цивільного кодексу України встановлено, що заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Судом встановлено, що договір позики №16/12-16/СП від 16.12.2016р. не містять заборони щодо заміни кредитора у зобов`язанні щодо повернення позики.

Доводи позивача, що така заборона міститься у пунктах 6.4, 6.5 договору позики, судом оцінено критично, оскільки вказані пункти договору містять положення щодо обов`язкової наявності взаємної домовленості сторін вносити зміни лише у цей договір, що оформляється в подальшому додатковою угодою до договору. Водночас, договір про відступлення права вимоги №20/08-18 не є додатковою угодою до договору позики, а є окремою угодою, яка укладена між відповідачами.

Також, судом зазначено, що оскільки спірний договір жодним чином не порушує права та інтереси позивача, оскільки зобов`язання щодо повернення коштів за договором позики залишається незмінним (змінилась лише сторона у зобов`язанні, яка з моменту переходу прав кредитора має право вимагати виконання зобов`язання), з огляду на те, що позивачем так і не було доведено суду обставин порушення його прав та законних інтересів внаслідок укладання між відповідачами спірного правочину, суд прийшов до висновку про необґрунтованість позову та неможливості застосування судового захисту у обраний позивачем спосіб.

За таких обставин, суд дійшов висновку щодо доказової необґрунтованості та відсутності підстав для задоволення позовних вимог.

Судом зазначено, що доводи позивача, як на підставу недійсності договору про відступлення права вимоги від 20.08.2018р. про те, що договір укладено директором одноособово, без погодження Загальними зборами товариства з обмеженою відповідальністю "Городище - Агро", що не відповідає розділу 7 Статуту товариства не спростовують вищевикладеного та не можуть бути підставою для задоволення позовних вимог.

Також, місцевий господарський суд послався на правову позицію Верховного Суду України, викладену в постанові у справі №6-62цс16 від 27.04.2016р., відповідно до закон враховує, що питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу товариства та добросовісність його дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її органу, тому сам лише факт учинення виконавчим органом товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

Не погоджуючись із прийнятим рішенням суду першої інстанції, позивач - Сільськогосподарський обслуговуючий кооператив "Перший національний аграрний кооператив" звернувся з апеляційною скаргою до Північно-західного апеляційного господарського суду, відповідно до якої просить рішення господарського суду Хмельницької області від 26.02.2019 р. у справі № 924/1027/18 скасувати та прийняти нове рішення, яким позов задоволити.

Скаржник вважає, що рішення господарського суду є незаконним та таким, що прийнято з порушенням норм матеріального та процесуального права.

На підтвердження своїх доводів, скаржник вказує наступне.

Відповідно до приписів ст. ст. 91, 92, 97-99 ЦК України юридична особа - ТОВ "Городище-Агро" набуває цивільних прав та обов`язків через свої органи - загальні збори учасників та директора.

Оскаржуваний Договір цесії був підписаний директором ТОВ "Городище-Агро".

Відповідно до п. 7.14 Статуту ТОВ "Городище-Агро" директор Товариства має право укладати угоди, контракти, договори, інші правочини які стосуються діяльності Товариства, крім господарських договорів (правочинів) на суму, що перевищує 100000 грн., а також договорів (угод) про виступлений права вимоги.

Згідно з п.7.2. Статуту ТОВ "Городище-Агро" до компетенції Зборів учасників належить погодження (попереднє) укладення директором господарських договорів (правочинів) на суму, що перевищує 100000 грн., а також договорів (угод) про відступлення права вимоги.

Єдиним учасником ТОВ "Городище-Агро" є ОСОБА_1 , що підтверджується відомостями з ЄДРПОУ.

Відповідно до нотаріально посвідченої заяви свідка ОСОБА_1 від 26.02.2019 р., він як єдиний учасник ТОВ "Городище-Агро" не надавав згоди (погодження) на укладення оскаржуваного Договору цесії, а отже директор ТОВ "Городище-Агро" не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності для укладення оскаржуваного Договору цесії, що в свою чергу є підставою для визнання оскаржуваного Договору цесії недійсним в судовому порядку.

Стаття 241 Цивільного кодексу України передбачає, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Таким чином, Договір цесії є недійсним, так як укладений директором ТОВ "Городище-Агро" з перевищенням наданих йому статутом повноважень, а Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Шепетівський цукор" при укладанні спірного договору знав/повинен був знати про обмеження повноважень директора ТОВ "Городище-Агро" оскільки в Договорі цесії є вказівка на те, що директор діє на підставі статуту.

При цьому, вчинення дій на виконання спірного правочину особою, яка не мала повноважень на його вчинення, не може вважатися схваленням правочину. Оскільки спірні договори укладено з перевищенням повноважень, то як наслідок і подальші дії щодо виконання цих правочинів також вчинені з перевищенням повноважень.

26 лютого 2019 року учасником ТОВ "Городище-Агро" - Свидинюком О.В. надано позивачу заяву свідка, в якій ним підтверджено факти, що мають важливе значення для встановлення фактичних обставин справи, а саме викладено показання про те, що ним не надавалась згода (погодження) на укладення договору цесії.

У відповідності з ч. 3 ст. 88 ГПК України підпис на заяві свідка посвідчено нотаріально лише 26 лютого 2019 року. Тому, позивач не мав можливості подати дану заяву в строк визначений ст. 80 ГПК України з причин, що не залежали від нього.

Таким чином, заява свідка ОСОБА_1 повинна була бути врахована під час прийняття рішення Господарським судом Хмельницької області в цій справі.

Враховуючи вищевикладене, Сільськогосподарський обслуговуючий кооператив "Перший національний аграрний кооператив" вважає, що вищевказане судове рішення є незаконним, винесеним з порушенням норм матеріального та процесуального права.

Від відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Шепетівський цукор" надійшов відзив на апеляційну скаргу позивача, відповідно до якого просить оскаржене рішення суду першої інстанції залишити без змін, а в задоволенні апеляційної скарги - відмовити.

На спростування доводів, викладених в апеляційній скарзі, вказує наступне.

Відповідно до приписів ч. 3 ст.92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

В пункті 3.3. постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" №11 від 29.05.2013 роз`яснено, що припис абзацу першого ч. 3 ст.92 Цивільного кодексу України зобов`язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень.

Водночас саме лише порушення даного обов`язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

При цьому, питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу товариства та добросовісність його дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її органу, тому сам лише факт учинення виконавчим органом товариства дій з перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від мені юридичної особи з третіми особами.

Саме лише порушення даного обов`язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Аналогічний правовий висновок викладено у постановах Верховного Суду України №6- 62цс16 від 27.04.2016р., №6-147цс17 від 13.03.2017, №6-72цс17 від 12.04.2017.

Як встановлено рішенням суду першої інстанції, що на момент укладання Договору, а саме станом на 20.08.2018 р. у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань були відсутні будь-які обмеження повноважень директора ТОВ "Городище-Агро", що також підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, сформованого на 11.10.2018 року, поданого самим же позивачем до позовної заяви по даній справі, тим самим спростовуючи твердження останнього, про наявність таких обмежень.

Так, відсутність відомостей у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про вищевказані обмежень унеможливлює посилання на їх наявність у спорах з третьою особою.

З урахуванням вищевикладених обставин, ТОВ "Торговий дім "Шепетівський цукор" вважає обставини викладені позивачем у своєму позові та апеляційній скарзі недоведеними, необґрунтованими, такими, що не підтверджуються належними і допустимими доказами, та можуть братись судом до уваги.

Відповідно до частини п`ятої статті 216 Цивільного кодексу України вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути пред`явлена будь-якою заінтересованою особою.

Заінтересованою особою є будь-яка особа, яка має конкретний майновий інтерес в оспорюваному договорі. Особа, яка звертається до суду з позовом про визнання договору недійсним, повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів.

З огляду на зазначене та те, що позивач не являється стороною Договору про відступлення права вимоги (цесії) за №20/08-18 від 20.08.2018р., останній не є належною особою, яка наділена відповідною правоздатністю, щодо пред`явлення заперечень по факту недійсності такого правочину.

За наведеного вище, Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Шепетівський цукор" вважає, оскаржене рішення є законним, обґрунтованим та таким, що прийняте без порушень норм матеріального та процесуального права.

Відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Городище - Агро" не скористався правом подати відзив на апеляційну скаргу позивача, що відповідно до ч. 3 ст. 263 ГПК України не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції.

13 травня 2019 року в судовому засіданні Північно-західного апеляційного господарського суду представник скаржника підтримала доводи, наведені в апеляційній скарзі, стверджує, що судом першої інстанції при винесенні оскарженого рішення було порушено норми матеріального та процесуального права. Пояснила, що директор ТОВ "Городище-Агро" при укладанні спірного Договору перевищив свої повноваження. З огляду на вказане, вважає, що рішення господарського суду Хмельницької області від 26.02.2019 р. у справі № 924/1027/18 слід скасувати та прийняти нове рішення, яким позов задоволити.

Представник відповідачів в судовому засіданні заявив, що з доводами апелянта не погоджується, вважає їх безпідставними, а оскаржене рішення таким, що відповідає встановленим обставинам справи та нормам закону. Пояснив, що йому, як представнику Товариства з обмеженою відповідальністю "Городище - Агро" невідомо про те чи учасник ТОВ "Городище-Агро" Свидинюк О.В. оспорює спірний Договір або вчиняє інші дії, котрі свідчать про його незгоду із спірним правочином.

Дослідивши матеріали справи, апеляційну скаргу, заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування місцевим господарським судом при винесенні рішення норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що в задоволенні апеляційної скарги слід відмовити, а оскаржуване рішення залишити без змін, виходячи з наступного.

Судом апеляційної інстанції встановлено та як убачається з матеріалів справи, що 28.04.2015р. рішенням зборів учасників, яке оформлено протоколом №2/04-15 затверджено статут товариства з обмеженою відповідальністю "Городище - Агро" (нова редакція) (а.с. 19-30).

Пунктом 7.1. Статуту передбачено, що вищим органом Товариства є Збори Учасників. Збори учасників правомочні приймати рішення з будь-яких питань діяльності товариства.

Згідно із п. 7.2. Статуту до компетенції Зборів Учасників належить вирішення будь-яких питань з діяльності товариства, зокрема погодження (попереднє) укладення Генеральним директором (директором) господарських договорів (правочини) на суму, що перевищує 100000 грн.

Відповідно до п. 7.14 Статуту генеральний директор (директор) товариства має право: укладати угоди, контракти, договори, інші правочини, які стосуються діяльності товариства, крім: господарських договорів (правочини) на суму, що перевищує 100000 грн.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 31.10.2018р., особою, яка обрана до органу управління юридичною особою, уповноваженою представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами або особою, яка має право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори від імені товариства з обмеженою відповідальністю "Городище - Агро" є Сурник В.П. Наявні обмеження щодо представництва від імені юридичної особи вказано - згідно Статуту (а. с. 15-18).

16.12.2016р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Городище -Агро" (позикодавець) та Сільськогосподарським обслуговуючим кооперативом "Перший національний аграрний кооператив" (позичальник) було укладено Договір позики №16/12-16/СП (зворотної фінансової допомоги) (далі - Договір позики) (а. с. 14).

Відповідно до п. 1.1. Договору позики в порядку та на умовах, визначених цим договором позикодавець передає у власність позичальнику грошові кошти у розмірі, визначеному у п. 2.1 договору, а позичальник зобов`язується повернути позику протягом визначеного цим договором строку.

Розмір позики становить 7600000 грн. (п. 2.1. Договору позики).

Згідно із п. 4.1. Договору позики строк позики розпочинається з моменту набрання чинності цим договором і закінчується 31 грудня 2017р.

За умовами п. п. 6.4.-6.5. Договору позики якщо інше прямо не передбачено цим договором або чинним законодавством в Україні, зміни у цей договір можуть бути внесені тільки за домовленістю сторін, яка оформлюється додатковою угодою до цього договору. Зміни у цей договір набирають чинності з моменту належного оформлення сторонами відповідної додаткової угоди до цього договору, якщо інше не встановлено у самій додатковій угоді, цьому договорі, або чинному в Україні законодавстві.

Договір підписано та скріплено відтиском печаток сторін.

Згідно картки рахунку позивача №6851 за грудень 2016р. грудень 2018р. останнім сплачено на користь ТОВ "Городище - Агро" за договором №16/12-16/СП від 16.12.2016р. 4105840 грн. 49 коп. (а. с. 86)

В подальшому, 20.08.2018р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Городище-Агро" (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Шепетівський цукор" (новий кредитор) було укладено Договір про відступлення права вимоги (цесії) №20/08-18 (далі - Договір), за умовами якого первісний кредитор передає, а новий кредитор приймає на себе право вимоги до сільськогосподарського обслуговуючого кооперативу "Перший національний аграрний кооператив" (далі - боржник), що належить первісному кредиторові, і стає кредитором за договором позики №16/12-16/СП від 16.12.2016р., укладеним між первісним кредитором та боржником на суму 1600000 грн.

Відповідно до п. 1.2 Договору за цим договором новий кредитор одержує право (замість первісного кредитора) вимагати від боржника належного виконання всіх зобов`язань за основним договором в частині стягнення суми заборгованості зазначеної у п. 1.3 цього договору. Сторони цим погоджуються, відповідно до ст. 656 ЦК України, що до цього договору застосовуються положення ЦК України, що регулюють операції купівлі продажу майнових прав (прав вимоги). Сторони підтверджують, що цей договір не оформляє (не передбачає) та/або не документує операцію факторингу, а також не оформляє (не передбачає) та/або не документує частину операції факторингу.

Згідно із п. 2.1. Договору за передане право вимоги до боржника за основним договором новий кредитор сплачує первісному кредитору суму в розмірі 1600000 грн.

Загальна сума грошових вимог, на які переходить право вимоги новому кредитору замість первісного кредитора, складає 1600000 грн. (п. 1.3 Договору).

В п. 4.1. Договору сторони погодили, що доказом переходу до нового кредитора прав вимоги за основним договором буде підписання цього договору.

Договір підписано та скріплено відтиском печаток сторін.

Аналізуючи встановлені обставини справи та переглядаючи спірні правовідносини на предмет наявності правових підстав для задоволення позовних вимог, суд апеляційної інстанції приймає до уваги наступні положення діючого законодавства з урахуванням фактичних обставин справи.

За приписами ч. 1 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Враховуючи, що скаржник в апеляційній скарзі вказує доводи щодо перевищенням директором ТОВ "Городище-Агро" своїх повноважень, то апеляційний господарський суд перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції саме в межах цих доводів.

В силу дії статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно з ч.1, п.2 ч. 2 ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Статтею 215 ЦК України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно із ч. ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Частиною 1 статті 92 ЦК України передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Відповідно до ч. 3 ст. 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Суд констатує, що ч. 3 ст. 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником із перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, в тому числі й повноважень виконавчого органу товариства, загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Разом із тим, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

Частиною четвертою статті 92 ЦК України передбачено, що якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов`язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.

Таким чином, закон вимагає, щоб виконавчий орган товариства діяв добросовісно і розумно, керуючись інтересами товариства, а не власними. За порушення цієї вимоги на виконавчий орган може бути покладений обов`язок відшкодувати завдані товариству збитки.

Однак закон ураховує, що питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу товариства та добросовісність його дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її органу, тому сам лише факт учинення виконавчим органом товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

Суд звертає увагу на те, що в матеріалах справи відсутні будь-які докази на підтвердження того факту, що вищий орган товариства будь яким чином не погоджується із спірним Договором.

Аналогічна позиція міститься у постанові Верховного Суду України №6-62цс16 від 27.04.2016р.

Враховуючи викладене, твердження апелянта щодо можливості визнання Договору про відступлення права вимоги (цесії) №20/08-18 від 20.08.2018 р. саме з підстави перевищення повноважень директором ТОВ "Городище-Агро" відхиляються судом апеляційної інстанції.

Щодо заяви свідка ОСОБА_1 (єдиного учасника ТОВ "Городище-Агро"), то суд зазначає, що вони лише підтверджують відсутність його згоди на укладення спірного правочину та не спростовують викладене.

Також, суд бере до уваги відсутність доказів на підтвердження будь-яких дій загальних зборів ТОВ "Городище-Агро" чи його учасника щодо вчинення дій направлених на оспорювання Договору про відступлення права вимоги (цесії) №20/08-18 від 20.08.2018 р. чи понесенням відповідальності директором за фактом перевищення своїх вповноважень.

Окрім того, суд зазначає, що за приписами ч. 3 ст. 215 ЦК України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

При цьому особа вважається заінтересованою, якщо оспорюваний правочин безпосередньо впливає на її права та законні інтереси, отже така особа, звертаючись до суду з відповідним позовом, повинна обґрунтувати порушення своїх прав та інтересів у зв`язку з укладенням цього правочину, а також можливість їх поновлення у такий спосіб, тобто шляхом визнання його недійсним.

За приписами ч. 2 ст. 4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

В рішенні №18-рп/2004 від 01.12.2004р. Конституційного суду України (справа про охоронюваний законом інтерес) визначено поняття "охоронюваний законом інтерес", що вживається в ч.1 ст. 4 Цивільного процесуального кодексу України та інших законах України у логічно-смисловому зв`язку з поняттям "права", яке треба розуміти як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об`єктивного і прямо не опосередкований у суб`єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам.

Конституційний суд України у вказаному рішенні зазначає, що види і зміст охоронюваних законом інтересів, що перебувають у логічно-смисловому зв`язку з поняттям "права" як правило не визначаються у статтях закону, а тому фактично є правоохоронюваними. Охоронюваний законом інтерес перебуває під захистом не тільки закону, а й об`єктивного права в цілому, що панує у суспільстві, зокрема, справедливості, оскільки інтерес у вузькому розумінні зумовлюється загальним змістом такого права та є його складовою.

Порушене права являє собою такий стан суб`єктивного права, при якому воно зазнавало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок якого суб`єктивне право уповноваженої особи зазнало зменшення або ліквідації як такого. Порушення права пов`язане з позбавленням його носія можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

Статтями 15-16 ЦК України передбачено право особи на захист свого порушеного права у разі його порушення.

Тобто, основною умовою для захисту порушеного права є саме факт його порушення.

Водночас, доведення факту порушення або оспорювання прав і охоронюваних законом інтересів покладено саме на позивача.

Однак, позивачем не доведено, яким чином при укладанні Договору про відступлення права вимоги (цесії) №20/08-18 від 20.08.2018 р. були порушенні його права чи охоронювані законом інтереси, оскільки в даному випадку для позивача змінився лише кредитор, який буде вимагати виконання зобов`язання.

За таких обставин, висновки суду першої інстанції про відмову в задоволенні позову є обґрунтованими.

Відповідно до ст. 86 ГПК України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних в справі доказів.

В силу приписів ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Натомість, скаржником не надано достатніх належних, допустимих та достатніх доказів у розумінні ст. ст. 76, 77, 79 ГПК України на підтвердження своєї правової позиції, викладеної в апеляційній скарзі.

Зважаючи на вказане, судова колегія зазначає, що доводи скаржника, викладені в апеляційній скарзі, не спростовують висновки суду першої інстанції та встановлених оскаржуваним рішенням обставин справи, а тому не приймаються судом апеляційної інстанції до уваги.

В той же час, відсутні підстави передбачені ст.277 ГПК України для скасування рішення суду першої інстанції.

Відповідно до ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Враховуючи вищевикладене, рішення господарського суду Хмельницької області від 26.02.2019 р. у справі № 924/1027/18 необхідно залишити без змін, а апеляційну скаргу Сільськогосподарського обслуговуючого кооперативу "Перший національний аграрний кооператив" - без задоволення.

Керуючись статтями 269, 270, 273, 275-280, 282 ГПК України, Північно-західний апеляційний господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Сільськогосподарського обслуговуючого кооперативу "Перший національний аграрний кооператив" залишити без задоволення, а рішення господарського суду Хмельницької області від 26.02.2019 р. у справі № 924/1027/18 - без змін.

2. Справу № 924/1027/18 надіслати господарському суду Хмельницької області.

3. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у випадках, строках та порядку встановлених статтями 286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складений "14" травня 2019 р.

Головуючий суддя Петухов М.Г.

Суддя Бучинська Г.Б.

Суддя Олексюк Г.Є.