Ухвала

від 13.05.2019 по справі 922/3365/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"13" травня 2019 р.Справа № 922/3365/18

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Шатернікова М.І.

без виклику представників сторін

розглянувши заяву Приватного акціонерного товариства "АБІНБЕВ ЕФЕС УКРАЇНА" про процесуальне правонаступництво і зміну поштового індексу (вх. 10742), подану в межах справи № 922/3365/18

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Хартек", м. Харків

до Публічного акціонерного товариства "САН ІнБев Україна", м. Київ

про визнання розірваним договору та стягнення 76410,26 грн.

та за зустрічним позовом Публічного акціонерного товариства "САН ІнБев Україна", м. Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Хартек", м. Харків

про відновлення становища, яке існувало до порушення, шляхом вчинення певних дій

ВСТАНОВИВ:

Господарським судом Харківської області розглянута справа № 922/3365/18 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Хартек" до Публічного акціонерного товариства "САН ІнБев Україна" про визнання розірваним договору та стягнення 76410,26 грн. та за зустрічним позовом Публічного акціонерного товариства "САН ІнБев Україна" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Хартек" про відновлення становища, яке існувало до порушення, шляхом вчинення певних дій.

Рішенням Харківської області (суддя Шатерніков М.І.) від 09.04.2019 у справі № 922/3365/18 у задоволенні первісного позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Хартек" до Публічного акціонерного товариства "САН ІнБев Україна" про визнання розірваним договору та стягнення 76410,26 грн. відмовлено повністю. У задоволенні зустрічного позову Публічного акціонерного товариства "САН ІнБев Україна" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Хартек" про відновлення становища, яке існувало до порушення - відмовлено частково:

- зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Хартек" (ідент. код 38995179) вивезти з території Харківського відділення ПАТ "САН ІнБев Україна" (ідент. код 30965655) м. Харків, вул. Роганська, 161 за межі такої території наступне майно Товариства з обмеженою відповідальністю "Хартек": відеокамера ІР 2.0 МР 15 шт.; кабель (вита пара) 1200 м; жорсткий диск внутрішній 4Тb 5 шт.; монітор діагоналлю 22 дюйма 1 шт.; відеореєстратор NVR 1 шт.; маршрутизатор портів 1000 Мбіт 7 шт.; Блок живлення БП 220/12 2 шт.;

- стягнуто з Товариство з обмеженою відповідальністю "Хартек" (ідент. код 38995179) на користь Публічного акціонерного товариства "САН ІнБев Україна" (ідент. код 30965655) витрати зі сплати судового збору за подачу зустрічного позову у розмірі 1762,00 грн.

В іншій частині зустрічного позову було відмовлено.

02.05.2019 до канцелярії господарського суду від Приватного акціонерного товариства "АБІНБЕВ ЕФЕС УКРАЇНА" (ідент. код 30965655) надійшла заява про процесуальне правонаступництво і зміну поштового індексу (вх. 10742).

Обґрунтовуючи подану заяву, заявник посилається на приписи ст. 52 ГПК України та зазначає, що рішенням Загальних зборів акціонерів змінене найменування ПАТ "САН ІнБев Україна" (ідент. код 30965655) на Приватне акціонерне товариство "АБІНБЕВ ЕФЕС УКРАЇНА" (ідент. код 30965655). Державна реєстрація нової редакції статуту Приватного акціонерного товариства "АБІНБЕВ ЕФЕС УКРАЇНА" проведена 01 квітня 2019 року. Крім того, в адресі місцезнаходження Приватного акціонерного товариства "АБІНБЕВ ЕФЕС УКРАЇНА" змінився індекс, яким з 01.04.2019 є 03150.

З приводу поданої заяви суд зазначає наступне.

Відповідно до п. 1.2, 2.6 Статуту Приватного акціонерного товариства "АБІНБЕВ ЕФЕС УКРАЇНА" (затвердженого Загальними зборами акціонерів ПРАТ "АБІНБЕВ ЕФЕС УКРАЇНА" протоколом № 17 від 27.03.2019 р.) Приватне акціонерне товариство "АБІНБЕВ ЕФЕС УКРАЇНА" є правонаступником Публічного акціонерного товариства "САН ІнБев Україна". До останнього перейшло все майно, усі права та обов`язків Публічного акціонерного товариства "САН ІнБев Україна".

Частиною 1 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Таким чином, правонаступництво юридичної особи можливе, зокрема, у випадку припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення).

Частиною 1 ст. 104 Цивільного кодексу України передбачено, що юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Відповідно до ч.1 ст.106 Цивільного кодексу України злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади.

Відповідно до ч. 1 ст. 108 Цивільного кодексу України перетворенням юридичної особи є зміна її організаційно-правової форми.

Стаття 83 Цивільного кодексу України яка має назву "Організаційно-правові форми юридичних осіб", визначає, що юридичні особи можуть створюватися у формі товариств, установ та в інших формах, встановлених законом. Отже, з точки зору зазначеної норми закону, усі товариства належать до однієї організаційно-правової форми юридичної особи.

У ст. 152 Цивільного кодексу України зазначено, що акціонерне товариство - господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями. Найменування акціонерного товариства має містити його найменування і зазначення того, що товариство є акціонерним. Акціонерні товариства за типом поділяються на публічні товариства та приватні товариства. Особливості правового статусу публічних та приватних акціонерних товариств встановлюються законом.

Відповідно до ч. 4 ст. 3 Закону України "Про акціонерні товариства" повне найменування акціонерного товариства українською мовою повинне містити його організаційно-правову форму (акціонерне товариство). Тип акціонерного товариства не є обов`язковою складовою найменування акціонерного товариства.

У абз. 3 ч. 2 ст. 5 Закону України "Про акціонерні товариства" зазначено, що зміна типу товариства з приватного на публічне або з публічного на приватне не є його перетворенням.

З аналізу зазначених положень слідує, що сама лише зміна найменування юридичної особи не означає її реорганізації, зокрема, перетворення, якщо при цьому не змінюється організаційно-правова форма такої особи. Зміна типу акціонерного товариства з публічного на приватне не є його реорганізацією. Водночас зміна найменування юридичної особи тягне за собою необхідність у державній реєстрації змін до установчих документів в порядку, визначеному Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".

Згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 01.04.2019 р. проведено державну реєстрацію змін до установчих документів Публічного акціонерного товариства "САН ІнБев Україна" за № 10681050055009118 стосовно зміни повного та скороченого найменування юридичної особи на Приватне акціонерне товариство "АБІНБЕВ ЕФЕС УКРАЇНА" (ідент. код 30965655). Відомостей щодо державної реєстрації, дати та номеру запису в Єдиному державному реєстрі про проведення державної реєстрації юридичної особи, яка утворена в результаті перетворення; даних щодо юридичних осіб-правонаступником яких є зареєстрована юридична особа вказаний витяг не містить. Крім того, внесені зміни до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, а саме щодо зміни назви відокремлених підрозділів, зокрема щодо зміни повного найменування Харківське відділення приватного акціонерного товариства "АБІНБЕВ ЕФЕС УКРАЇНА", 25881266.

Отже, в даному випадку не відбувається процесуальне правонаступництво в розумінні норм Господарського процесуального кодексу України та Цивільного кодексу України, як зазначено в поданому клопотанні, а має місце зміна найменування юридичної особи позивача за зустрічним позовом - Публічного акціонерного товариства "САН ІнБев Україна" (ідент. код 30965655) на Приватне акціонерне товариство "АБІНБЕВ ЕФЕС УКРАЇНА" (ідент. код 30965655).

За таких обставин, суд вважає за можливе здійснити зміну найменування у даній справі з Публічного акціонерного товариства "САН ІнБев Україна" (ідент. код 30965655) на Приватне акціонерне товариство "АБІНБЕВ ЕФЕС УКРАЇНА" (ідент. код 30965655).

УХВАЛИВ:

Змінити найменування позивача за зустрічним позовом - Публічне акціонерне товариство "САН ІнБев Україна" (03150, м. Київ, вул. Фізкультури, будинок 30-В; ідент. код 30965655) на Приватне акціонерне товариство "АБІНБЕВ ЕФЕС УКРАЇНА" (03150, м. Київ, вул. Фізкультури, будинок 30-В; ідент. код 30965655) .

Ухвала набирає чинності в порядку приписів ч. 2 ст. 235 ГПК України з моменту її прийняття

Ухвала може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду в порядку приписів ст. 256 - 258 ГПК України.

Повний текст ухвали виготовлено та підписано 13.05.2019 р.

Суддя М.І. Шатерніков