Рішення

від 07.05.2019 по справі 922/3721/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"07" травня 2019 р.м. ХарківСправа № 922/3721/18

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Шатернікова М.І.

при секретарі судового засідання Руденко О.О.

розглянувши в порядку загального позовного провадження справу

позовної заяви ФО ОСОБА_1 , м. Харків

до 1. Приватного підприємства "Україна", с. Новодмитрівка;

2. ОСОБА_2 , с. Новодмитрівка

про визнання недійсним договору

за участю представників:

позивача - Резнікова Марія Денисівни - особисто

першого відповідача - не з`явився

другого відповідача - Полякова В.В., ордер серія ХВ № 331186 від 07.05.2019, договір про надання правничої допомоги б/н від 06.05.2019

ВСТАНОВИВ:

Позивач, ОСОБА_1 , звернулась до господарського суду Харківської області з позовною заявою до 1) Приватного підприємства "Україна" та 2) ОСОБА_2 , в якій просить суд визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному фонді (капіталі) Приватного підприємства "Україна" від 28.12.2015, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ; скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи (зміна місцезнаходження, інші зміни, зміна складу або інформації про засновників) щодо Приватного підприємства "Україна" (код 24345075), проведену державним реєстратором Первомайського міськрайонного управління юстиції Харківської області Поповою Надією Сергіївною 29.12.2015, номер запису 14701050011000397; скасувати внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах (зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів) щодо Приватного підприємства "Україна" (код 24345075), проведену державним реєстратором Первомайського міськрайонного управління юстиції Харківської області Поповою Надією Сергіївною 29.12.2015, номер запису 14701050011000397.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 14.01.2019 р. прийнято позовну заяву ОСОБА_1 до розгляду, відкрито провадження у справі № 922/3721/18, розгляд якої призначити за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання призначено на "06" лютого 2019 р. о 10:00.

Підготовче провадження тримало з 14.01.2019 р.

Приватним підприємством "Україна" 01.02.2019 р. подано до суду заперечення проти позову, в яких перший відповідач наполягає на юридичній неспроможності та необґрунтованості доводів позивача, а факт омани - недоведених та намаганням ОСОБА_1 , шляхом омани з її боку, заволодіти підприємством, яке на даний сам погасило більшу частину багатотисячних боргів. За твердженнями відповідача ОСОБА_1 з 29.12.2010 була власником 100 відсотків статутного капіталу ПП "Україна", однак 27.03.2015 було проведено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи - ПП "Україна" (зареєстровано статут ПП "Україна" (нова редакція) в реєстрі за № 370.371), а саме: засновниками Підприємства стали: ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , які дійшли згоди щодо досягнення спільної мети діяльності Підприємства направленої на розвиток ділових, торгівельних взаємовигідних відносин, одержання прибутку. Статутний капітал сформовано у розмірі 2000 (дві тисячі) гривень - доля кожного з учасників - 50% (одна тисяча гривень). На той час, як зазначає перший відповідач, ОСОБА_2 був приватним підприємцем, мав у своєму господарстві техніку, найманих працівників та вільні кошти, які міг вкласти у підприємство ОСОБА_1 , яка добровільно запропонувала участь у підприємстві на правах співзасновника, оскільки потребувала матеріальних ресурсів та вмінь і навичок направлених на досягнення мети підприємства, у зв`язку із тим, що підприємство було на той час у занепадницькому стані, потребувало коштів на розвиток, яких у власниці не було. Окрім цього, досить похилий вік ОСОБА_1 не дозволяв їй ефективно керувати підприємством, як і отримати кредити у банків. Під час спільної праці з ОСОБА_1 стало відомо, що підприємство має великі борги та відсутність коштів на їх погашення. Окрім цього, підприємство потребує коштів і на текучі проблеми, такі як: охорона та обрізка садів, добрива, оприскування, зборка врожаю та інше. 28.12.2015 р. ОСОБА_1 , з урахуванням віку та стану здоров`я останньої, фінансового стану підприємства, політичної та економічної ситуації, що склалася в країні, було прийнято рішення про припинення участі в складі засновників (учасників) ПП "Україна", про що Підприємству надала нотаріально зареєстровану заяву (зареєстрована в реєстрі за № 1069 від 28.12.2015). В той же день відбулися збори власників ПП "Україна", що підтверджується рішенням власників 1/15 від 28.12.15, де ОСОБА_1 вирішила укласти договір купівлі-продажу частки у статутному фонді ОСОБА_2 , провести перерозподіл часток Статутного фонду, звільнити з посади директора ПП "Україна" ОСОБА_1 ., прийняти на посаду директора ОСОБА_2 , змінити юридичну адресу Підприємства, внести зміни до Статуту ПП "Україна". Припиняючи свою участь в складі засновників (учасників) ПП "Україна" Резнікова М.Д. відступила (продала) належну їй частку у статутному фонді (статутному капіталі) у повному обсязі одна тисяча гривень, що становить 50%, мені, ОСОБА_2 на умовах, які були попередньо узгоджені співзасновниками. Ніякого незадоволення укладеними домовленостями як до, так і під час перереєстрації підприємства, не виказувала, хоча на це було доволі досить часу. Сама брала безпосередню участь при здійсненні усіх належних переоформлень, які зайняли не один день. Договір-купівлі продажу частки у статутному фонді оформлений у простій формі. 29.12.2015 було юридично оформлено перехід до ОСОБА_2 . відповідних прав - проведено державну реєстрацію змін до установчих документів ПП "Україна" у державного реєстратора юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Первомайського міськрайонного управління юстиції Харківської області.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 12.03.2019 р., занесеною до протоколу підготовчого засідання, вирішено закрити підготовче провадження у справі № 922/3721/18 та призначити справу до судового розгляду по суті на "09" квітня 2019 р. о 10:00.

25.03.2019 року відповідачами надано до суду клопотання про приєднання до матеріалів справи копії документів з реєстраційної справи ПП "Україна", які були отримані у державного реєстратора Сахновщинської РДА лише 14.03.2019 р., у зв`язку з чим посилаючись на приписи п. 8 ст. 80 ГПК України, заявник вважає, що строк подання доказів пропущено з поважних причин. Надані документи долучені судом до матеріалів справи.

У судовому засіданні 09.04.2019 р. було постановлено протокольну ухвалу про оголошення перерви у судовому засіданні до 07.05.2019 р. о 12:00, в порядку ч. 2 ст. 216 ГПК України.

У судовому засіданні позивач підтримує позовні вимоги у повному обсязі, наполягаючи, що при укладанні оскаржуваного договору позивача було введено в оману повідомивши відомості, які не відповідають дійсності та його фактичним намірам, що стало причиною того, що зовнішнє волевиявлення не відповідало його внутрішній волі щодо переходу права власності на корпоративні права ПП "Україна". Щодо укладення оскаржуваного договору про відчуження 50% частки у статутному фонді, позивач зазначає про укладення його під впливом обману, проте не обґрунтовує якого саме.; інші 50% частки статутного капіталу позивач вказує, що взагалі не здійснювала.

Відповідачами у справі надано відзив на позовну заяву, у якому просить суд відмовити у задоволені позовних вимог в повному обсязі та вказує на безпідставність позову, який не містять доказових матеріалів та має ознаки зловживання права на позов.

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення проти них, об`єктивно оцінивши надані суду докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд установив наступне.

Матеріалами справи підтверджено та визнано сторонами, що ОСОБА_1 дійсно з станом на 2015 рік була власником 100 відсотків статутного капіталу ПП "Україна" (зареєстровано статут ПП "Україна"" в реєстрі за № 2486).

10.03.2015 року ОСОБА_1 - засновником ПП Україна", що має 100% голосів, відповідно до п. 5.5 статуту вирішено внести зміни та доповнення до Статуту (а.с. 88 том 2).

27.03.2015 було проведено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи - ПП "Україна" та зареєстровано статут ПП "Україна" у новій редакції (в реєстрі за № 370.371), відповідно якого до п. 1.2 якого засновниками підприємства визначено: Резнікова Марія Денисівна та Каракуця Віталій Володимирович, які дійшли згоди щодо досягнення спільної мети діяльності Підприємства направленої на розвиток ділових, торгівельних взаємовигідних відносин, одержання прибутку.

Статутний капітал сформовано у розмірі 2000 (дві тисячі) гривень - доля кожного з учасників - 50% (одна тисяча гривень) (п. 3.4. статуту).

28 грудня 2015 року відбулись збори власників ПП "Україна" на яких ухвалено рішення власників ПП "Україна" щодо укладення договору купівлі продажу статутного капіталу ПП "Україна", а саме позивач вирішила продати другому відповідачу 50% статутного капіталу ПП "Україна", що становить 1000,00 грн. та здійснити перерозподіл часток статутного фонду ПП "Україна", звільнити з посади директора ПП "Україна" ОСОБА_1 ., прийняти на посаду директора ОСОБА_2 , змінити юридичну адресу Підприємства, внести зміни до Статуту ПП "Україна" (а.с. 67 том 2).

При цьому позивачем про прийняте рішення про припинення участі в складі засновників (учасників) ПП "Україна", позивачем було надано ПП "Україна" нотаріально зареєстровану заяву, зареєстровану в реєстрі за № 1069 від 28.12.2015 (а.с. 68 т. 2).

28.12.2015 р. між ОСОБА_1 (позивач) та ОСОБА_2 (другий відповідач) було укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ПП "Україна", за умовами якого позивачем продано другому відповідачу частку в статутному фонді ПП "Україна" в розмірі 50% статутного фонду підприємства, що складає 1000,00 грн.

Договір-купівлі продажу частки у статутному фонді оформлений у простій формі.

29.12.2015 року проведено державну реєстрацію змін до установчих документів ПП "Україна" у державного реєстратора юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Первомайського міськрайонного управління юстиції Харківської області.

Предметом цього спору є визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ПП "Україна" від 28.12.2015 р. на підставі ч. ч. 3, 5 ст. 203, ч.1 ст. 215 ЦК України, у зв`язку із відсутністю вільного волевиявлення одного із учасників та спрямування на реальне настання правових наслідків, що обумовлені цим договором та введенням позивача в оману.

Відповідно до статті 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Статут ПП "Україна" станом на час відчуження частки не містить заборони відступлення частки.

Відповідно до ст. 328 ЦК України, право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів.

Право власності на частку в статутному капіталі виникає з моменту укладення договору купівлі-продажу, якщо інше не встановлено домовленістю сторін (стаття 363 ЦК України).

У даному випадку таким правочином є договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ПП "Україна", укладений 28.12.2015 р. між ОСОБА_1 (продавець) та ОСОБА_2 (покупець). При цьому жодних доказів стороннього впливу на продавця під час вчинення цього правочину до матеріалів справи не надано, а факт виявлення власного волевиявлення з боку продавця - ОСОБА_1 засвідчено приватним нотаріусом Первомайського районного нотаріального округу Харківської області.

Відповідно до статті 6 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (частина перша статті 627 ЦК України).

Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою ст. 203 ЦК України. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно з частиною першою статті 230 ЦК України, якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.

Суд зазначає, що правочин визнається вчиненим під впливом обману у випадку навмисного введення іншої сторони в оману щодо обставин, які впливають на вчинення правочину. На відміну від помилки, ознакою обману є умисел у діях однієї зі сторін правочину. Під обманом слід розуміти навмисне введення в оману однією стороною правочину іншої сторони з метою вчинення правочину. Обман - це певні винні, навмисні дії сторони, яка намагається запевнити іншу сторону про такі властивості й наслідки правочину, які насправді наступити не можуть. Встановлення наявності умислу у недобросовісної сторони ввести в оману другу сторону, щоб спонукати її до укладення правочину, є неодмінною умовою кваліфікації недійсності правочину. Наявність умислу в діях відповідача, істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману, і сам факт обману повинна довести особа, яка діяла під впливом обману. Обман щодо мотивів правочину не має істотного значення (пункти 19, 20 постанови Пленуму Верховного суду України від 06.11.2009 №9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними").

З урахуванням статті 13 та статті 74 ГПК України (судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін; кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень) суд приходить до висновку про те, що умовою визнання недійсним у судовому порядку правочину (господарського зобов`язання), вчиненого під дією обману, необхідно встановити, що правочин не відповідає вимогам закону, або ж його сторонами (стороною) при укладенні було порушено господарську компетенцію, а також наявність умислу у недобросовісної сторони ввести в оману другу сторону, щоб спонукати її до укладення правочину. Проте цей тягар доведення позивачем не витриманий.

По-перше, дослідивши та проаналізувавши умови спірного договору, судом встановлено, що при укладенні договору сторонами дотримано всі вимоги щодо свободи волевиявлення, форми, наявності істотних умов, що передбачені вимогам цивільного та господарського законодавства. За таких обставин договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ПП "Україна", укладений 28.12.2015 р., відповідає вимогам законодавства, доказів протилежного позивачем до суду не надано.

По-друге, доказів наявності в діях відповідача умисного введення в оману позивача при укладенні спірного договору, позивачем не надано, а отже оспорюваний договір повністю відповідає нормам цивільного законодавства, якими врегульовано порядок укладення та виконання договорів.

По-третє, при укладенні спірного договору та виражаючи волю що вчинення відчуження корпоративних прав, сторонами правочину долучено приватного нотаріуса, яким засвідчено підпис ОСОБА_1 щодо підтвердження волевиявлення та відсутності тиску та заявлено про свій вихід зі складу учасників ПП "Україна", який було реалізовано шляхом укладення оспорюваного договору.

За таких обставин, суд приходить до висновку про те, що позивачем не доведено належними та допустимими доказами наявності підстав для визнання Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ПП "Україна", укладеного 28.12.2015 р., недійсним.

Враховуючи викладене, суд вважає вимоги позивача необґрунтованими та такими, що задоволенню не підлягають.

Внаслідок відмови у задоволенні позову, судовий збір, відповідно до ст. 129 ГПК України, покладається на позивача.

На підставі викладеного, керуючись статтями 124, 129-1 Конституції України, статтями 1, 4, 20, 73, 74, 76-79, 86, 129, 236-238 Господарського процесуального кодексу України

ВИРІШИВ:

1. У позові відмовити повністю

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Відповідно до ст.ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, рішення може бути оскаржене до апеляційної інстанції протягом двадцяти днів з дня складання повного рішення.

Суддя М.І. Шатерніков