Рішення

від 24.05.2019 по справі 201/5330/19

ЖОВТНЕВИЙ РАЙОННИЙ СУД М.ДНІПРОПЕТРОВСЬКА

Справа № 201/5330/19

Провадження № 2/201/2383/2019

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 травня 2019 року Жовтневий районний суд

м. Дніпропетровська

у складі: головуючого судді - Федоріщева С.С.,

при секретарі - Разумняк К.П.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у м. Дніпрі цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю Інтеренерготрейд , Товариства з обмеженою відповідальністю Промпобутуніверсал , Товариства з обмеженою відповідальністю Бухта Ніжна про визнання недійсними договорів, -

ВСТАНОВИВ:

В травні 2019 року позивач звернувся до суду з позовною заявою, в якій просив:

- визнати недійсним з моменту укладання Договір поставки нафтопродуктів № 13 від 11 листопада 2016 року, укладений між Акціонерним товариством закритого типу Промпобутуніверсал , правонаступником якого є Товариство з обмеженою відповідальністю Промпобутуніверсал та Товариством з обмеженою відповідальністю Інтеренерготрейд ;

- визнати недійсним з моменту укладання Договір поруки від 11 листопада 2016 року між Товариством з обмеженою відповідальністю Інтеренерготрейд та Товариством з обмеженою відповідальністю Бухта Ніжна .

Позивач вважає, що при наявності непогашеного перед ним боргу за договором позики від 10 вересня 2016 року, укладеного між ним та ОСОБА_2 , вищевказані договір поставки нафтопродуктів та договір поруки суперечать вимогам чинного законодавства та порушують його права, у зв`язку з чим вони підлягають визнанню недійсними.

В обґрунтування своїх позовних вимог Позивач посилався на порушення Товариством з обмеженою відповідальністю Інтеренерготрейд при укладенні оскаржуваних договорів положень Договору поруки від 10.09.2016 року, пунктом 6.2 якого встановлено, що Поручитель зобов`язується не укладати, без письмового погодження з позикодавцем, договорів купівлі - продажу, поставки, оренди майна та лізингу, підряду та будь-яких інших договорів, вартість яких перевищує 50 000,00 (п`ятдесят тисяч) гривень 00 копійок, а також, без письмового погодження з позикодавцем, не передавати у заставу своє майно для забезпечення виконання інших зобов`язань, не проводити відчуження майна іншим чином, та не обтяжувати його, не виступати поручителем по зобов`язанням інших осіб. Крім того, Позивач вказує на порушення норм. ст. ст. 13, 97, 203, 215 Цивільного кодексу України.

Відповідачі відзив на позовну заяву не надали, тому суд вирішує справу за наявними в матеріалах справи доказами.

Суд, дослідивши матеріали справи, вважає, що позов підлягає задоволенню з наступних підстав.

Між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 10 вересня 2016 року укладено договір позики, відповідно до п.1 якого, ОСОБА_1 як позикодавець передає у власність позичальнику, а позичальник приймає у власність від позикодавця грошові кошти в сумі 500 000,00 (п`ятсот тисяч) гривень 00 копійок, та зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів не пізніше 31 грудня 2018 року. Крім того, умовами вказаного договору позики (п.7) передбачено, що позичальник протягом дії даного договору зобов`язується не укладати без письмового погодження з позикодавцем будь-яких договорів, вартість яких перевищує 50 000,00 (п`ятдесят тисяч) гривень 00 копійок, а також, без письмового погодження з ОСОБА_3 , не передавати у заставу своє майно для забезпечення виконання інших зобов`язань, не проводити відчуження майна іншим чином, та не обтяжувати його, не виступати поручителем по зобов`язанням інших осіб.

Крім того, між позивачем та Товариством з обмеженою відповідальністю Інтеренерготрейд 10 вересня 2016 року укладено договір поруки, відповідно до п. 2.1. якого Поручитель зобов`язується перед позикодавцем відповідати за виконання позичальником його зобов`язань перед позикодавцем по Договору позики від 10 вересня 2016 року. Умовами вказаного договору поруки (п. 6.2.) передбачено, що поручитель протягом дії даного договору зобов`язується не укладати, без письмового погодження з позикодавцем, договорів купівлі - продажу, поставки, оренди майна та лізингу, підряду та будь-яких інших договорів, вартість яких перевищує 50 000,00 (п`ятдесят тисяч) гривень 00 копійок, а також, без письмового погодження з позикодавцем, не передавати у заставу своє майно для забезпечення виконання інших зобов`язань, не проводити відчуження майна іншим чином, та не обтяжувати його, не виступати поручителем по зобов`язанням інших осіб.

11 листопада 2016 року між Акціонерним товариством закритого типу Промпобутуніверсал , правонаступником якого є Товариство з обмеженою відповідальністю Промпобутуніверсал (Покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю Інтеренерготрейд (Постачальник) було укладено Договір поставки нафтопродуктів № 13. Відповідно до п. 1.1. цього Договору Постачальник зобов`язується на замовлення Покупця на умовах, визначених в цьому Договорі, передати у власність останнього нафтопродукти за асортиментом, кількістю, якістю та ціною, погодженими в додаткових угодах до цього договору, які є його невід`ємними частинами, а Покупець зобов`язується прийняти товар та оплатити його відповідно до умов цього договору та погоджених додаткових угод. Пунктом 1 Додаткової угоди №1 до договору поставки нафтопродуктів №13 від 11.11.2016 року встановлено, що Постачальник зобов`язується передати у власність, а Покупець прийняти та оплатити товар на суму 508 557,26 грн.

11 листопада 2016 року між Товариством з обмеженою відповідальністю Інтеренерготрейд та Товариством з обмеженою відповідальністю Бухта Ніжна (Поручитель) було укладено Договір поруки, відповідно до п. 2.1. якого Поручитель зобов`язується перед Постачальником відповідати за виконання Покупцем його зобов`язань перед Постачальником по Договору поставки нафтопродуктів №13. Відповідно до п. 3.2. цього Договору Поручитель відповідає перед Постачальником за виконання Покупцем умов Угоди частково у межах 100 000, 00 (ста тисяч) гривень 00 копійок, включаючи оплату за поставлений товар та боргу у разі його виникнення, відшкодування судових витрат по стягненню боргу та інших збитків Постачальника, викликаних невиконанням або неналежним виконанням зобов`язання ОСОБА_4 .

Відповідно до ч. 1 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Частиною 1 ст. 215 ЦК України встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 626 ЦК України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до статті 6 цього Кодексу, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ст. 627 ЦК України).

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ст.628 ЦК України). Статтею 629 ЦК України встановлено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами. Відповідно до ст. 509 ЦК України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Згідно з ч. 1 ст. 1046 ЦК України, за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості.

Відповідно до ч. 1 ст. 1047 ЦК України, договір позики укладається у письмовій формі, якщо його сума не менш як у десять разів перевищує встановлений законом розмір неоподатковуваного мінімуму доходів громадян, а у випадках, коли позикодавцем є юридична особа, - незалежно від суми.

При цьому, застереження в договорі поруки, укладеного між позивачем та відповідачем - Товариством з обмеженою відповідальністю Інтеренерготрейд щодо зобов`язання не укладати договорів купівлі - продажу, поставки, оренди майна та лізингу, підряду та будь-яких інших договорів, вартість яких перевищує 50 000,00 (п`ятдесят тисяч) гривень 00 копійок, а також не передавати у заставу своє майно для забезпечення виконання інших зобов`язань, не проводити відчуження майна іншим чином, та не обтяжувати його, не виступати поручителем по зобов`язанням інших осіб, без письмового погодження з ОСОБА_3 , унеможливлювало укладення відповідачем оспорюваного позивачем договору поставки.

Тобто, Товариство з обмеженою відповідальністю Інтеренерготрейд , в порушення взятих на себе зобов`язань перед позивачем, за наявності непогашеного боргу перед останнім, уклало оспорюваний договір поставки з недотриманням вимог п. 6.2. договору поруки, укладеного з позивачем, вийшовши при цьому за межі здійснення цивільних прав, визначених ст. 13 ЦК України.

Крім того, відповідно до ст. 97 Цивільного кодексу України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Статтею 98 ЦК України визначено, що загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства. Рішення про внесення змін до статуту товариства, відчуження майна товариства на суму, що становить п`ятдесят і більше відсотків майна товариства, та про ліквідацію товариства приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів, якщо інше не встановлено законом.

Враховуючи, що Договір поставки передбачає відступлення ТОВ Інтеренерготрейд майна товариства на суму 508 557,26 грн., що становить більше 50% майна товариства за даними фінансового звіту суб`єкта малого підприємництва станом на 01 жовтня 2016 року, укладення такого договору відноситься до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства.

Отже, директор Товариства з обмеженою відповідальністю Інтеренерготрейд Крикун О.І., укладаючи Договір поставки нафтопродуктів №13 від 11 листопада 2016 року з Відповідачем 2 без розгляду даного питання загальними зборами учасників товариства, вийшов за межі наданих йому повноважень.

Таким чином, суд дійшов висновку, що укладення Товариством з обмеженою відповідальністю Інтеренерготрейд вказаного договору поставки нафтопродуктів порушує права та законні інтереси позивача, оскільки не узгоджується з межами здійснення цивільних прав відповідача, встановлених договором поруки, укладеного останнім з позивачем, тому договір поставки підлягає визнанню недійсним.

Також, приписами ч. 2 ст. 548 Цивільного кодексу України встановлено, що недійсне зобов`язання не підлягає забезпеченню. Недійсність основного зобов`язання (вимоги) спричиняє недійсність правочину, щодо його забезпечення, якщо інше не встановлено цим Кодексом. Таким чином, договір поруки від 11 листопада 2016 року також підлягає визнанню недійсним на підставі ч. 2 ст. 548 Цивільного кодексу України.

Керуючись ст.ст. 10, 11,12,13, 258, 259, 263, 264, 265, 268, 273 ЦПК України, суд -

ВИРІШИВ:

Позов ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю Інтеренерготрейд , Товариства з обмеженою відповідальністю Промпобутуніверсал , Товариства з обмеженою відповідальністю Бухта Ніжна про визнання недійсними договорів - задовольнити.

Визнати недійсним з моменту укладання Договір поставки нафтопродуктів № 13 від 11 листопада 2016 року, укладений між Акціонерним товариством закритого типу Промпобутуніверсал , правонаступником якого є Товариство з обмеженою відповідальністю Промпобутуніверсал , та Товариством з обмеженою відповідальністю Інтеренерготрейд .

Визнати недійсним з моменту укладання Договір поруки від 11 листопада 2016 року між Товариством з обмеженою відповідальністю Інтеренерготрейд та Товариством з обмеженою відповідальністю Бухта Ніжна .

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом тридцяти днів з дня його проголошення. Якщо у судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Учасник справи, якому повне рішення суду не були вручені у день його проголошення або складання, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження, якщо апеляційна скарга подана протягом тридцяти днів з дня вручення йому повного рішення суду.

Суддя С.С. Федоріщев