Ухвала

від 25.06.2019 по справі 912/3132/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул.В`ячеслава Чорновола, 29/32, м.Кропивницький, Україна, 25022,

тел/факс: 22-09-70/24-09-91 E-mail: inbox@kr.arbitr.gov.ua

У Х В А Л А

25 червня 2019 року №912/3132/18

Господарський суд Кіровоградської області в складі судді Коваленко Н.М.,

при секретарі судового засідання Костіва Д.В.,

розглянувши справу №912/3132/18 від 26.12.2018

за заявою кредитора - гр. ОСОБА_1 (далі - гр. ОСОБА_1 ) ІПН НОМЕР_1 , АДРЕСА_1

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ФАВОР ІНВЕСТ" (далі - ТОВ "ФАВОР ІНВЕСТ"), код ЄДР 39356077, 28008, Кіровоградська обл., м. Олександрія, пр. Соборний, буд. 77

ПРЕДСТАВНИКИ:

від кредитора - участі не брали;

від банкрута - участі не брали.

ВСТАНОВИВ:

Постановою від 02.04.2019 господарський суд визнав ТОВ "ФАВОР ІНВЕСТ" банкрутом. Відкрив ліквідаційну процедуру щодо банкрута - ТОВ "ФАВОР ІНВЕСТ". Припинив повноваження розпорядника майном - арбітражного керуючого Тимошенко А.А., призначену ухвалою суду від 26.12.2018. Призначив ліквідатором банкрута - ТОВ "ФАВОР ІНВЕСТ" арбітражного керуючого Бершадського С.М. Зобов`язав ліквідатора, арбітражного керуючого Бершадського С.М., зокрема:

- подати господарському суду звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора, схвалений або погоджений комітетом кредиторів (до звіту додати копію протоколу засідання комітету кредиторів);

- після завершення всіх розрахунків з кредиторами подати господарському суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, що відповідають вимогам ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон).

До господарського суду ліквідатором, арбітражним керуючим Бершадським С.М. подано звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, а також звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат в період з 02.04.2019 по 05.06.2019 на загальну суму 18 033,70, в тому числі: 17 665,70 грн - грошова винагорода, 368,00 грн - витрати.

Відповідно до ч. 1 ст. 46 Закону про час і місце судового засідання, у якому має розглядатися звіт і ліквідаційний баланс господарський суд повідомляє ліквідатора та членів комітету кредиторів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту та ліквідаційного балансу.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку. (ч. 7 ст. 115 Закону)

Ухвалою від 12.06.2019 господарський суд розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, а також звіту арбітражного керуючого Бершадського С.М. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат призначив на 25.06.2019.

Зі змісту звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута вбачається таке.

Вживаючи заходів спрямованих на пошук, виявлення і повернення майнових активів (майна та майнових прав) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання та формування ліквідаційної маси, ліквідатором надіслано запити до наступних контролюючих/реєструючих установ:

- Державне підприємство "Агентство з ідентифікації і реєстрації тварин" (запит №02-01/124 від 15.04.2019);

- Управління державної архітектурно-будівельної інспекції у Кіровоградській області (запит №02-01/125 від 16.04.2019);

- Головного сервісного центру Міністерства внутрішніх справ України (запит №02-01/126 від 16.04.2019);

- Відділу примусового виконання рішень ДВС Головного територіального управління юстиції у Кіровоградській області, Олександрійському районному відділу ДВС Головного територіального управління юстиції у Кіровоградській області (запит №02-01/127 від 16.04.2019);

- Управління Держпраці у Кіровоградській області (запит №02-01/128 від 16.04.2019);

- Головного управління Держгеокадастру у Кіровоградській області (запит №02-01/129 від 16.04.2019);

- Управління ДСНС України у Кіровоградській області (запит №02-01/130 від 16.04.2019);

- Державної служби морського та річкового транспорту України (запит №02-01/131 від 16.04.2019);

- Державна служба України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів (запит №02-01/132 від 16.04.2019);

- Державного космічного агентства України (запит №02-01/133 від 16.04.2019);

- Кіровоградської митниці ДФС (запит №02-01/135 від 16.04.2019);

- Виробничого підрозділу "Одеська дирекція залізничних перевезень" (запит №02-01/136 від 16.04.2019);

- Головного управління ДФС у Кіровоградській області, Олександрійське управління ГУ ФС у Кіровоградській області (запит №02-01/137 від 16.04.2019);

- Регіонального відділення Фонду державного майна України по Кіровоградській області (запит №02-01/139 від 16.04.2019);

- Головного управління статистики у Кіровоградській області (запит №02-01/138 від 16.04.2019);

- Державне підприємство "Український державний центр радіочастот" (запит №02-01/140 від 16.04.2019);

- Управління з питань цивільного захисту Кіровоградської обласної державної адміністрації (запит №02-01/141 від 16.04.2019);

- Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку (запит №02-01/142 від 16.04.2019);

Крім того, з метою виконання ч. 6 ст. 41 Закону колишньому керівнику засновнику ТОВ "ФАВОР ІНВЕСТ" Пагуль О.А. направлено лист №02-01/134 від 16.04.2019, з проханням передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, а також матеріальні та інші цінності банкрута.

На зазначений лист колишнім керівником ТОВ "ФАВОР ІНВЕСТ" Пагуль О.А. передано основну круглу печатку та надано письмові пояснення.

За результатами опрацювання відповідей реєструючих/контролюючих органів, які надійшли на момент складання даного звіту встановлено наступне.

Управління державної архітектурно-будівельної інспекції у Кіровоградській області (лист №1011-1.30/5/26 від 22.04.2019) повідомило, що документи щодо початку будівництва чи введення в експлуатацію об`єктів нерухомості в Управлінні відсутні.

Управління з питань цивільного захисту Кіровоградської обласної державної адміністрації (лист №34-21/457/0.34 від 19.04.2019) повідомило, що на обліку в управлінні з питань надзвичайних ситуацій та цивільного захисту населення за юридичною особою ТОВ "ФАВОР ІНВЕСТ" захисні споруди цивільного захисту не знаходяться.

Кіровоградська митниця ДФС (лист №26/АРБ.К/11-70/18 від 24.04.2019) повідомила, що ТОВ "ФАВОР ІНВЕСТ" не перебуває на обліку в реєстрі осіб, які здійснюють операції з товарами, операцій з ввезення/вивезення або митного оформлення товарів та транспортних засобів у будь якому митному режимі банкрут не здійснював.

Регіональне відділення Фону державного майна України управління забезпечення реалізації повноважень у Кіровоградській області (лист №18/2-04-230 від 26.04.2019) повідомило, що управління регіонального відділення не приймало участі у створенні банкрута та відомостей про наявність у нього державного майна на балансі відсутні.

Відділ примусового виконання рішень Управління ДВС Головного територіального управління юстиції у Кіровоградській області (лист №3985/021-27 від 22.04.2019) повідомив, що виконавчі документи, за якими боржником/стягувачем є ТОВ "ФАВОР ІНВЕСТ" на виконанні у відділі не перебувають.

Головне управління статистики у Кіровоградській області (лист №03.1-17/1430-19 від 25.04.2019) повідомило, що станом на 24.04.2019 за 2016-2018 ТОВ "ФАВОР ІНВЕСТ" до органів державної статистики фінансову та статистичну звітність не подавало.

Олександрійський міськрайонний відділ держаної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у Кіровоградській області (лист №24511 від 22.04.2019) повідомив, що станом на 22.04.2019 виконавчі документи, по яким стороною виступає ТОВ "ФАВОР ІНВЕСТ" не надходили і на виконанні не перебувають.

Державне підприємство "Агентство з ідентифікації і реєстрації тварин" (лист №505/8-11 від 25.04.2019) повідомило, що ТОВ "ФАВОР ІНВЕСТ" не зареєстровано в Єдиному державному реєстрі тварин як власник тварин.

Державна служба України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів (лист №Д-31/6693-19 від 25.04.2019) повідомила, що згідно даних з уніфікованої автоматизованої електронно-облікової системи, трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні і меліоративні машини, сільськогосподарська техніка та інші механізми не зареєстровані за банкрутом.

Також, Управлінням Держпраці у Кіровоградській області (лист №01-20-09/2374-19 від 24.04.2019) повідомлено, що за банкрутом великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування не реєструвалися, підіймальні споруди, парові та водогрійні котли, посудини, що працюють під тиском, трубопроводи пари та гарячої води, атракціони, об`єкти нафтогазового комплексу та інші об`єкти на обліку не перебувають.

Із відповіді Головного управління ДФС У Кіровоградській області (лист №8521/Арб.кер/11-28-08-01-12 від 26.04.2019) вбачається, що: станом на 26.04.2019 згідно електронної бази даних по ТОВ "ФАВОР ІНВЕСТ" значаться рахунки в таких банківських установах як: АТ "СБЕРБАНК", АТ "ОТП БАНК"; також у боржника надміру сплачені кошти до бюджету не обліковуються і по коду бюджетної класифікації 14010200 "Бюджетне відшкодування з ПДВ грошовими коштами" ІКП не відкривалась; у період 2016-2018 років Податковий розрахунок сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь фізичних осіб і сум утриманого з них податку (форма 1 №ДФ) та Звіт щодо сум нарахованого єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування не подавався, наймані працівники відсутні; документальні планові та позапланові перевірки за період з 2016 року по теперішній час по боржнику не проводились.

У зв`язку з цим, на адреси банківських установ подано запити №02-09/186 та №02-09/187 від 13.05.2019 з проханням повідомити про залишок коштів на рахунках банкрута та у разі відсутності коштів закрити такі рахунки і надати відповідну довідку.

Згідно банківських виписок АТ "СБЕРБАНК" залишок коштів на рахунках банкрута відсутній. Також згідно довідок АТ "СБЕРБАНК" №175/5/41-1 та №176/5/41-1 від 31.05.2019 повідомлено, що рахунки банкрута №26005013041375, №26006001041375, №26006023041375 - закрито, а картковий рахунок № НОМЕР_2 призупинений та буде закритий протягом 45 днів згідно вимог платіжної системи.

АТ "ОТП БАНК", в свою чергу, листом №К00-03/149 від 03.06.2019 повідомив, що залишок коштів на рахунку № НОМЕР_3 відсутній. Однак закрити вказаний рахунок не виявляється можливим оскільки наявна заборгованість за обслуговування рахунку в сумі 813,80 грн.

Державне підприємство "Український державний центр радіочастот" (лист №80/09.4.2-04/16-654/5278 від 24.04.2019) повідомило, що ТОВ "ФАВОР ІНВЕСТ" дозвіл на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв не видавались.

Державне космічне агентство України (лист №2366/10-16Д03.3/19 від 06.05.2019) повідомило, що зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності, космічної техніки у ТОВ "ФАВОР ІНВЕСТ" немає.

Управління державної служби України з надзвичайних ситуацій у Кіровоградській області (лист №01-658/13 від 06.05.2019) повідомило, що на електронному обліку захисних споруд цивільного захисту з 2007 року за юридичною особою ТОВ " ФАВОР ІНВЕСТ" не значаться.

Олександрійське управління Головного управління ДФС У Кіровоградській області (лист №2212/Арб.кер/11-28-53-11-33 від 16.05.2019) повідомило, що станом на 16.05.2019 відповідно до інформаційно-облікових даних ДФС за ТОВ "ФАВОР ІНВЕСТ" зареєстровано наступні банківські рахунки в таких банківських установах як: АТ "СБЕРБАНК" та АТ "ОТП БАНК"; протягом 2016-2019 років за банкрутом не обліковувалося надмірно сплачених до бюджетів коштів, податкова звітність не подавалася і документальні перевірки не проводилися, а також податкова звітність та розрахунки, щодо сум нарахованого єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування не подавалися; протягом останніх 12 місяців до порушення провадження у справі про банкрутство банкрута заробітна плата керівникам банкрута не нараховувалась.

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку (лист №11/02/11483 від 15.05.2019) повідомила, що станом на 02.05.2019 відсутні дані щодо реєстрації випуску цінних паперів ТОВ "ФАВОР ІНВЕСТ" і будь які ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку (ринку цінних паперів) в Комісії не отримувало; станом на

31.12.2018 ТОВ "ФАВОР ІНВЕСТ", серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше статутного капіталу), відсутнє.

Державна служба морського та річкового транспорту України (морська адміністрація) (лист б/н, б/д) повідомила, що відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є боржник.

Регіональний сервісний центр в Кіровоградській області Міністерства внутрішніх справ України (лист №31/11-1783 від 03.05.2019) повідомив, що згідно Єдиного державного реєстру транспортних заходів МВС, та ТОВ "ФАВОР ІНВЕСТ", транспортних засобів не зареєстровано.

Головне управління Держгеокадастру у Кіровоградській області (лист № 33-11-0.2-4238/2-19 від 03.05.2019) повідомило, що станом на 31.12.2012 відомості про реєстрацію права власності чи користування на земельні ділянки зареєстрованих за ТОВ "ФАВОР ІНВЕСТ" відсутні.

Також, ліквідатором отримано витяг №60007664 від 31.05.2019 з Державного реєстру обтяжень рухомого майна, а також Інформаційну довідку №168769114 від 31.05.2019 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна.

Згідно відомостей Державного реєстру обтяжень рухомого майна та Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, у боржника відсутнє рухоме/нерухоме майно/земельні ділянки, в тому числі яке/які є предметом застави (іпотеки).

Виїздом за місцезнаходженням ТОВ "ФАВОР ІНВЕСТ" встановлено, що керівні органи управління підприємства боржника (керівник ТОВ "ФАВОР ІНВЕСТ" та інші посадові особи), а також інші особи відповідальні за ведення бухгалтерського обліку, подання статистичної звітності та адміністративних даних за місцезнаходженням боржника - відсутні; підприємницька діяльність підприємством - банкрутом не здійснюється.

Працюючі робітники на підприємстві відсутні.

На момент визнання підприємства банкрутом фінансово-господарська діяльність не здійснювалась.

Документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню - відсутні.

Відсутність бухгалтерської та іншої документації банкрута стало підставою неможливості з`ясування наявності та стягнення дебіторської заборгованості банкрута.

Майнові активи та грошові кошти для подальшого ведення фінансово-господарської діяльності у підприємства-банкрута відсутні.

Ліквідатором складено ліквідаційний баланс ТОВ "ФАВОР ІНВЕСТ" станом на 05.06.2019, який направлено на розгляд та затвердження до Господарського суду Кіровоградської області.

За протоколом засідання комітету кредиторів від 05.06.2019 вирішено погодити звіт ліквідатора №02-01/206 від 05.06.2019 та ліквідаційний баланс банкрута ТОВ "ФАВОР ІНВЕСТ" станом на 05.06.2019, а також звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат за результатами ліквідаційної процедури на загальну суму 18 033,70 грн.

Тобто, відповідно до вимог ч. 1 ст. 46 Закону, звіт ліквідатора схвалений комітетом кредиторів боржника (банкрута).

Визнані судом вимоги кредитора гр. ОСОБА_1 в сумі 19 284 620,00 грн не задоволені за недостатністю майна, відповідно до ч. 5 ст. 45 Закону, вважаються погашеними.

Інші кредитори у встановленому Законом порядку із заявами про грошові вимоги до банкрута не зверталися.

Відповідно до ч. 7 ст. 115 Закону звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів.

У відповідності до ст. 115 Закону арбітражним керуючим Бершадським С.М. складено звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат за результатами ліквідаційної процедури ТОВ "ФАВОР ІНВЕСТ" в період з 02.04.2019 по 05.06.2019 на суму 18 033,70 грн, з яких: 17 665,70 грн - грошова винагорода та 368,00 грн - витрат. Із них відшкодовано 00,00 грн.

Вказаний звіт містить відповідні розрахунки оплати послуг арбітражного керуючого, до нього додані належні докази здійснення та відшкодування його витрат, понесених в ліквідаційній процедурі. (т. 2 а.с. 31-35, 73-75)

За таких обставин, господарський суд вважає за необхідне затвердити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого Бершадського С.М., здійснення та відшкодування його витрат за результатами ліквідаційної процедури щодо ТОВ "ФАВОР ІНВЕСТ" на загальну суму 18 033,70 грн.

Під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатором здійснювалися всі можливі ліквідаційні заходи стосовно провадження у справі про банкрутство, але майнових активів банкрута, що підлягають включенню до ліквідаційної маси не виявлено.

Після завершення ліквідаційної процедури майно у банкрута відсутнє, продовження його підприємницької діяльності є неможливим.

Виходячи з вищевикладеного, на підставі ст. 46 Закону, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута підлягають затвердженню господарським судом.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Провадження у даній справі підлягає закриттю відповідно до п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону в зв`язку з затвердженням звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

За викладених обставин, на підставі ч. 4 ст. 83 Закону вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись ст. 2, 40, 45-46, 83, 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 3, 12, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Звіт ліквідатора, арбітражного керуючого Бершадського С.М. та ліквідаційний баланс банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "ФАВОР ІНВЕСТ" (код ЄДР 39356077).

2. Ліквідувати юридичну особу - банкрута Товариство з обмеженою відповідальністю "ФАВОР ІНВЕСТ" (код ЄДР 39356077)

3. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого Бершадського С.М., здійснення та відшкодування його витрат за результатами ліквідаційної процедури банкрута в сумі 18 033,70 грн, з яких: 17 665,70 грн - грошова винагорода та 368,00 грн - витрат, затвердити.

4. Провадження у справі закрити.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття.

Ухвала може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду в порядку встановленому Господарським процесуальним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Примірники ухвали направити: кредитору, банкруту, ліквідатору - арбітражному керуючому Бершадському С.М., Олександрійській районній державній адміністрації Кіровоградської області.

Суддя Н.М. Коваленко

Повідомити учасників справи про відсутність у суду технічної можливості надавати інформацію про веб-адресу судового рішення у Єдиному державному реєстрі судових рішень, одночасно з врученням (надсиланням/видачі) копії повного або скороченого такого рішення до затвердження Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи.

Повідомити учасників справи про можливість ознайомитись з електронною копією судового рішення в Єдиному державному реєстрі судових рішень за його веб-адресою: http://reyestr.court.gov.ua.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://court.gov.ua/fair/sud5013.