Постанова

від 18.07.2019 по справі 670/600/18

ХМЕЛЬНИЦЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД

УКРАЇНА

ХМЕЛЬНИЦЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД

Справа № 670/600/18

Провадження № 22-ц/4820/1119/19

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 липня 2019 року м. Хмельницький

Хмельницький апеляційний суд у складі колегії

суддів судової палати з розгляду цивільних справ

Грох Л.М. (суддя-доповідач), Костенка А.М., Спірідонової Т.В.,

секретар судового засідання Дубова М.В.,

з участю представників сторін,

розглянув у відкритому судовому засіданні цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до реєстраційної служби Віньковецького районного управління юстиції Хмельницької області, Товариства з обмеженою відповідальністю Летичів-Агро , Віньковецької районної державної адміністрації Хмельницької області, про визнання припиненими договорів оренди земельних ділянок, скасування державної реєстрації права оренди, за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Віньковецького районного суду Хмельницької області в складі судді Потапова О.О. від 01 квітня 2019 року.

Заслухавши доповідача, пояснення учасників процесу, перевіривши матеріали справи, ознайомившись з доводами апеляційної скарги, суд

в с т а н о в и в :

У серпні 2018 року ОСОБА_1 , звертаючись із вказаним позовом до відповідачів, вказував, що 28 березня 2013 року ним укладено два договори оренди земельних ділянок із товариством з обмеженою відповідальністю Агро-Майдан і передано цьому товариству строком на 10 років в оренду за договором № НОМЕР_3 земельну ділянку кадастровий номер НОМЕР_1 загальною площею 0,6247 га, за договором № НОМЕР_4 земельну ділянку кадастровий номер НОМЕР_2 площею 1,0428 га для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, які розташовані на території Женишковецької сільської ради Віньковецького району Хмельницької області.

22 липня 2015 року між ТОВ Агро-Майдан та ОСОБА_1 укладено додаткові угоди щодо оренди земельної ділянки № НОМЕР_3 , кадастровий номер НОМЕР_1 та щодо оренди земельної ділянки № НОМЕР_4 , кадастровий номер НОМЕР_2 , за якими сторони погодили збільшення розміру орендної плати. Без будь-яких підстав договори оренди земельних ділянок № НОМЕР_3 та № НОМЕР_4 перереєстровані у зв`язку з припиненням 19.07.2016 року своєї діяльності Товариства Агро-Майдан , безпідставно право користування земельними ділянками зареєстровано за ТОВ Летичів-Агро .

16.04.2014 року проведено державну реєстрацію договорів оренди земельних ділянок, здійснено записи № 3235684 від 25 жовтня 2013 року на ділянку площею 0,6247 га та запис про право № 3236133 від 25 жовтня 2013 року на ділянку площею 1,0428 га, які нібито були укладені між ОСОБА_1 та ТОВ Летичів-Агро , хоча він договори не укладав з цим товариством і реєстрацію не проводив.

Тому просив визнати протиправним та скасувати рішення реєстраційної служби Віньковецького районного управління юстиції Хмельницької області від 16.04.2014 року про державну реєстрацію права оренди землі земельної ділянки № НОМЕР_3 кадастровий номер НОМЕР_1 загальною площею 0,6247 га номер запису 3235684 та земельної ділянки № НОМЕР_4 кадастровий номер НОМЕР_2 загальною площею 1,0428 га номер запису 3236133 для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, які розташовані на території Женишковецької сільської ради Віньковецького району Хмельницької області за ТОВ Летичів-Агро , визнати припиненими договори оренди земельних ділянок № НОМЕР_3 кадастровий номер НОМЕР_1 площею 0,6247 га та № НОМЕР_4 кадастровий номер НОМЕР_2 площею 1,0428 га, які були укладені між ОСОБА_1 та товариством з обмеженою відповідальністю Агро-Майдан .

Рішенням Віньковецького районного суду Хмельницької області від 01 квітня 2019 року в задоволенні позову відмовлено.

В апеляційній скарзі ОСОБА_1 просить рішення суду першої інстанції скасувати та ухвалити нове судове рішення, яким задовольнити позовні вимоги.

На його думку, суд першої інстанції не врахував, що договори оренди землі з ТОВ Летичів-Агро він не укладав, тому дії відповідача щодо реєстрації права оренди за ТОВ Летичів-Агро є протиправними. Суд помилково встановив, що ТОВ Агро-Майдан в порядку реорганізації приєдналося до ТОВ Летичів-Агро . Згідно з п. 4.12 статуту ТОВ Летичів-Агро зміни учасників Товариства відображаються у статуті Товариства і в Єдиному державному реєстрі. Проте в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців серед засновників та учасників немає ТОВ Летичів-Агро . Це спростовує факт приєднання ТОВ Агро-Майдан до ТОВ Летичів-Агро , тому договори є припиненими. Також судом не обґрунтовано відмову у визнанні дій державного реєстратора протиправними та їх скасування.

У відзиві на апеляційну скаргу ТОВ Летичів-Агро вказує про її безпідставність. 19 липня 2016 року ТОВ Агро-Майдан припинено через процедуру реорганізації шляхом приєднання до ТОВ Летичів Агро , правонаступником всіх прав і обов`язків ТОВ Агро-Майдан стало ТОВ Летичів Агро , про що зазначено у витягу з ЄДРПОУ.

Апеляційний суд дійшов висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Відповідно до ст. 375 ЦПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Так, судом встановлено, що за договором оренди № НОМЕР_3 від 28 березня 2013 року, укладеним ОСОБА_1 із товариством з обмеженою відповідальністю Агро-Майдан , останньому передано в оренду земельну ділянку кадастровий номер НОМЕР_1 загальною площею 0,6247 га на строк на 10 років.

За договором оренди № НОМЕР_4 від 28 березня 2013 року, укладеним ОСОБА_1 із товариством з обмеженою відповідальністю Агро-Майдан , останньому передано в оренду земельну ділянку кадастровий номер НОМЕР_2 площею 1,0428 га для ведення товарного сільськогосподарського виробництва на строк 10 років. Ділянки розташовані на території Женишковецької сільської ради Віньковецького району Хмельницької області.

Згідно витягу з Державного реєстру речових прав від 19.12.2016 року, запис 5379961, право оренди земельної ділянки площею 0,6247 га кадастровий номер НОМЕР_1 зареєстровано 16.04.2014 року за ТОВ Летичів Агро на підставі договору оренди земельної ділянки № НОМЕР_3 від 28 березня 2013 року, укладеного ОСОБА_1 із ТОВ Агро-Майдан , та передавального акту від 19.07.2016 року, виданого ТОВ Агро-Майдан та ТОВ Летичів Агро .

Згідно витягу з Державного реєстру речових прав від 19.12.2016 року, запис 5379061, право оренди земельної ділянки площею 1,0428 га кадастровий номер НОМЕР_5 :0064 зареєстровано 16.04.2014 року за ТОВ Летичів Агро на підставі договору оренди земельної ділянки № НОМЕР_4 від 28 березня 2013 року, укладеного ОСОБА_1 із ТОВ Агро-Майдан , та передавального акту від 19.07.2016 року, виданого ТОВ Агро-Майдан та ТОВ Летичів Агро .

Відповідно до Протоколу загальних зборів учасників ТОВ Агро-Майдан від 19 липня 2016 року № 7 затверджено передавальний акт від 19.07.2016 року про передання майна, прав та обов`язків ТОВ Агро-Майдан ТОВ Летичів Агро , прийнято рішення провести державну реєстрацію припинення ТОВ Агро-Майдан через процедуру реорганізації шляхом приєднання до ТОВ Летичів Агро .

Відповідно до Протоколу загальних зборів учасників ТОВ Летичів Агро від 19 липня 2019 року № 7 затверджено передавальний акт від 19.07.2016 року про передання майна, прав та обов`язків ТОВ Агро-Майдан ТОВ Летичів Агро , прийнято рішення провести державну реєстрацію змін до відомостей про товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань і стосуються приєднання до товариства іншої юридичної особи - ТОВ Агро-Майдан .

Відповідно до вказаного передавального акту від 19.07.2016 року право оренди земельної ділянки площею 0,6247 га за договором оренди № НОМЕР_3 перейшло до ТОВ Летичів Агро (номер запису 5379961), право оренди земельної ділянки площею 1,0428 га за договором оренди № НОМЕР_4 перейшло до ТОВ Летичів Агро строком на 10 років (номер запису 5379961).

Наведені обставини підтверджуються матеріалами справи.

Відмовляючи у позові, суд обґрунтовано виходив з того, що право оренди за договорами оренди земельних ділянок від 28 березня 2013 року між позивачем та ТОВ Агро-Майдан внаслідок припинення шляхом реорганізації (приєднання) ТОВ Агро-Майдан перейшло до його правонаступника ТОВ Летичів-Агро , ця обставина не є підставою для припинення угод та скасування рішень про державну реєстрацію права оренди.

Доводи апеляційної скарги про помилковість висновків суду є безпідставними.

Так, згідно зі статтею 2 Закону України Про оренду землі відносини, пов`язані з орендою землі, регулюються ЗК України, ЦК України, цим Законом, законами України, іншими нормативно-правовими актами, прийнятими відповідно до них, а також договором оренди землі.

За змістом статті 1 вказаного Закону України Про оренду землі оренда землі - це засноване на договорі строкове платне володіння і користування земельною ділянкою, необхідною орендареві для проведення підприємницької та інших видів діяльності.

Згідно з статтею 31 Закону України Про оренду землі договір оренди землі припиняється в разі: закінчення строку, на який його було укладено; викупу земельної ділянки для суспільних потреб та примусового відчуження земельної ділянки з мотивів суспільної необхідності в порядку, встановленому законом; поєднання в одній особі власника земельної ділянки та орендаря; смерті фізичної особи-орендаря, засудження його до позбавлення волі та відмови осіб, зазначених у статті 7 цього Закону, від виконання укладеного договору оренди земельної ділянки; ліквідації юридичної особи-орендаря; відчуження права оренди земельної ділянки заставодержателем; набуття права власності на житловий будинок, будівлю або споруду, що розташовані на орендованій іншою особою земельній ділянці; припинення дії договору, укладеного в рамках державно-приватного партнерства (щодо договорів оренди землі, укладених у рамках такого партнерства).

Договір оренди землі припиняється також в інших випадках, передбачених законом.

Частиною четвертою статті 32 Закону України Про оренду землі визначено, що перехід права власності на орендовану земельну ділянку до іншої особи (у тому числі спадкування), реорганізація юридичної особи - орендаря не є підставою для зміни умов або припинення договору, якщо інше не передбачено договором.

Відповідно до пункту 12.6 договорів оренди землі, укладених позивачем з ТОВ Агро-Майдан реорганізація юридичної особи-орендаря не є підставою для зміни умов або розірвання цього договору.

Відповідно до статті 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Отже, за законом та умовами договорів оренди землі, укладених позивачем, реорганізація юридичної особи - орендаря не є підставою для зміни умов або припинення договору.

Відповідно до ч. 1 ст. 104 ЦК України, юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Згідно з даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 19 липня 2016 року ТОВ Агро-Майдан припинено у результаті реорганізації шляхом приєднання до ТОВ Летичів Агро . Правонаступником всіх прав і обов`язків ТОВ Агро-Майдан стало ТОВ Летичів Агро .

Реорганізація ТОВ Агро-Майдан шляхом приєднання до ТОВ Летичів Агро здійснена на підставі рішення учасників товариства, що підтверджується документами, наявними в матеріалах справи.

Ця обставина також підтверджується пунктом 4.14 Статуту ТОВ Летичів Агро , за яким товариство є повним правонаступником всього майна, прав та обов`язків Товариства з обмеженою відповідальністю Агро-Майдан , діяльність якого припинено через процедуру реорганізації шляхом приєднання до Товариства з обмеженою відповідальністю Летичів Агро .

ТОВ Агро-Майдан припинене, тому немає і не може бути даних про це підприємство як засновника та учасника ТОВ Летичів-Агро в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців

Наведене цілком спростовує доводи апеляційної скарги про те, що реорганізація шляхом приєднання ТОВ Агро-Майдан до ТОВ Летичів-Агро не відбулася.

Таким чином договори оренди землі, укладені юридичною особою - орендарем (до моменту її реорганізації) є чинними для правонаступника такої припиненої внаслідок реорганізації юридичної особи (орендаря). До правонаступника при реорганізації шляхом приєднання переходять як усі права, так і обов`язки припиненої юридичної особи, в тому числі обов`язок належно виконувати умови укладених договорів землі.

Підстави для припинення договорів оренди землі відсутні.

Порядок вчинення реєстраційних дій та перелік документів, які подаються для реєстрації речових прав, передбачені Законом України Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень та Порядком державної реєстрації речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень, в редакціях чинних на момент реєстрації прав оренди за Договорами оренди землі № НОМЕР_3 та НОМЕР_4 від 28.03.2013 року.

Державними реєстраторами було вчинено всі необхідні дії та прийнято відповідні рішення про реєстрацію прав оренди землі за ТОВ Агро-Майдан та в подальшому - про зміну орендаря на ТОВ Летичів Агро у відповідності з вказаними нормативними актами.

Доводи апеляційної скарги не спростовують висновків суду.

Рішення суду ґрунтується на повно, всебічно досліджених матеріалах справи, постановлено з дотриманням вимог матеріального та процесуального права і підстав для його скасування в межах доводів апеляційної скарги не вбачається.

Керуючись ст.ст. 374, 375, 382, 384, 389, 390 ЦПК України, апеляційний суд,-

п о с т а н о в и в:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

Рішення Віньковецького районного суду Хмельницької області від 01 квітня 2019 року залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття, проте може бути оскаржена в касаційному порядку протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне судове рішення складено 19 липня 2019 року.

Судді Л.М. Грох

А.М. Костенко

Т.В. Спірідонова