Ухвала

від 21.08.2019 по справі 909/386/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Справа № 909/386/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу

21.08.2019 м. Івано-Франківськ Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Ткаченко І. В., при секретарі судового засідання Сегін І. В., за участю ліквідатора Кандаурової А. П., представника кредитора Головного управління ДФС в Івано-Франківській області Муратової Н. І., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Есенсе",

в с т а н о в и в:

ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 16 травня 2016 р. порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ "Есенсе"; введено процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Мельника Ю. А.

Оголошення про порушення справи про банкрутство ТОВ "Есенсе" було розміщено на офіційному вебсайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет 16 травня 2016 р.

14 липня 2017 р., за результатами попереднього засідання суд постановив ухвалу, якою, зокрема, затвердив реєстр вимог кредиторів ТОВ "Есенсе", кредиторами боржника визнав ТОВ "Трускавецьінвест", ДПІ у м. Івано-Франківську Головного управління ДФС у Івано-Франківській області, ТОВ "Енергостройінвест", ТОВ "Вілік Буд", ПрАТ "Інвестиційна компанія "Енерго-Проект", окремо вніс до реєстру вимог кредиторів боржника грошові вимоги АТ "Єврогазбанк" у розмірі 95 278 409 грн як такі, що забезпечені заставою майна боржника

23 березня 2018 р., суд прийняв постанову про визнання ТОВ "Есенсе" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, ліквідатором банкрута призначив арбітражного керуючого Кандаурову А. П. та зобов`язав ліквідатора банкрута інформувати господарський суд про свою роботу та вжиття заходів, спрямованих на задоволення вимог кредиторів та хід ліквідаційної процедури банкрута, надавати суду відомості щодо проведення ліквідаційної процедури з підтверджуючими документами кожні три місяці, а також надати суду звіт та ліквідаційний баланс банкрута у строк до 01 березня 2019 р.

Повідомлення про визнання ТОВ "Есенсе" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури було оприлюднено на офіційному вебсайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет 23 березня 2018 р.

Після оприлюднення повідомлення про визнання ТОВ "Есенсе" банкрутом, заяви із поточними грошовими вимогами до суду не надходили.

12 квітня 2019 р., строк ліквідаційної процедури у цій справі суд продовжив до 23 червня 2019 р.

24 червня 2019 р., до суду надійшов звіт ліквідатора про проведену у ліквідаційній процедурі роботу, ліквідаційний баланс банкрута, звіт арбітражного керуючого про нарахування грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора, звіт про витрати арбітражного керуючого у ліквідаційній процедурі та клопотання про їх затвердження.

12 липня 2019 р., звіт ліквідатора суд призначив до розгляду в судовому засіданні на 21 серпня 2019 р.

В судовому засіданні ліквідатор та представник кредитора просили суд затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, ТОВ "Есенсе" як юридичну особу ліквідувати, провадження у справі закрити.

Згідно з ч. 1 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків). Про час і місце судового засідання, у якому має розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та членів комітету кредиторів. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Як пояснив в судовому засіданні ліквідатор, в ході ліквідаційної процедури було виявлено нерухоме майно банкрута, яке було включене до ліквідаційної маси та реалізоване шляхом проведення торгів у формі аукціону. Грошові кошти, отримані внаслідок продажу на аукціоні майна банкрута, були спрямовані на погашення кредиторської заборгованості, оплату грошової винагороди арбітражному керуючому та відшкодування витрат арбітражного керуючого, пов`язаних з виконанням повноважень у даній справі.

Дослідивши матеріали справи, суд встановив, що частково були задоволені грошові вимоги заставного кредитора, зокрема у розмірі 529 963 грн 41 коп.

Відповідно до наданих ліквідатором пояснень, передача документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню, до архівної установи не була здійснена у зв`язку з відсутністю таких документів.

Відповідно до наявної в матеріалах справи довідки ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК" поточний рахунок банкрута був закритий.

Дослідивши матеріали справи, суд встановив, що звіт ліквідатора 24 травня 2019 р. був схвалений комітетом кредиторів боржника.

Відповідно ч. 2 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

На підставі викладеного, за результатами розгляду даної справи, дослідивши звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, заслухавши пояснення ліквідатора та представника кредитора, суд дійшов висновку, що для виявлення майнових активів боржника з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатором виконані всі необхідні дії та покладені на нього Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" обов`язки, у зв`язку з чим слід затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, ліквідувати банкрута як юридичну особу та закрити провадження у даній справі.

Відповідно до ч. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

За змістом частин 1, 4 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом, у зв`язку з чим господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Крім того, арбітражний керуючий Кандаурова А. П. просила суд затвердити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора та звіт про витрати арбітражного керуючого у цій справі.

Відповідно до частин 1, 3 ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора складається з основної та додаткової грошових винагород. Основна грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора визначається в розмірі двох середньомісячних заробітних плат керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до введення господарським судом процедури санації боржника або відкриття процедури ліквідації банкрута за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень керуючого санацією або ліквідатора. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора не може перевищувати десяти мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень керуючого санацією, ліквідатора.

Згідно з ч. 4 ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Законом, крім витрат на страхування його відповідальності за заподіяння шкоди внаслідок неумисних дій або помилки під час виконання повноважень розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора, а також витрат, здійснення яких безпосередньо не пов`язане з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство, і витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати, що перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

За змістом ч. 7 ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду за пять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Згідно з даними наявного у матеріалах справи розрахунку, оплата послуг арбітражного керуючого Кандаурової А. П. за час виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Есенсе" за період 23 березня 2018 р. по 30 квітня 2019 р. склала 153 256 грн 28 коп.

Витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням повноважень розпорядника майна боржника, підтверджені долученими до Звіту документами та склали 4 919 грн.

Дослідивши матеріали справи суд установив, що за даними протоколу засідання комітету кредиторів від 24 травня 2019 р., звіт про нарахування та виплату грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого Кандаурової А. П. за виконання повноважень ліквідатора у цій справі були погоджені комітетом кредиторів ТОВ "Есенсе".

На підставі викладеного, суд дійшов висновку про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого Кандаурової А. П.

Керуючись статтями 2, 45, 46, 83, 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", статтями 234, 235 ГПК України, суд

у х в а л и в:

звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс товариства з обмеженою відповідальністю "Есенсе" - затвердити.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражному керуючому Кандауровій Анні Павлівні за виконання повноважень ліквідатора у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Есенсе" в розмірі 153 256 грн 28 коп. та звіт про витрати арбітражного керуючого у розмірі 4 919 грн - затвердити.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Есенсе" (76019, м. Івано-Франківськ, вул. Військових Ветеранів, буд. 10; ідентифікаційний код 34358279) як юридичну особу - ліквідувати.

Вимоги, не задоволені за недостатністю майна, згідно з ч. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", - вважати погашеними.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Дію мораторію на задоволення вимог кредиторів - припинити.

Провадження у справі № 909/386/16 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Есенсе" - закрити.

Ухвала набирає законної сили з моменту оголошення та може бути оскаржена у визначені статтями 256, 257 ГПК України строк та порядку.

Суддя І. В. Ткаченко

Повний текст ухвали складено 03 вересня 2019 р.