Ухвала

від 10.09.2019 по справі 903/29/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

пр. Волі, 54а, м. Луцьк, 43010, тел./факс 72-41-10

E-mail: inbox@vl.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 03499885

УХВАЛА

"10" вересня 2019 р. Справа № 903/29/17 Суддя Господарського суду Волинської області Шум М.С., за участю секретаря судового засідання Кобися Є.О., розглянувши клопотання ліквідатора товариства з обмеженою відповідальністю "Неофіт" ЛТД - Темчишин Володимир Петрович про затвердження ліквідаційного балансу та звіту про роботу ліквідатора

у справі №903/29/17

за заявою Луцької об`єднаної державної податкової інспекції ГУ ДФС у Волинській області

до товариства з обмеженою відповідальністю "Неофіт" ЛТД

про банкрутство

Представники сторін: н/в

Встановив: Ухвалою суду від 24.04.2017 року затверджено реєстр вимог кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю "Неофіт ЛТД".

Постановою господарського суду Волинської області від 26.09.2017р. припинено процедуру розпорядження майном товариства з обмеженою відповідальністю "Неофіт ЛТД" та повноваження розпорядника майна - арбітражного керуючого Насадюка Віталія Васильовича. Ліквідатором товариства з обмеженою відповідальністю "Неофіт" ЛТД (м. Луцьк, вул. Лесі Українки, буд. 46, код ЄДРПОУ 20137132) призначено арбітражного керуючого Темчишина Володимира Петровича (вул. Світла, 5, АДРЕСА_1 , АДРЕСА_2 , 43000, свідоцтво №494, від 17.04.2013р.).

Листом від 27.08.2019р. за вх.№01-117/11/19 ліквідатор ТзОВ "Неофіт" ЛТД - Темчишин Володимир Петрович звернувся до суду з заявою про затвердження ліквідаційного балансу та звіту про роботу ліквідатора по справі за заявою ліквідаційної комісії товариства з обмеженою відповідальністю "Неофіт" ЛТД .

Ухвалою суду від 28.08.2019р. розгляд клопотання призначено до розгляду на 10.09.2019р.

Ухвалою суду від 04.09.2019р. відмовлено в задоволенні клопотання представника Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк» про участь у судовому засіданні 10.09.2019р. в режимі відеоконференції.

Заперечення щодо затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу ТОВ "Неофіт" ЛТД на адресу суду станом на 10.09.2019р. не надходили.

За наслідками дослідження в судовому засіданні матеріалів справи і додатково долучених ліквідатором до неї документів, судом приймається рішення щодо можливості задоволення відповідного клопотання ліквідатора, затвердження наданого суду ліквідаційного звіту та балансу банкрута, ліквідацію ТзОВ "Неофіт" ЛТД та припинення у зв`язку з цим провадження у справі.

Згідно ст. 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 22.12.2011р. №4212-VI (далі по тексту Закон про банкрутство) ліквідація - припинення суб`єкта підприємницької діяльності, визнаного господарським судом банкрутом, з метою здійснення заходів щодо задоволення в порядку цього Закону вимог кредиторів шляхом продажу його майна.

У ст. 41 Закону про банкрутство визначено, що ліквідатор - фізична особа, яка відповідно до судового рішення господарського суду організовує здійснення ліквідаційної процедури боржника, визнаного банкрутом, та забезпечує задоволення вимог кредиторів у встановленому цим Законом порядку.

Ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та оцінку майна банкрута; аналізує фінансове становище банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; очолює ліквідаційну комісію та формує ліквідаційну масу; пред`являє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, що звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Законом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов`язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов`язковому зберіганню на строк не менше п`яти років з дати визнання особи банкрутом; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Законом; повідомляє про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надає державному органу з питань банкрутства відповідну інформацію для ведення Єдиного реєстру підприємств, щодо яких порушено провадження у справі про банкрутство; веде реєстр вимог кредиторів; здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

З дня призначення ліквідатора до нього переходять права керівника (органів управління) юридичної особи-банкрута.

Відповідно до положень ст. 46 Закону про банкрутство, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків).

На виконання постанови Господарського суду від 26.09.2017р. ліквідатором ТзОВ Неофіт ЛТД відповідно до ст. 41 Закону про банкрутство вчинялись дії на виконання заходів ліквідаційної процедури.

Судом взято до уваги, що ліквідатором було вчинено ряд заходів, спрямованих на прийняття до віддання майна боржника, вжиття заходів по забезпеченню його збереження, встановлення наявних у боржника рахунків в кредитних установах, направлення повідомлень банкам про їх закриття, направлення вимог керівнику товариства-банкрута щодо передачі печаток, штампів, установчих та бухгалтерських документів.

На виконання приписів ст.41 ЗУ Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, з метою розшуку та виявлення іншого майна боржника, ліквідатор надіслав відповідні письмові запити на адреси установ та організацій, що здійснюють державну реєстрацію права власності на майно (запити додаються).

В період проведення ліквідаційної процедури будь-яке інше майно банкрута ТзОВ Неофіт ЛТД не було виявлено та не передавалось ліквідатору, що підтверджується наступними отриманими відповідями:

- Регіональний сервісний центр МВС у Волинській області (лист №267 від 12.10.2017р.);

- Управління Держпраці у Волинській області (лист №270 від 12.10.2017р.);

- Інспекцію державного архітектурно-будівельного контролю України (лист №278 від 12.10.2017р.);

- Державної служби України з безпеки на транспорті (лист №277 від 12.10.2017р.);

- Державної служби України з питань геодезії, картографії, та кадастру (лист №279 від 12.10.2017р.);

- Філії «Український центр інноватики та патентно-інформаційних послуг» , (лист №276 від 12.10.2017р.);

- Державної служби інтелектуальної власності (лист №273 від 12.10.2017р.);

- Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (лист №275 від 12.10.2017р.);

- ДП «Український державний центр радіочастот» (лист №274 від 12.10.2017р.);

- Філії «Головний інформаційно-обчислювальний центр» ПАТ «Укрзалізниця» , (лист №234 від 31.08.2018р.);

- Державне космічне агентство України (лист №236 від 31.08.2018р.);

- Головне управління статистики у Волинській області (лист №132 від 10.05.2019р.).

- Відповідно до листа Комунальної установи Луцький міський трудовий архів №68/1-20 від 24.10.2017р. в у Луцькому міському трудовому архіві знаходяться документи з особового складу ТзОВ «Неофіт» ЛТД за 1995-2003 роки.

Отримано інформаційну довідку з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта №100265617 від 13.10.2017р.

Отримано витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №53680836 від 11.10.2017р.

Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців №1003215204 від 06.11.2017р., ТзОВ «Неофіт» ЛТД не знайдено засновником (учасником) в інших юридичних особах.

Відповідно до листа Головного управління Держпродспоживслужби у Волинській області Державної служби України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів №4717 від 02.11.2017р. за ТзОВ «Неофіт» ЛТД трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні і меліоративні, причіпні та начіпні машини не зареєстровані та зареєстровані не були;

Відповідно до листа Державної служби України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів №603-17-12/4833 від 20.10.2017р. за ТзОВ «Неофіт» ЛТД трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні і меліоративні машини, сільськогосподарська техніка та інші механізми не зареєстровані;

Відповідно до листа Управління Держпраці у Волинській області №2922/01-06 від 18.10.2017р. за ТзОВ «Неофіт» ЛТД (код ЄДРПОУ: 20137132) об`єктів підвищеної небезпеки, великотонажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, а також об`єктів котлонагляду та підіймальних споруд не зареєстровано.

Відповідно до листа №31/3-2866 від 20.10.2017р. Регіонального сервісного центру МВС у Волинській області, станом на 20.10.2017р. інформація про зареєстровані транспортні засоби за ТзОВ «Неофіт» ЛТД відсутня.

Відповідно до листа Державного підприємства «Український державний центр радіочастот» №80/09.4.2-04/25-1562/14674 від 23.10.2017р. ТзОВ «Неофіт» ЛТД дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв не видавались. Інформація про наявні радіоелектронні засоби та випромінювальні пристрої у ТзОВ «Неофіт» ЛТД відсутня.

Відповідно до листа Луцької ОДПІ ТУ ДФС у Волинській області №5842/т/03-18-08 від 12.10.2017р. отримано інформацію про наявні відкриті рахунки в банківських установах.

Постановою Другого відділу державної виконавчої служби від 18.01.2018р. ВП №45139512 зняті арешти з банківських рахунків ТзОВ «Неофіт» ЛТД.

Переоформлено рахунок в ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» для проведення ліквідаційної процедури. Направлені листи з заявами про закриття інших рахунків в банківських установах.

З матеріалів справи встановлено, що при проведенні ліквідаційної процедури на підставі отриманої інформації було проведено інвентаризацію майна ТзОВ "Неофіт" ЛТД (опис від 25.01.2018р.), згідно яких вбанкрута виявлено 65, 47 грн. - залишок коштів на рахунку банкрута та 807 855,84 грн. - дебіторська заборгованісь ТзОВ "Веселка".

Додатково судом встановлено, що ТзОВ «Неофіт» ЛТД є кредитором у справі про банкрутство ТзОВ "Веселка" №903/673/16.

Згідно листа ліквідатора ТзОВ «Веселка» арбітражного керуючого Рабана М.Т. (лист №б/н від 02.05.2019р.), під час ліквідаційної процедури ТзОВ «Веселка» отримані грошові кошти, які були спрямовані на задоволення вимог кредиторів забезпечених заставою майна та часткового відшкодування витрат, понесених під час ліквідаційної процедури ТзОВ "Веселка". Коштів для задоволення вимог інших кредиторів, в тому числі для кредитора ТзОВ "Неофіт" ЛТД недостатньо.

Судом встановлено, що в процедурі банкрутства ТзОВ "Неофіт" ЛТД через відсутність достатніх коштів (в т.ч. майна для реалізації) остаточні розрахунки з кредиторами не проводились.

Відповідно до ч. 1 ст. 46 Закону про банкрутство після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс

Відповідно до ч. 2 ст. 46 названого Закону, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, яку необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури; подання звіту здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених нім дій в ході ліквідаційної процедури.

Якщо за результатами ліквідаційного звіту після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію банкрута. Копія цієї ухвали направляється органу, який здійснив державну реєстрацію особи - банкрута, органам державної статистики, органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Згідно ч. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

В процесі розгляду заяви ліквідатора, звітів про його роботу та обґрунтовуючих їх документів судом було встановлено, що за наслідками здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором було вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника внаслідок вжитих ліквідатором заходів та необхідність його ліквідації. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні та долученими до справи.

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора затвердити.

Пунктом 6 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство передбачено, що суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

У випадках, передбачених п.п. 4-7 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство, господарський суд в ухвалі про припинення провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Враховуючи викладене, та беручи до уваги, що за результатами ліквідаційної процедури у підприємства-банкрута не було виявлено достатнього майна, а також грошових коштів, за рахунок яких було б можливе остаточне (повне) погашення кредиторських вимог, суд прийшов до висновку, що вимоги кредиторів ТзОВ Неофіт" ЛТД слід вважати погашеними, зазначеного суб`єкта господарської діяльності-банкрута необхідно ліквідувати, а провадження у справі припинити.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 37, 41-49 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

ухвалив:

1. Звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс товариства з обмеженою відповідальністю "Неофіт" ЛТД (м. Луцьк, вул. Лесі Українки, буд. 46, код ЄДРПОУ 20137132) затвердити.

2 . Ліквідувати юридичну особу - товариство з обмеженою відповідальністю "Неофіт" ЛТД (м. Луцьк, вул. Лесі Українки, буд. 46, код ЄДРПОУ 20137132).

3 . Провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Неофіт" ЛТД (м. Луцьк, вул. Лесі Українки, буд. 46, код ЄДРПОУ 20137132) припинити.

4 . Зобов`язати державного реєстратора вчинити дії, передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" та спрямовані на припинення юридичної особи -"Неофіт" ЛТД (м. Луцьк, вул. Лесі Українки, буд. 46, код ЄДРПОУ 20137132).

5. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Ухвала набирає законної сили з моменту її винесення та відповідно до ст.ст.256, 257 ГПК України може бути оскаржена протягом 10 днів з дня її проголошення до Північно - західного апеляційного господарського суду.

Ухвала суду підписана 12.09.2019р.

Суддя М. С. Шум