Ухвала

від 10.10.2019 по справі 5024/948/2012

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРСОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРCОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул.Театральна,18, м. Херсон, 73000,

тел./0552/26-47-84, 49-31-78, факс 49-31-78, веб сторінка: ks.arbitr.gov.ua/sud5024/

УХВАЛА

10 жовтня 2019 року м.Херсон Справа № 5024/948/2012

Господарський суд Херсонської області у складі судді Пінтеліна Т.Г. при секретарі судового засідання Кудак М.І., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за заявою Кредитора : Публічного акціонерного товариства по газопостачанню та газифікації "Херсонгаз" ідентифікаційний код юридичної особи 033

до Боржника : Публічного акціонерного товариства "Індустріальна скляна компанія", місцезнаходження м. Херсон провулок Янтарний, 2, ідентифікаційний код юридичної особи 35568570

про банкрутство

за участю представників:

від РВ Фонду держмайна в Херсонській області, АРК та м. Севастополі - Кірєєва Ю.В., дов. № 11 від 17.01.2019

від кредиторів:

АТ "Укрсоцбанк" - не прибули

ПАТ "Херсонгаз" - Гейко О.В., адвокат, довіреність № 190729/1014/2820 від 29.07.2019

ГУ ПФУ в Херсонській області - Лісовець-Назаренко Л.Ю., дов. № 8251/08 від 26.06.2018

ГУ ДФС у Херсонській області, АРК Крим та м. Севастополі - Шаповал Д.В., заступник начальника відділу, довіреність № 8171/9/21-22-10-03-04

ТОВ "Торговий дім "Рікада" - не прибули

ТОВ "Гласс-Трейд" - не прибули

ТОВ "Інком-Плюс" - не прибули

ТОВ "Євромаркет" - не прибули

Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Херсонській області - Сіденко К.В., головний спеціаліст, довіреність № 3 від 02.01.2019

від боржника - ліквідатор Ляшко О.В .

слухач - ОСОБА_1

Запис розгляду судової справи здійснюється за допомогою технічних засобів, а саме: програмно-апаратного комплексу "Оберіг".

в с т а н о в и в:

Обставини справи викладені в попередніх судових рішеннях.

Постановою від 18.01.2019 припинено процедуру санації Публічного акціонерного товариства "Індустріальна скляна компанія" та повноваження керуючого санацією арбітражного керуючого Ляшка О.В., визнано банкрутом Публічне акціонерне товариство "Індустріальна скляна компанія", відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Ляшка Олександра Віталійовича.

Офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом здійснено судом 21.01.2019 (а.с. 83-84, т. 17).

Ухвалою від 09.04.2019 суд затвердив реєстр вимог кредиторів, з урахуванням вимог конкурсних кредиторів, включених до реєстру вимог кредиторів, відповідно до ухвал господарського суду від 27.08.2013 та від 04.11.2014. Також, до реєстру вимог кредиторів включено витрати кредиторів, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство боржника.

Судом отримано клопотання ліквідатора Ляшко О.В., яким він просить затвердити звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс банкрута; ліквідувати банкрута та закрити провадження у справі. Крім того, ліквідатор просить затвердити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат.

До зазначеного клопотання додано звіт ліквідатора з додатками; ліквідаційний баланс, протокол засідання комітету кредиторів від 29.08.2019, на якому прийнято рішення погодити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс та погоджено звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат.

Відповідно до ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються:

відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають Довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків).

Про час і місце судового засідання, у якому має розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та членів комітету кредиторів.

З огляду на викладене, для розгляду клопотання ліквідатора, звіту та ліквідаційного балансу підприємства-банкрута призначається судове засідання.

Ухвалою від 24.09.2019 розгляд клопотання ліквідатора призначено до розгляду в засіданні суду 10.10.2019. Копію ухвали надіслано всім учасникам справи.

Наслідки визнання боржника банкрутом визначені ст. 38 Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції, строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Законом; скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Пунктом 3 ст. 40 Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" визначено, що ліквідатор (ліквідаційна комісія) виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Законом та іншими нормативно-правовими актами.

Повноваження ліквідатора та членів ліквідаційної комісії визначені ст. 41 Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Про час і місце судового засідання, у якому має розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та членів комітету кредиторів (ст. 46 Закону).

Відповідно до ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу. Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Судом встановлено та підтверджується звітом ліквідатора, що за результатами ліквідаційної процедури встановлено відсутність у Боржника майна для задоволення вимог кредиторів. За таких обставин господарський суд, відповідно до ст.46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута (ст. 46 Закону).

Ліквідатор забезпечує належне оформлення, упорядкування та зберігання всіх, у тому числі фінансово-господарських, документів банкрута протягом ліквідаційної процедури .

До винесення господарським судом ухвали про ліквідацію юридичної особи - банкрута ліквідатор зобов`язаний забезпечити збереженість архівних документів банкрута і за погодженням із спеціально уповноваженим центральним органом виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або з уповноваженою ним архівною установою визначити місце подальшого їх зберігання (ст. 48 Закону).

20.09.2019 відбулось засідання комітету кредиторів у справі № 5024/948/2012, оформлені протоколом (а.с. 21, т. 22), на яких було заслухано та схвалено звіт ліквідатора за результатами ліквідаційної процедури.

У звіті вих.№ 02-01/948-84 від 19.09.2019 ліквідатор зазначає, що за період виконання обов`язків ліквідатором ПАТ ІСК було виконано наступну роботу.

1. Виявлення, інвентаризація та використання майна банкрута

Здійснено заходи щодо виявлення майна боржника - направлено запити до відповідних установ, підприємств, організацій щодо зареєстрованого за банкрутом майна, майнових прав та рахунків банкрута.

Переоформлено на ім`я ліквідатора рахунок банкрута в АТ Укрексімбанк . Всі інші виявлені рахунки боржника закрито.

Проведено інвентаризацію майна банкрута, сформовано ліквідаційну масу.

Відповідно до ст.38 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом протягом ліквідаційної процедури здійснювалося використання майна банкрута: виконувався договір оренди частини нерухомого майна банкрута, надавалися послуги з транспортування електроенергії електромережами банкрута. Кошти від використання майна надходили на основний рахунок банкрута і використовувалися для відшкодування витрат ліквідатора на збереження майна. Сума отриманих доходів відображалася у звітах, які щомісячно надавались ліквідатором комітету кредиторів.

2. Звільнення працівників боржника

У зв`язку з визнанням боржника банкрутом працівників банкрута було повідомлено про звільнення у зв`язку з ліквідацією та проведено звільнення з дотриманням вимог трудового законодавства.

3. Збереження майна банкрута

Протягом ліквідаційної процедури забезпечено збереження майна банкрута. До лютого 2019 року збереження майна здійснювалося силами найманих працівників. У зв`язку із звільненням сторожів, з метою подальшого забезпечення збереження майна банкрута в ліквідаційній процедурі, було залучено ПП ВЕРЕС ОХОРОНА .

4. Оцінка та продаж майна банкрута

Розроблено та затверджено положення про проведення конкурсу з визначення організатора аукціону у справі про банкрутство ПАТ ІСК , опубліковано в газеті Голос України оголошення про проведення конкурсу з визначення організатора аукціону у справі про банкрутство ПАТ ІСК .

За результатами проведеного конкурсу з визначення організатора аукціону у справі про банкрутство ПАТ ІСК , рішенням ліквідатора було визначено організатора аукціону у справі про банкрутство ПАТ ІСК - Товарну біржу Елада , яка відповідає вимогам закону та якою було запропоновано найменшу суму винагороди. Документи щодо визначення організатора аукціону подано до господарського суду Херсонської області. Про визначення організатора аукціону повідомлено комітет кредиторів.

26 квітня 2019 року організатором аукціону було оприлюднено на сайті Міністерства юстиції України та Вищого господарського суду України оголошення про проведення аукціону з продажу цілісного майнового комплексу ПАТ ІСК . Початкова вартість майна встановлена в розмірі 30 562 234,55 грн. (загальна сума визнаних господарським судом Херсонської області вимог кредиторів ПАТ ІСК ). Аукціон призначено на 31 травня 2019 року. У зв`язку з відсутністю учасників, аукціон визнано таким, що не відбувся.

Оскільки аукціон з продажу цілісного майнового комплексу ПАТ ІСК було визнано таким, що не відбувся, ліквідатором було вжито заходів щодо продажу майна банкрута частинами. Було скликано засідання комітету кредиторів з метою визначення складу майна банкрута для продажу частинами, 31 травня 2019 року комітетом кредиторів було визначено склад майна банкрута для продажу частинами. Проведено незалежну оцінку майна, яке підлягає продажу в процедурі ліквідації.

Згідно проведеної оцінки, загальна вартість майна, яке підлягає продажу в процедурі ліквідації, складає 24 747 062 (двадцять чотири мільйони сімсот сорок сім тисяч шістдесят дві) грн. 00 коп (без урахування ПДВ).

19 червня 2019 року організатором аукціону було оприлюднено на сайті Міністерства юстиції України та Вищого господарського суду України оголошення про проведення аукціону з продажу майна ПАТ ІСК частинами. Аукціон призначено на 05 липня 2019 року. Початкова вартість продажу майна: лот № 1 - 24 349 683,00 грн.; лот № 2 - 397 379,00 грн. У зв`язку з відсутністю учасників, аукціон визнано таким, що не відбувся.

05 липня 2019 року організатором аукціону було оприлюднено на сайті Міністерства юстиції України та Вищого господарського суду України оголошення про проведення повторного аукціону з продажу майна ПАТ ІСК частинами. Початкова вартість майна (знижена на 20% від початкової вартості попереднього аукціону): лот № 1 - 19 479 746,40 грн.; лот № 2 - 317 903,20 грн. Аукціон призначено на 22 липня 2019 року. У зв`язку з відсутністю учасників, аукціон визнано таким, що не відбувся.

31 липня 2019 року організатором аукціону було оприлюднено на сайті Міністерства юстиції України та Вищого господарського суду України оголошення про проведення другого повторного аукціону з продажу майна ПАТ ІСК частинами. Початкова вартість майна (знижена на 20% від початкової вартості попереднього аукціону): лот № 1 - 15 583 797,12 грн.; лот № 2 - 254 322,56 грн. Аукціон призначено на ЗО серпня 2019 року.

30.08.2019 року відбувся другий повторний аукціон з продажу майна банкрута частинами. Переможцем аукціону стало Товариство з обмеженою відповідальністю Підприємство ЛЕГТЕКС , код ЄДРПОУ 36329784. Вартість продажу лоту № 1 (запропонована переможцем ціна) склала 779 189 грн. 97 коп. Вартість продажу лоту № 2 (запропонована переможцем ціна) склала 50 864 грн. 16 коп.

Продаж майна в процедурі банкрутства завершено. Всього від продажу майна отримано 830 054 грн. 13 коп.

Переможцю аукціону у відповідності зі ст.71 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом було направлено проекти договорів купівлі-продажу майна, які ними було підписано та перераховано кошти за придбане майно (за вирахуванням сплачених гарантійних внесків). Після підписання договорів та оплати, продане майно було передане покупцеві за передавальними актами.

5. Витрачання коштів банкрута та погашення вимог кредиторів

Кошти, отримані від продажу майна банкрута, було спрямовано на оплату витрат, пов`язаних з ліквідаційною процедурою, відшкодування витрат ліквідатора, пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури, погашення вимог кредиторів першої черги реєстру вимог кредиторів та виплату основної винагороди ліквідатора. Виплати здійснювалися з основного рахунку банкрута. В результаті було погашено в повному обсязі вимоги кредиторів першої черги - в сумі 520 031 грн 32 коп. Погашення кредиторів наступних черг не здійснювалося у зв`язку з недостатністю коштів, одержаних від продажу майна банкрута.

6. Оплата послуг та відшкодування витрат ліквідатора

Основна грошова винагорода за виконання повноважень ліквідатора ПАТ ІСК здійснювалася в розмірі 22 338,00 грн., встановленому ухвалою господарського суду Херсонської області від 20.02.2019 року у справі № 5024/948/2012.

Всього було нараховано основну грошову винагороду ліквідатора в сумі 165 106 грн 96 коп. Оплата послуг ліквідатора проведена в сумі 128 520 грн 51 коп.

Додаткова винагорода ліквідатора не нараховувалася та не виплачувалася.

За звітний період ліквідатором було здійснено витрати, пов`язані з ліквідаційною процедурою, в загальній сумі 182 360 грн 91 коп. Витрати ліквідатора відшкодовано в повному обсязі після продажу майна банкрута.

Звіт ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат щомісячно надавався комітету кредиторів та погоджувався ним.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора за підсумками процедури ліквідації Публічного акціонерного товариства Індустріальна скляна компанія подано до суду.

7. Аналіз фінансового становища банкрута

Ліквідатором було проведено аналіз фінансового становища ПАТ ІСК . Звіт про аналіз фінансового становища ПАТ ІСК додається. За результатами проведеного аналізу встановлено ознаки доведення до банкрутства ПАТ ІСК .

Оскільки про встановлені ознаки доведення до банкрутства та вчинення інших злочинів, якими завдано шкоди банкруту, раніше керуючим санацією вже направлялися повідомлення на адресу Голови Херсонської обласної державної адміністрації, Прокуратури Херсонської області, Управління Служби Безпеки України в Херсонської області, Головного управління Національної поліції в Херсонській області, Головного управління Державної фіскальної служби у Херсонській області, ліквідатором зазначені заходи повторно не вживалися.

Попри виявлення ознак доведення до банкрутства, ліквідатором не заявлялися вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства, оскільки у зв`язку з відсутністю необхідних документів, неможливо встановити безпосередніх осіб, винних у доведенні ПАТ ІСК до банкрутства, а також сплив строк позовної давності за такими вимогами.

8. Передача на зберігання документів

Документи банкрута, які підлягають довгостроковому зберіганню були передані до архівної установи за актом приймання-передавання документів юридичної особи на довгострокове зберігання від 13.09.2019 № 58 (докази додаються).

9. Подання звітів комітету кредиторів.

Щомісячно ліквідатором надавалися комітету кредиторів звіти про свою діяльність, а також звіти про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат. Комітетом кредиторів було погоджено звіти ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат.

В результаті вжитих заходів ліквідаційну процедуру ПАТ ІСК завершено. Вимоги кредиторів за наслідками ліквідаційної процедури не погашено.

Всі документи, які відповідно до вимог закону мають бути додані до звіту ліквідатора, але відсутні в додатках - подані раніше і є в матеріалах справи.

З огляду на вищевикладене, звіт ліквідатора розглянуто та погоджено комітетом кредиторів (протокол від 20.09.2019).

Таким чином, з урахуванням рішення Комітету кредиторів, процедуру ліквідації ліквідатор вважає завершеною.

Відповідно до ч. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними. Таким чином, у зв`язку з відсутністю майна та коштів вимоги кредиторів вважаються погашеними.

За таких обставин, звіт та ліквідаційний баланс банкрута підлягають затвердженню, юридична особа банкрута - припиненню і виключенню з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Провадження у справі у зв`язку з затвердженням звіту та ліквідаційного балансу закривається.

Враховуючи викладене, керуючись ст. 37 - 48, п. 6 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

у х в а л и в:

1. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Публічного акціонерного товариства "Індустріальна скляна компанія" (м. Херсон провулок Янтарний, 2, код ЄДРПОУ 35568570) затвердити.

2. Юридичну особу банкрута - Публічного акціонерного товариства "Індустріальна скляна компанія" (м. Херсон провулок Янтарний, 2, код ЄДРПОУ 35568570) ліквідувати та припинити, внести відповідні відомості до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

3. Визначити, що вимоги кредиторів не задоволені за недостатністю майна та вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом строк, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами є такими, що не підлягають виконанню.

4. Провадження у справі закрити.

5. Ухвалу надіслати кредиторам, ліквідатору, Головному управлінню статистики у Херсонській області, державному реєстратору Херсонської міської ради, відділу з питань банкрутства ГТУЮ у Херсонській області.

Повний текст ухвали складено 15.10.2019.

Ухвала набрала законної сили 10.10.2019 відповідно до ч. 4 ст. 8 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та може бути оскаржена протягом 10 днів до Південно-західного апеляційного господарського суду через Господарський суд Херсонської області. < Текст >

Суддя Т.Г. Пінтеліна