Рішення

від 18.03.2010 по справі 5/9-10

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКО Ї ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

18.03.10 Справа № 5/9-10.

за позовом підприємства з іноземними інвестиціями у ф ормі товариства з обмеженою відповідальністю «Євро Фі нанси ЛТД», м. Київ

до відповідачів - 1. Сумськ ого територіального управлі ння державної комісії з цінн их паперів та фондового ринк у , м. Суми

2. від критого акціонерного товари ства «Сумивтормет», м. Суми

про визнання права власнос ті на прості іменні акції

Суддя Гудим В.Д.

Представники сторін:

Від позивача - предст. Го луб А.В. (довіреність від 8.12.09р .)

Від 1-го відповідача - Ст епаненко О.С. (дов. № 1179 від 28.12.09р .)

Від 2-го відповідача - предс т. Мільченко В.І. (довірені сть від 01.03.10р.)

Прокурор - Яковенко В.В.

Суть спору: позивач подав п озовну заяву, в якій просить с уд визнати за ним право власн ості на 10 355 837 простих іменних ак цій ВАТ «Сумивтормет» загаль ною номінальною вартістю 103 558,3 7 гривень, що становить 86,1988% стат утного капіталу; заборонити товариству з обмеженою відпо відальністю «Будреєстр» вно сити зміни до реєстру власни ків іменних цінних паперів В АТ «Сумивтормет» стосовно ча стки позивача на 10 355 837 простих і менних акцій ВАТ «Сумивторме т» загальною номінальною вар тістю 103 558,37 гривень, що становит ь 86,1988% статутного капіталу.

11.02.10р. позивач подав заяву про уточнення позовних вимог в я кій просить суд визнати за ни м право власності на 10 355 837 прост их іменних акцій ВАТ «Сумивт ормет» загальною номінально ю вартістю 103 558,37 гривень, що ста новить 86,1988% статутного капітал у.

Перший відповідач подав ві дзив на позовну заяву в якому зазначив, що жодним чином не п орушував майнові права позив ача, а в примусовому порядку в иконав рішення господарсько го суду міста Києва від 22.04.2009 ро ку по справі №21/316 щодо скасуван ня реєстрації випуску акцій ВАТ «Сумивтормет» другої емі сії та видачі свідоцтва про р еєстрацію випуску акцій в ро змірі першого випуску акцій ВАТ «Сумивтормет».

Другий відповідач подав за яву в якій визнає позовні вим оги в повному обсязі. Другий в ідповідач зазначає, що стано м на 10.12.2007р. (на момент укладення з позивачем договору купівл і-продажу цінних паперів) ста тутний капітал другого відпо відача розподілений на 12 013 900 пр остих іменних акцій і станов ить 120 139,00 грн. Отже, позивач на за конних підставах придбав 10 355 83 7 простих іменних акцій ВАТ «С умивтормет» номінальною вар тістю 103 558,37 грн., що становить 86,1988 % статутного капіталу.

Прокурор подав заяву про вс туп у справу на стороні Сумсь кого територіального управл іння державної комісії з цін них паперів та фондового рин ку.

Прокурор подав клопотання в якому просить суд зупинити провадження у справі № 5/9-10 до вирішення пов'язаних з нею справ № 3/5-10 та № 2а-4978/09/1870. Проку рор зазначає, що у провадженн і господарського суду Сумськ ої області знаходиться справ а №3/5-10 (старий номер 2-140/06) про пере гляд за нововиявленими обста винами рішення Зарічного рай онного суду м. Суми від 01.11.2006 р. у справі №2-140/06 за позовом ОСОБА _5 до ДКЦПФР України, СТУ ДКЦП ФР, ВАТ «Сумивтормет», ТОВ « Емітент-Сервіс», ЗАТ «Фарм реєстр» про визнання незако нними бездіяльності ДКЦПФР, дій СТУ ДКЦПФР, ВАТ «Сумивтор мет», ТОВ «Емітент-Сервіс», ЗА Т «Фармреєстр» щодо третьої емісії акцій ВАТ «Сумивто рмет», визнання недійсними рішення про реєстрацію ін формації, свідоцтва, підписк и, рішення зборів, змін до реєс тру власників іменних цінн их паперів щодо третьої емісії акцій ВАТ «Сумивтор мет» та спонукання до вчинен ня певних дій. Крім того, Сумсь ким окружним адміністративн им судом розглядалася адміні стративна справа №2а-4978/09/1870 за по зовом прокуратури Сумської о бласті до СТУ ДКЦПФР про скас ування реєстрації випуску ак цій третьої емісії ВАТ «Суми втормет» та анулювання свідо цтва №15/18/1/04 від 05.10.2004 р. Ухвалою Сум ського окружного адміністра тивного суду від 25.12.2009 р. у справ і №2а-4978/09/1870 адміністративний по зов прокуратури Сумської обл асті залишено без розгляду, 18. 01.2010р. прокуратурою подано апел яційну скаргу на ухвалу Сумс ького адміністративного суд у від 25.12.2009 р. На даний момент спр ава №2а-4978/09/1870 знаходиться на роз гляді в Харківському апеляці йному адміністративному суд і. Так в обґрунтування клопот ання про зупинення проваджен ня у справі прокурор посилає ться на те, що за результатами розгляду справ №3/5-10 та №2а-4978/09/1870 м оже бути визнана незаконною та скасована реєстрація трет ьої емісії акцій ВАТ «Сумивт ормет», за якою було зареєстр овано емісію цінних паперів ВАТ «Сумивтормет» в кількост і 12 013 900 акцій, а залишиться заре єстрованою лише перша емісії акцій ВАТ «Сумивтормет» у кі лькості 3 006 950 акцій, що має істот не значення для вирішення сп ору по справі № 5/9-10.

Позивач подав пояснення ст осовно своєї позиції щодо кл опотання прокурора про зупин ення провадження у справі, в я кому просить суд відмовити в задоволенні клопотання прок урора про зупинення провадже ння у справі.

Розглянувши матеріали спр ави, господарський суд встан овив:

Відповідно до ст. 79 Господар ського процесуального кодек су України, господарський су д зупиняє провадження у спра ві в разі неможливості розгл яду даної справи до вирішенн я пов'язаної з нею іншої справ и, що розглядається іншим суд ом, а також у разі звернення го сподарського суду із судовим дорученням про надання прав ової допомоги до іноземного суду або іншого компетентног о органу іноземної держави.

Ухвалою від 4 березня 2010 року господарський суд зобов'язу вав прокурора подати матеріа ли в обґрунтування клопотанн я про зупинення провадження у справі № 5/9-10.

Прокурор не подав відповід них матеріалів в обґрунтуван ня клопотання про зупинення провадження у справі № 5/9-10

Господарський суд вважає к лопотання прокурора необґру нтованим та таким, що задовол енню не підлягає, оскільки ос таннім по - перше не подано док азів знаходження справи №2а-497 8/09/1870 на розгляді в Харківськом у апеляційному адміністрати вному суді, по - друге не зазна чено обставин, якими обумовл юється неможливість розгляд у справи № 5/9-10 до вирішення спр ав № 3/5-10 та № 2а-4978/09/1870, з огляду на те , що предметом спору по справі № 5/9-10 є визнання права власнос ті на акції придбані за догов ором купівлі - продажу цінн их паперів.

Як вбачається з матеріалів справи, 10 грудня 2007 року позива ч на підставі договору купів лі-продажу цінних паперів № 736 -Б придбав 10 355 837 простих іменних акцій ВАТ «Сумивтормет» ном інальною вартістю 0,01 грн. Вказ ані акції випущені у бездоку ментарній формі та зарахован і на рахунок позивача у цінни х паперах, що підтверджуєтьс я випискою про стан рахунку у цінних паперах № 004055. (а.с. 20)

Матеріалами справи, зокрем а виписками з банківського р ахунку від 20.02.2008р., 21.02.2008р., 05.03.2008р. та 17. 04.2008р. підтверджується факт пов ної оплати позивачем цінних паперів. (а.с. 16-19)

В обґрунтування позовних в имог позивач посилається на те, що розпорядженням Сумськ ого тервідділення Державної комісії з цінних паперів та ф ондового ринку № 31-СУ-С від 04 гр удня 2009 року скасовано реєстр ацію випуску акцій ВАТ «Суми втормет» другої емісії та ви дане свідоцтво про реєстраці ю випуску акцій в розмірі пер шого випуску акцій ВАТ «Суми втормет», що свідчить про нев изнання першим відповідачем права власності позивача на 10 355 837 простих іменних акцій.

Перший відповідач зазнача є, що не порушував майнові пра ва позивача, а в примусовому п орядку виконував рішення гос подарського суду міста Києва від 22.04.2009 року по справі за №21/316.

Як вбачається з матеріалів справи, рішенням господарсь кого суду міста Києва від 22.04.2009 року по справі за №21/316 за позов ом РВ ФДМУ по Сумській област і до Державної комісії з цінн их паперів та фондового ринк у, Сумського територіального управління Державної комісі ї з цінних паперів та фондово го ринку та ВАТ «Сумивтормет » про визнання недійсним акт у ненормативного характеру ( перегляд за нововиявленими о бставинами), визнано недійсн им свідоцтво про реєстрацію випуску цінних паперів за №75/1 8/1/00 від 25.12.2000 року, видане Сумськи м територіальним управління м Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку, скасовано реєстрацію випуск у акцій ВАТ «Сумивтормет» др угої емісії, зобов'язано Держ авну комісію з цінних папері в та фондового ринку та Сумсь ке територіальне управління Комісії здійснити заходи що до приведення у відповідніст ь реєстру акціонерів ВАТ «Су мивтормет» з даним рішенням суду, а також скасувати реєст рацію випуску акцій ВАТ «Сум ивтормет» другої емісії та в идати свідоцтво про реєстрац ію випуску акцій в розмірі пе ршого випуску акцій ВАТ «Сум ивтормет».

Як зазначають відповідачі , на сьогодні чинним є свідоц тво про реєстрацію випуску а кцій ВАТ «Сумивтормет» треть ої емісії (свідоцтво від 05.10.2004 р оку за №15/18/1/04), видане на суму 120 139 г ривень, яке включає в себе сум у першого, другого та третьог о випуску акцій ВАТ «Сумивто рмет».

Відповідно до ст. 328 Цивільно го кодексу України право вла сності набувається на підста вах, що не заборонені законом , зокрема із правочинів. Право власності вважається набути м правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або нез аконність набуття права влас ності не встановлена судом.

Враховуючи вищевикладене, з урахуванням того, що матері алами справи підтверджуєтьс я факт виконання позивачем т а другим відповідачем догові рних зобов'язань за договоро м купівлі - продажу цінних п аперів, зокрема факт повної о плати позивачем цінних папер ів та факт зарахування остан ніх на рахунок позивача, госп одарський суд вважає вимоги позивача щодо визнання за ни м права власності на 10 355 837 прост их іменних акцій ВАТ «Сумивт ормет» загальною номінально ю вартістю 103 558, 37 гривень, що ста новить 86,1988% статутного капітал у ВАТ «Сумивтормет» обгрунто ваними та такими, що підлягаю ть задоволенню.

Керуючись ст.ст. 82-85 Господар ського процесуального кодек су України, суд -

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити п овністю.

2. Визнати за підприємс твом з іноземними інвестиція ми у формі товариства з обмеж еною відповідальністю «Єв ро Фінанси ЛТД» (м. Київ, вул. Каунаська, 27, код ЄДРПОУ 31303122) пра во власності на 10 355 837 простих ім енних акцій відкритого акціо нерного товариства «Сумивто рмет» (м. Суми, вул. Тополянськ а, 13, код ЄДРПОУ 00193140) загальною но мінальною вартістю 103 558 грн. 37 ко п., що становить 86,1988% статутного капіталу.

Суддя В.Д. Гудим

Суддя