Ухвала
від 18.10.2019 по справі 911/2119/16
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.uа

УХВАЛА

"18" жовтня 2019 р. Справа № 911/2119/16

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Трасант"

до Приватного акціонерного товариства "Лугцентрокуз ім. С.С. Монятовського"

про банкрутство

за участю представників:

арбітражний керуючий: Баскаков О.В. (посвідчення №421 від 27.02.2013)

від ТОВ "ФК "Трасант": Лець Ю.В. (довіреність б/н від 20.05.2019)

від ПрАТ "Лугцентрокуз ім. С.С. Монятовського": Ткаченко Д.А. (ордер серії КВ№761255 від 21.05.2019)

від АТ "Укртрансгаз" в особі Краматорського лінійного виробничого управління магістральних газопроводів філії "Управління магістральних газопроводів "Харківтрансгаз": Кравченко С.В. (довіреність №1-399 від 29.12.2018)

від ПАТ "Укрсоцбанк": Семенчук В.Ю. (довіреність №02-03/2767 від 13.09.2018)

встановив:

У провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа №911/2119/16 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Трасант" до Приватного акціонерного товариства "Лугцентрокуз ім. С.С. Монятовського" про банкрутство останнього.

Так, ухвалою Господарського суду Київської області від 23.12.2016 у справі №911/2119/16, зокрема:

- порушено провадження за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Соліситер" про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Лугцентрокуз ім. С.С. Монятовського";

- визнано безспірні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Соліситер" до Приватного акціонерного товариства "Лугцентрокуз ім. С.С. Монятовського" у розмірі 532660,33 грн, з яких: 522 216,00 грн основного боргу та 10 444,33 грн судового збору;

- введено мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до ст. 19 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом";

- введено процедуру розпорядження майном боржника та призначено розпорядником майна боржника Приватного акціонерного товариства "Лугцентрокуз ім. С.С. Монятовського" (ідентифікаційний код 13392898) арбітражного керуючого Баскакова Олександра Віталійовича (далі - арбітражний керуючий/розпорядник майна);

- постановлено здійснити офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи №911/2119/16 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Лугцентрокуз ім. С.С. Монятовського" (ідентифікаційний код 13392898) на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет;

- попереднє засідання господарського суду призначено на 31.01.2017.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 10.01.2017 зупинено провадження у справі №911/2119/16 до повернення матеріалів означеної справи до господарського суду Київської області.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 27.06.2017 апеляційні скарги Приватного акціонерного товариства "Лугцентрокуз ім. С.С. Монятовського" від 30.12.2016 та 07.02.2017 на ухвалу Господарського суду Київської області від 23.12.2016 у справі №911/2119/16 залишено без задоволення, ухвалу Господарського суду Київської області від 23.12.2016 у справі №911/2119/16 залишено без змін.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 30.10.2017, зокрема, поновлено провадження у справі №911/2119/16, призначено попереднє засідання у вказаній справі.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 05.12.2017, зокрема:

- замінено сторону - Товариство з обмеженою відповідальністю "ІНТЕРПАЙП УКРАЇНА" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ТРАСАНТ" (ідентифікаційний код 40087878);

- замінено сторону - Європейський банк реконструкції та розвитку його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ТРАСАНТ" (ідентифікаційний код 40087878) в частині визнання грошових вимог основної суми кредиту в розмірі 3000000,00 доларів США за кредитним договором від 12.12.2011;

- попереднє засідання господарського суду відкладено на 16.01.2018.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 16.01.2018, зокрема:

- замінено сторону - Іноземне підприємство "Торговий дім ЄПК-Запоріжжя" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Соліситер" (ідентифікаційний код 40089429);

- попереднє засідання господарського суду відкладено на 30.01.2018.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 30.01.2018 попереднє засідання господарського суду відкладено на 20.02.2018.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 20.02.2018, за результатами розгляду вимог кредиторів, зокрема:

- затверджено реєстр вимог кредиторів Приватного акціонерного товариства "Лугцентрокуз ім. С.С. Монятовського" (ідентифікаційний код 13392898), до якого включено вимоги: Приватного акціонерного товариства "Сталь" у розмірі: 2 756,00 грн - 1 черга, 1 908 696,25 грн - 4 черга; Товариства з обмеженою відповідальністю "Соліситер" у розмірі: 16 400,33 грн - 1 черга; 1 939 719,29 грн - 4 черга; Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАА ТРАНС" у розмірі: 3 200,00 грн - 1 черга , 153 075,96 грн - 4 черга, 7 423,80 грн - 6 черга; Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Транспеле" у розмірі: 3 200,00 грн - 1 черга , 218 644,17 грн - 4 черга, 10 415,30 грн - 6 черга; Публічного акціонерного товариства "Укртрансгаз" в особі Краматорського лінійного виробничого управління магістральних газопроводів філії "Управління магістральних газопроводів "Харківтрансгаз" у розмірі: 3 200,00 грн - 1 черга; 9 161,53 грн - 4 черга; Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвент Груп" у розмірі: 3 200,00 грн - 1 черга, 60 787,72 грн - 4 черга; Могилів-Подільської об`єднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Вінницькій області у розмірі: 3 200,00 грн - 1 черга, 2 225 133,73 грн - 2 черга; Європейського банку реструктуризації та розвитку у розмірі: 3 200,00 грн - 1 черга, 4316092,80 доларів США, що становить 117 969 602,14 грн за курсом, встановленим Національним банком України станом на дату подання кредитором відповідної заяви - 4 черга; Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ТРАСАНТ" (ідентифікаційний код 40087878) у розмірі: 3 200,00 грн - 1 черга, 3 000 000,00 доларів США, що становить 81 997 497,00 грн за курсом, встановленим Національним банком України станом на дату подання кредитором відповідної заяви - 4 черга, 31 890 594,31 грн - 4 черга; Приватного акціонерного товариства "Донецьксталь" - металургійний завод" у розмірі: 3 200,00 грн - 1 черга, 2 630 227,43 грн - 4 черга; Могилів-Подільського об`єднаного управління Пенсійного фонду України у розмірі: 3 200,00 грн - 1 черга, 2 805 649,43 грн - 2 черга; Публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк" у розмірі: 3 200,00 грн - 1 черга, 1 041,00 грн - 4 черга; Фізичної особи-підприємця Кірносової Ірини Володимирівни у розмірі: 3 200,00 грн - 1 черга, 82 935,96 грн. - 6 черга в ліквідаційній процедурі; Товариства з обмеженою відповідальністю "Цитрус" у розмірі: 3 200,00 грн - 1 черга, 170 410,89 грн - 6 черга в ліквідаційній процедурі; Товариства з обмеженою відповідальністю "Абразив груп" у розмірі: 3 200,00 грн - 1 черга, 189 778,01 грн - 6 черга в ліквідаційній процедурі;

- окремо включено до реєстру вимог кредиторів грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк" (ідентифікаційний код 0003919) у розмірі 310 004,51 грн, як такі, що забезпечені заставою майна Приватного акціонерного товариства "Лугцентрокуз ім. С.С. Монятовського" і підлягають задоволенню позачергово;

- призначено підсумкове засідання на 03.04.2018;

- клопотання розпорядника майна боржника від 20.02.2018 задоволено та продовжено строк процедури розпорядження майном боржника Приватного акціонерного товариства "Лугцентрокуз ім. С.С. Монятовського" на 2 місяці.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 02.04.2018 зупинено провадження у справі №911/2119/16 на час розгляду апеляційної скарги арбітражного керуючого Баскакова Олександра Віталійовича та повернення матеріалів справи до Господарського суду Київської області.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 15.01.2019 апеляційні скарги розпорядника майна Приватного акціонерного товариства "Лугцентрокуз ім. С.С. Монятовського" арбітражного керуючого Баскакова О.В. та Приватного акціонерного товариства "Лугцентрокуз ім. С.С. Монятовського" на ухвалу попереднього засідання Господарського суду Київської області від 20.02.2018 у справі №911/2119/16 залишено без задоволення, ухвалу попереднього засідання Господарського суду Київської області від 20.02.2018 у справі №911/2119/16 (в оскаржуваній частині) залишено без змін.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 22.02.2019 поновлено провадження у справі №911/2119/16, призначено підсумкове засідання з розгляду вказаної справи.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 04.03.2019 зупинено провадження у справі №911/2119/16 на час розгляду касаційної скарги розпорядника майна Приватного акціонерного товариства "Лугцентрокуз ім. С.С. Монятовського" арбітражного керуючого Баскакова О.В. та повернення матеріалів справи до Господарського суду Київської області.

Постановою Верховного Суду від 26.03.2019 касаційну скаргу розпорядника майна Приватного акціонерного товариства "Лугцентрокуз ім. С.С. Монятовського" арбітражного керуючого Баскакова О.В. на постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.01.2019 та на ухвалу Господарського суду Київської області від 20.02.2018, в частині розгляду грошових вимог Європейського банку реконструкції та розвитку до ПАТ "Лугцентрокуз ім. С.С. Монятовського" у справі № 911/2119/16, залишено без задоволення, постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.01.2019 та ухвалу Господарського суду Київської області від 20.02.2018, в частині розгляду грошових вимог Європейського банку реконструкції та розвитку до ПАТ "Лугцентрокуз ім. С.С. Монятовського" у справі № 911/2119/16, залишено без змін.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 10.05.2019 поновлено провадження у справі №911/2119/16, призначено підсумкове засідання з розгляду вказаної справи на 21.05.2019.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 21.05.2019 відкладено підсумкове засідання на 03.06.2019.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 03.06.2019, зокрема:

- замінено сторону у справі №911/2119/16, кредитора - Могилів-Подільське об`єднане управління Пенсійного фонду України Вінницької області (ідентифікаційний код 13392898) його правонаступником - Рубіжанським об`єднаним управлінням Пенсійного фонду України Луганської області (ідентифікаційний код 41245565);

- замінено сторону у справі №911/2119/16, кредитора - Могилів-Подільську об`єднану державну податкову інспекцію Головного управління ДФС у Вінницькій області (ідентифікаційний код 39469470) її правонаступником - Головним управлінням ДФС у Луганській області (ідентифікаційний код 39591445);

- замінено сторону у справі №911/2119/16, кредитора - Європейський банк реконструкції та розвитку його правонаступником - Lermone Capital LTD (Вантерпул Плаза 2ий поверх, Уікхемс Кей 1, Роад Таун, Тортола, Британські Віргінські Острови , реєстраційний номер 1926126 );

- замінено сторону у справі №911/2119/16, кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Соліситер" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Трасант" (ідентифікаційний код 40087878);

- зобов`язано кредиторів створити комітет кредиторів; призначити збори комітету кредиторів боржника на 03.07.2019;

- підсумкове засідання відкладено на 09.07.2019.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 09.07.2019 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальінстю "Заммлер Україна" (ідентифікаційний код 35007717) до Приватного акціонерного товариства "Лугцентрокуз ім. С.С. Монятовського" (ідентифікаційний код 13392898) у розмірі: 3 842,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 127 002,07 грн - 6 черга задоволення вимог кредиторів в ліквідаційній процедурі.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 09.07.2019 відкладено підсумкове засідання на 27.08.2019.

Водночас, 09.07.2019 через канцелярію Господарського суду Київської області від арбітражного керуючого Баскакова О.В. надійшло клопотання про розгляд та затвердження звіту розпорядника майна про нарахування та виплату основної та додаткової грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за підсумками процедури розпорядження майна Приватного акціонерного товариства "Лугцентрокуз ім. С.С. Монятовського" за період з 23.12.2016 до 03.07.2019.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 19.07.2019 призначено клопотання арбітражного керуючого Баскакова О.В. про розгляд та затвердження звіту розпорядника майна про нарахування та виплату основної та додаткової грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за підсумками процедури розпорядження майна Приватного акціонерного товариства "Лугцентрокуз ім. С.С. Монятовського" за період з 23.12.2016 до 03.07.2019 до розгляду в підсумковому засіданні суду на 27.08.2019.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 27.08.2019 відкладено підсумкове засідання та розгляд клопотання арбітражного керуючого Баскакова О.В. про розгляд та затвердження звіту розпорядника майна про нарахування та виплату основної та додаткової грошової вимоги на 17.09.2019.

Водночас, 19.08.2019 через канцелярію Господарського суду Київської області від Головного управління ДФС в Луганській області надійшла скарга на дії та бездіяльність арбітражного керуючого Баскакова Олександра Віталійовича.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 30.08.2019 призначено скаргу Головного управління ДФС в Луганській області на дії та бездіяльність арбітражного керуючого Баскакова Олександра Віталійовича до розгляду в підсумковому засіданні суду 17.09.2019.

11.09.2019 через канцелярію Господарського суду Київської області від Приватного акціонерного товариства "Лугцентрокуз ім. С.С. Монятовського" надійшла заява про затвердження мирової угоди від 06.09.2019, укладеної між кредитрами та боржником у даній справі.

13.09.2019 через канцелярію Господарського суду Київської області від кредитора - АТ Укртрансгаз надійшли заперечення щодо укладення мирової угоди у даній справі.

17.09.2019 через канцелярію Господарського суду Київської області від Приватного акціонерного товариства "Лугцентрокуз ім. С.С. Монятовського" надійшло зобов`язання боржника про відшкодування кредиторам витрат, що підлягають сплаті в першу чергу.

У судовому засіданні 17.09.2019 представники АТ Укртрансгаз та ТОВ ЛАА ТРАНС заперчили проти затвердження мирової угоди у даній справі.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 17.09.2019 відкладено підсумкове засідання на 24.09.2019, а також відкладено розгляд в підсумковому засіданні суду на 24.09.2019 клопотання арбітражного керуючого Баскакова О.В. про розгляд та затвердження звіту розпорядника майна про нарахування та виплату основної та додаткової грошової винагороди, і скарги Головного управління ДФС в Луганській області на дії та бездіяльність арбітражного керуючого Баскакова Олександра Віталійовича.

23.09.2019 через канцелярію Господарського суду Київської області від Приватного акціонерного товариства "Лугцентрокуз ім. С.С. Монятовського" надійшли пояснення стосовно затвердження мирової угоди у даній справі та стосовно заперечень АТ Укртрансгаз щодо її затвердження.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 24.09.2019:

- скаргу Головного управління ДФС в Луганській області на дії та бездіяльність арбітражного керуючого Баскакова Олександра Віталійовича залишено без задоволення;

- звіт про нарахування та виплату основної та додаткової грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого, розпорядника майна Баскакова Олександра Віталійовича за підсумками процедури розпорядження майна Приватного акціонерного товариства "Лугцентрокуз ім. С.С. Монятовського" за період з 23.12.2016 до 03.07.2019 всього у розмірі 216 228,00 грн основної винагороди затверджено.

Ухвалами Господарського суду Київської області від 24.09.2019 та 01.10.2019 підсумкове засідання відкладено на 01.10.2019 та 15.10.2019 відповідно.

Водночас, 01.10.2019 через канцелярію Господарського суду Київської області від забезпеченого кредитора - АТ Укрсоцбанк надійшли заперечення щодо укладення мирової угоди у даній справі.

10.10.2019 через канцелярію Господарського суду Київської області від арбітражного керуючого надійшли пояснення, відповідно до яких Баскаков О.В. просив затвердити у даній справі мирову угоду №1 від 06.09.2019.

11.10.2019 через канцелярію Господарського суду Київської області від Приватного акціонерного товариства "Лугцентрокуз ім. С.С. Монятовського" надійшли пояснення стосовно укладення поданої на затвердження у даній справі мирової угоди.

15.10.2019 через канцелярію Господарського суду Київської області надійшли наступні документи:

- заява ТОВ "ФК "Трасант" про заміну у даній справі АТ Укрсоцбанк його правонаступником - ТОВ "ФК "Трасант" в частині кредиторських вимог в розмірі 310004,51 грн, як вимог забезпечених заставою майна боржника;

- заява ТОВ "ФК "Трасант", як заставного кредитора, щодо затвердження мирової угоди у даній справі;

- клопотання боржника про долучення до матеріалів справи доказів сплати першої черги кредиторських вимог;

- клопотання арбітражного керуючого про долучення до матеріалів справи копії повідомлення кредитром - АТ Укрсоцбанк боржника про укладення договору факторингу, а також протоколу зборів комітету кредиторів №1 від 08.10.2019.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 15.10.2019 відкладено підсумкове засідання на 18.10.2019.

У підсумковому засіданні 18.10.2019, розглянувши матеріали справи та заслухавши присутніх представників учасників судового процесу, судом розглянуто подану на затвердження мирову угоду та встановлено наступне.

Відповідно до ч.ч. 1-5 ст. 77 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом мирова угода у справі про банкрутство - це домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та (або) розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється шляхом укладення угоди між сторонами.

Мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство. У процедурі розпорядження майном боржника мирову угоду може бути укладено лише після виявлення всіх кредиторів і затвердження господарським судом реєстру вимог кредиторів.

Рішення про укладення мирової угоди від імені кредиторів приймається комітетом кредиторів більшістю голосів кредиторів - членів комітету та вважається прийнятим за умови, що всі кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, висловили письмову згоду на укладення мирової угоди.

Рішення про укладення мирової угоди приймається від імені боржника керівником боржника чи арбітражним керуючим (керуючим санацією, ліквідатором), які виконують повноваження органів управління та керівника боржника і підписують її.

Від імені кредиторів мирову угоду підписує голова комітету кредиторів.

Так, з матеріалів справи слідує, що рішенням зборів кредиторів Приватного акціонерного товариства "Лугцентрокуз ім. С.С. Монятовського", оформленим протоколом №1 від 03.07.2019, зокрема погоджено провести перше засідання комітету кредиторів 03.07.2019 та, надалі, рішенням зборів комітету кредиторів Приватного акціонерного товариства "Лугцентрокуз ім. С.С. Монятовського", оформленим протоколом №1 від 03.07.2019, за результатами обговорення питання порядку денного про введення наступної судової процедури:

- оголошено перерву в засіданні комітету кредиторів до 17.07.2019;

- зобов`язано розпорядника майна розіслати проект мирової угоди кредиторам, в тому числі і забезпеченому кредитору, які не були присутні на зборах кредиторів, для ознайомлення, надання своїх зауважень та пропозицій у строк до 15.07.2019.

Копії вищевказаного проекту мирової угоди та доказів вручення його присутнім на зборах 03.07.2019 кредиторам та надіслання кредиторам, які не були присутні на зборах, наявні в матеріалах справи.

Надалі, рішеннями зборів комітету кредиторів Приватного акціонерного товариства "Лугцентрокуз ім. С.С. Монятовського", оформленими протоколами №№1, 1 від 17.07.2019 та 31.07.2019, за результатами отриманих зауважень та пропозицій частини кредиторів стосовно мирової угоди, враховуючи необхідність надання решті кредиторів додаткової можливості висловити свої зауваження, заперечення та пропозиції щодо мирової угоди, в засіданні комітету кредиторів оголошувалась перерва до 31.07.2019 та 09.08.2019 відповідно.

Протоколи зборів комітету кредиторів Приватного акціонерного товариства "Лугцентрокуз ім. С.С. Монятовського" №№1, 1 від 17.07.2019 та 31.07.2019, а також копії доказів надіслання кредиторам вказаних протколів та проекту мирової угоди наявні в матеріалах справи.

Рішенням зборів комітету кредиторів Приватного акціонерного товариства "Лугцентрокуз ім. С.С. Монятовського", оформленим протоколом №1 від 09.08.2019, за результатами обговорення зауважень та пропозицій кредиторів стосовно мирової угоди, укладено мирову угоду з ПрАТ "Лугцентрокуз ім. С.С. Монятовського" та зобов`язано розпорядника майна Баскакова О.В. надати мирову угоду забезпеченому кредитору - АТ Укрсоцбанк для її схвалення.

Протокол зборів комітету кредиторів Приватного акціонерного товариства "Лугцентрокуз ім. С.С. Монятовського" №1 від 09.08.2019, а також копія мирової угоди №1 від 09.08.2019 і копії доказів надіслання її та протколу №1 від 09.08.2019 забезпеченому кредитору наявні в матеріалах справи.

Надалі, 06.09.2019 загальними зборами кредиторів Приватного акціонерного товариства "Лугцентрокуз ім. С.С. Монятовського" більшістю голосів прийнято рішення про:

- схвалення мирової угоди №1 від 09.08.2019 з урахуванням внесених до неї оголошених присутнім на зборах кредиторам для обговорення правок;

- виділ забезпечених речей з майна боржника, їх продаж на аукціоні в порядку, встановленому Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом та задоволення вимог забезпеченого кредитора - АТ Укрсобанк за рахунок отриманих від продажу коштів.

Вказане вище рішення оформлене протоколом №1 від 09.08.2019, який наявний в матеріалах справи.

Так, 11.09.2019 боржником подано до суду на затвердження мирову угоду від 06.09.2019, укладену між Приватним акціонерним товариством "Лугцентрокуз ім. С.С. Монятовського" в особі Сердюкової І.В. та кредиторами в особі голови комітету кредиторів - Lermone Capital LTD Бойком А.І., у редакції, схваленій рішенням комітету кредиторів божника від 09.08.2019, з урахуванням правок згідно рішення зборів кредиторів боржника від 06.09.2019.

До того ж, разом з поданою на затвердження мировою угодою боржником надано, зокрема, список кредиторів із сумами грошових вимог та черговістю їх задоволення, копії заперечень та пропозицій кредиторів - ТОВ ЛАА ТРАНС , ТОВ Компанія Транспеле , ТОВ Інвент Груп , ПрАТ Сталь , ГУ ДФС у Луганській області, Рубіжанського об`єднаного управління ПФУ Луганської області, АТ Укрсоцбанк стосовно мирової угоди.

Відповідно до наявного в матеріалах справи протоколу зборів комітету кредиторів Приватного акціонерного товариства "Лугцентрокуз ім. С.С. Монятовського" №1 від 08.10.2019 комітетом кредиторів, у зв`язку з допущенням в тексті мирової угоди від 06.09.2019 технічних помилок, прийнято рішення, яким:

- в абзаці 1 в пункті 2.1 мирової угоди слова перебуває у провадженні господарського суду м. Києва необхідно вважати - перебуває у провадженні господарського суду Київської області ;

- в абзаці 3 в пункті 2.2. мирової угоди слова та цифри -вимоги ІІ-ї черги: 5 030 782,73 грн. необхідно вважати - -вимоги ІІ-ї черги: 5 030 783,16 грн. ;

- пункт 3.8. мирової угоди необхідно вважати - абзацом 11 пункту 3.7. мирової угоди, що відповідає п. 2 протоколу №2 загальних зборів кредиторів від 06.09.2019;

- пункт 3.9. мирової угоди вважати пунктом 3.8. мирової угоди.

Відповідно до наявних в матеріалах справи листів кредиторів останні, зокрема, висловили такі заперечення стосовно мирової угоди:

- ТОВ ЛАА ТРАНС та ТОВ Компанія Транспеле вказали, що дії боржника протягом останніх чотирьох років свідчать про небажання виконувати свої зобов`язання, тоді як умови мирової угоди не спрямовані на оперативне погашення боргів, а реальна інформація щодо джерел погашення заборгованості відсутня і перебування боржника на непідконтрольній території не є лише його виключною обставиною неможливості ведення господарської діяльності;

- ГУ ДФС у Луганській області зауважило на тому, що порядок погашення боржником заборгованості шляхом зарахування переплати з податку на прибуток в рахунок сплати єдиного внеску суперечить вимогам чинного законодавства, оскільки такі вимоги не є зустрічними однорідними вимогами;

- Рубіжанське об`єднане управління ПФУ Луганської області зазначило, що станом на 01.08.2019 заборгованість боржника перед управлінням складає вже 4 089 523,96 грн та надалі буде зростати, тоді як умови мирової угоди передбачають погашення вимог кредитора лише у розмірі 2 805 649,43 грн;

- АТ Укртрансгаз вказало, що зазначення у мировій угоді про погашення вимог кредиторів першої черги є недоцільним, оскільки згідно вимог закону мирова угода не укладається щодо вимог першої черги, тоді як вказані у мировій угоді основні джерела погашення заборгованості є сумнівними з огляду на те, що заборгованість держави з переплати податку на прибуток та заборгованість боржника по єдиному внеску не можуть бути зараховані без згоди однієї зі сторін, і до того ж боржнику відмовлено у задоволенні заяви про заміну боржника у виконавчому листі щодо стягнення сум переплати податку на прибуток та заяви про поновлення строку для пред`явлення до виконання наказу щодо стягнення з компанії CCM GLORY Limited на користь боржника сум коштів.

До того ж, відповідно до поданих як розпоряднику майна, так і суду, зперечень забезпечений кредитор - АТ Укрсоцбанк , не схвалив мирову угоду, оскільки основні джерела погашення заборгованості є непідтвердженими, а у разі заперечень заставного кредитора проти мирової угоди виділ та організація продажу заставного майна боржника мають бути проведені до затвердження мирової угоди, положення про що подана на затвердження у даній справі мирова угода не містить.

Поряд з тим, боржник на заперечення кредиторів щодо укладення мирової угоди пояснив, що рішення, яким стягнуто з Могилів-Подільської ОДПІ у Вінницькій області на користь боржника суму переплати з податку на прибуток, набрало законної сили та підлягає обов`язковому виконанню відповідним податковим органом, тоді як боржнику відмовлено у відновленні строку для пред`явлення наказу до виконання з підстав подання заяви неналежним представником, що боржником наразі виправлено шляхом подання до суду відповідної заяви належним представником, компанія ж CCM GLORY Limited, за доводами боржника, визнає свою заборгованість та не відмовляється від її сплати.

В підтвердження вказаних обставин боржник надав, зокрема, копії адресованого боржнику листа компанії CCM GLORY Limite №314 від 20.09.2019 та доказів надіслання до суду заяви про поновленння строку пред`явлення наказу до виконання.

Також, боржник зазначив, що мирова угода укладена та підписана у передбаченому законом порядку, тоді як кошти першої черги боржник наразі сплатив всім кредиторам, в підтвердження чого суду надано копії платіжних доручень.

Окрім того, боржник зазначив, що мирова угода чітко передбачає строки задоволення вимог кредиторів, а спосіб погашення вимог за рахунок господарської діяльності, відновленої після завершення АТО на непідконтрольній території, не є основним джерелом погашення вимог кредиторів.

Приписами ст.ст. 78-81 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом унормовано, що мирова угода може бути укладена тільки щодо вимог, забезпечених заставою, вимог другої та наступних черг задоволення вимог кредиторів, визначених цим Законом.

Погашення вимог кредиторів за умовами мирової угоди здійснюється з дотриманням черговості, встановленої цим Законом. Для кредиторів, які не брали участі в голосуванні або проголосували проти укладення мирової угоди, не можуть бути встановлені умови гірші, ніж для кредиторів, які висловили згоду на укладення мирової угоди, вимоги яких віднесені до однієї черги.

Мирова угода повинна містити положення, зокрема, про розміри, порядок і строки виконання зобов`язань боржника; відстрочку чи розстрочку або прощення (списання) боргів чи їх частини.

Для схвалення мирової угоди потрібна згода всіх забезпечених кредиторів. Якщо будь-хто із забезпечених кредиторів заперечує проти схвалення мирової угоди, інші забезпечені кредитори можуть прийняти одне з таких рішень: зокрема про виділ забезпечених речей із майна боржника, їх продаж на аукціоні в порядку, встановленому цим Законом, та задоволення вимог такого кредитора за рахунок отриманих від продажу коштів.

Сторона мирової угоди протягом п`яти днів з дня укладення мирової угоди повинна подати до господарського суду заяву про її затвердження.

До заяви про затвердження мирової угоди додаються, зокрема, текст мирової угоди; протокол засідання комітету кредиторів, на якому було прийнято рішення про укладення мирової угоди; список кредиторів із зазначенням поштової адреси, номера (коду), що ідентифікує платника податків, та суми заборгованості; зобов`язання боржника щодо відшкодування всіх витрат, відшкодування яких передбачено у першу чергу, крім вимог кредиторів, забезпечених заставою; письмові заперечення кредиторів, які не брали участі в голосуванні про укладення мирової угоди чи проголосували проти укладення мирової угоди, за їх наявності.

Дослідивши текст мирової угоди від 06.09.2019 з урахування виправлених в ній технічних помилок, судом встановлено, що предметом цієї мирової угоди є домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та розстрочки, а також прощення боргів боржника перед кредиторами.

Мирова угода укладена щодо вимог, включених до реєстру вимог кредиторів (з урахуваннями відсутності третьої та п`ятої черг), а метою цієї угоди є відновлення платоспроможності боржника та погашення його заборгованості на умовах відстрочення та розстрочення виплати боргів кредиторам з урахуванням затвердженої судом черговості погашення, а також на умовах проведення списання (прощення) заборгованості перед кредиторами шостої черги.

Джерелами погашення заборгованості перед кредиторами є стягнення дебіторської заборгованості, а саме:

- повернення боржнику сум бюджетного відшкодування з податку на додану вартість у розмірі 19 830 819,00 грн, обов`язок повернення якої встановлено постановою Донецького апеляційного адміністративного суду від 17.07.2018 у справі №820/19449/14, яка залишена без змін постановою Верховного Суду від 09.10.2018;

- відшкодування суми переплати податку на прибуток згідно з постановою Вінницького окружного адміністративного суду від 24.04.2017 у справі №812/110/16, якою визнано протиправною бездіяльність ДПІ в м. Сєвєродонецьку ГУ ДФС у Луганській області, щодо неподання до ГУ Державної казначейської служби України у Луганській області висновку про повернення надміру сплачених сум з податку на прибуток у розмірі 9 076 650,58 грн на користь боржника;

- погашення дебіторської заборгованості боржника, зокрема, повернення компанією CCM GLORY Limited грошових коштів у розмірі 8 070 689,60 доларів США за контрактом №587/05.10-14 від 14.10.2014.

Обставини вчинення боржником дій щодо стягнення вказаної вище дебіторської заборгованості підтверджуються наявними в матеріалах справи копіями постанов дежавного виконавця про відкриття виконавчих проваджень у справах №№820/19449/14 та 812/110/16 стосовно зобов`язання податкових органів вчинити дії з повернення на користь Приватного акціонерного товариства "Лугцентрокуз ім. С.С. Монятовського" сум бюджетного відшкодування з податку на додану вартість у розмірі 19 830 819,00 грн, а також надміру сплачених сум з податку на прибуток у розмірі 9 076 650,58 грн відповідно, а також листом контрагента боржника - CCM GLORY Limited, стосовно сплати заборгованості за контрактом.

Окрім того, відповідно до положень мирової угоди додатковим джерелом погашення заборгованості боржника перед кредиторами передбачено грошові кошти, отримані в результаті господарської діяльності боржника після закінчення антитерористичної операції на території м. Луганськ.

Умовами мирової угоди передбачено, що вимоги першої черги погашаються боржником впродовж 5 календарних днів з дати укладення мирової угоди, вимоги кредиторів другої черги - Головного управління ДФС у Луганській області в розмірі 2 225 133,73 грн та Рубіжанського об`єднання управління Пенсійного фонду України Луганської області в розмірі 2805649,43 грн - погашаються за рахунок коштів, повернутих з бюджету на виконання судових рішень у справах №820/19449/14 та №812/110/16, у місяць надходження таких коштів пропорційно сумі затверджених кредиторських вимог, але не пізніше, ніж після закінчення 9 років відстрочки з дати затвердження цієї Мирової угоди господарським судом, у разі ж неможливості стягнення коштів за судовими рішеннями - вимоги кредиторів другої черги погашаються після закінчення 9 років відстрочки у такому порядку:

- вимоги Головного управління ДФС у Луганській області розмірі 2 225 133,73 грн: до 10-го числа кожного місяця протягом 9 (дев`яти) місяців боржник погашає заборгованість рівними частинами по 222 513,38 грн, та після цього сплачує залишок заборгованості в розмірі 222 493,31 грн до 10-го числа десятого місяця;

- вимоги Рубіжанського об`єднання управління Пенсійного фонду України Луганської області в розмірі 2 805 649,43 грн: до 10-го числа кожного місяця протягом 9 (дев`яти) місяців боржник погашає заборгованість рівними частинами по 280 564,95 грн, та після цього сплачує залишок заборгованості в розмірі 280 564,88 грн до 10-го числа десятого місяця.

Відповідно до змісту мирової угоди вимоги кредиторів четвертої черги будуть погашені повністю із відстрочкою та розстрочкою оплати протягом 11 (одинадцяти) років та 8 (восьми) місяців з дати укладення цієї мирової угоди за рахунок повернутих з бюджету коштів та коштів, отриманих боржником в результаті погашення дебіторської заборгованості, а також коштів отриманих в результаті господарської діяльності боржника після закінчення антитерористичної операції (Операції Об`єднаних сил) на території м. Луганськ.

Що ж до грошових вимог заставного кредитора - АТ Укрсоцбанк , то умовами мирової угоди передбачено, що заставне майно боржника підлягає виділу та продажу на аукціоні у встановленому законом порядку, з урахуванням неможливості проведення фактичної інвентаризації та перевірки стану майна боржника, яке знаходиться на території проведення антитерористичної операції (Операції Об`єднаних сил) у м. Луганську, впродовж місяця після завершення антитерористичної операції (Операції Об`єднаних сил) у м. Луганську та встановлення фізичної наявності заставного майна, з направленням отриманих від продажу заставного майна коштів на задоволення вимог забезпеченого кредитора, а у разі встановлення фізичної відсутності заставного майна боржника вимоги забезпеченого кредитора у розмірі 310 004,51 грн задовольнятимуться в порядку задоволення вимог кредиторів четвертої черги.

Як слідує зі змісту вищезазначених обставин, АТ Укрсоцбанк не схвалив мирову угоду від 06.09.2019, укладену між Приватним акціонерним товариством "Лугцентрокуз ім. С.С. Монятовського" в особі Сердюкової І.В. та кредиторами в особі голови комітету кредиторів - Lermone Capital LTD Бойком А.І., у схваленій рішенням комітету кредиторів божника від 09.08.2019 редакції.

Водночас, як слідує з наявних в матеріалах справи заяви ТОВ "ФК "Трасант" про заміну у даній справі АТ Укрсоцбанк його правонаступником - ТОВ "ФК "Трасант", заяви ТОВ "ФК "Трасант", як заставного кредитора, щодо затвердження мирової угодиу даній справі, та копії повідомлення кредитром - АТ Укрсоцбанк боржника про укладення договору факторингу:

- заставний кредитор - АТ Укрсоцбанк згідно договору факторингу №011-F/19-USB від 11.10.2019 відступив своє право вимоги до боржника за основними договорами про надання банківської контр-гарантії та укладеними на їх забезпечення договорами застави товарів в оброті на користь ТОВ Фінансова компанія Цедент , який в свою чергу згідно договору відступлення права вимоги №011-F/19-USB/С від 11.10.2019 відступив відповідне право на користь ТОВ "ФК "Трасант";

- АТ Укрсоцбанк згідно листа №04864/12 від 11.10.2019 повідомило боржника про укладення договору факторингу та відступлення своїх прав за основними договорами і прав заставодержателя, відповідно, у зв`язку із зазначеним підтвердило відсутність у боржника відповідних зобов`язань перед банком;

- кредитор боржника - ТОВ "ФК "Трасант" зауважило на тому, що внаслідок укладення договору факторингу №011-F/19-USB від 11.10.2019 та договору відступлення права вимоги №011-F/19-USB/С від 11.10.2019 до нього від АТ Укрсоцбанк перейшло право на забезпечені заставою майна боржника грошові вимоги у сумі 310004,51 грн, з огляду на що ТОВ "ФК "Трасант" прийнято рішення про схвалення укладення мирової угоди №1 від 06.09.2019 у даній справі про банкрутство.

Проаналізувавши вищенаведені обставини, умови мирової угоди та долучені до матеріалів справи документи, в тому числі рішення зборів комітету кредиторів Приватного акціонерного товариства "Лугцентрокуз ім. С.С. Монятовського" від 09.08.2019, 08.10.2019 відповідно та рішення зборів кредиторів від 06.09.2019, суд дійшов висновку, що під час укладення між сторонами у даній справі мирової угоди, з метою відновлення платоспроможності ПрАТ "Лугцентрокуз ім. С.С. Монятовського", боржником та кредиторами дотримано законодавчих вимог, якими врегульовано дане питання, порядок її укладення не порушено, а умови мирової угоди не суперечать законодавству та не порушують законних прав кредиторів.

Доводи ж кредиторів стосовно доказової непідтвредженості джерел погашення боржником заборгованості та стосовно значного терміну відстрочення/розстрочення такого погашення спростовуються наведеними вище обставинами щодо основних та додаткових джерел погашення заборгованості, тоді як нормами чинного законодавства не передбачено обмеження відстрочення виконання зобов`язань певними часовими межами, а тому умови мирової угоди щодо відстрочення та розстрочення виконання зобов`язань є такими, що узгоджуються з метою Закону про банкрутство та направлені на відновлення підприємства боржника.

Посилання ж ГУ ДФС у Луганській області на те, що порядок погашення боржником заборгованості шляхом зарахування переплати з податку на прибуток в рахунок сплати єдиного внеску суперечить вимогам чинного законодавства, оскільки такі вимоги не є зустрічними однорідними вимогами оцінюються судом критично, позаяк умови мирової угоди не містять положень про зарахування зустрічних однорідних вимог, а визначають спрямованість дебіторської заборгованості по бюджетному відшкодуванню з податку на додану вартість та переплати податку на прибуток на погашенння вимоги кредиторів другої черги.

Заперечення Рубіжанського об`єднаного управління ПФУ Луганської області стосовно збільшення суми грошових вимог до боржника та не включення їх до мирової угоди визнаються безпідставними з огляду на приписи Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , згідно яких мирова угода може бути укладена тільки щодо вимог, забезпечених заставою, вимог другої та наступних черг задоволення вимог кредиторів, тобто тих, що визнані та внесені до затвердженого судом реєстру вимог кредиторів.

Доводи ж АТ Укртрансгаз щодо недоцільності зазначення у мировій угоді про погашення вимог кредиторів першої черги визнаються неспроможними, позаяк відповідно до наданих боржником платіжних доручень станом на момент постановлення вказаної ухвали грошові вимоги першої черги погашено у повному обсязі перед усіма кредиторами, а наявність у мировій угоді положень про погашення вимог першої черги не порушує жодних прав кредиторів та не є підставою для відмови у її затвердженні.

Суд вважає за необхідне зазначити, що наявність заперечень деяких кредиторів, які не мають переважної кількості голосів, не тягне за собою відмову в затвердженні мирової угоди, адже згідно закону комітет кредиторів представляє інтереси всіх кредиторів під час проведення процедур банкрутства, до компетенції якого належить прийняття рішення, зокрема, про підготовку та укладення мирової угоди, тоді як за рішення про укладення мирової угоди у даній справі про банкрутство проголосували присутні на зборах комітету кредитори з більшою кількістю голосів.

Крім того, статтею 82 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом унормовано, що за заявою будь-кого із конкурсних кредиторів мирова угода може бути визнана господарським судом недійсною в межах провадження у справі про банкрутство з підстав, передбачених цивільним законодавством. Визнання мирової угоди недійсною чи розірвання мирової угоди є підставою для поновлення провадження у справі про банкрутство, про що господарським судом виноситься ухвала.

Мирова угода може бути розірвана в разі невиконання боржником умов мирової угоди щодо не менш як третини вимог кредиторів в межах провадження справи про банкрутство.

Розірвання мирової угоди господарським судом щодо окремого кредитора не тягне її розірвання щодо інших кредиторів. У разі визнання мирової угоди недійсною або її розірвання вимоги кредиторів, щодо яких були надані відстрочка та/або розстрочка платежів або прощення (списання) боргів, відновлюються в повному розмірі у незадоволеній частині.

У разі невиконання мирової угоди кредитори можуть пред`явити свої вимоги до боржника в обсязі, передбаченому цією мировою угодою. У разі відкриття провадження (проваджень) у справі про банкрутство цього ж боржника обсяг вимог кредиторів, щодо яких було укладено мирову угоду, визначається в межах, передбачених зазначеною мировою угодою

Отже, вказаними вище законодавчими приписами передбачено механізм захисту прав кредиторів у випадку невиконання або неналежного виконання умов мирової угоди.

Що ж до заперечень АТ Укрсоцбанк щодо мирової угоди, то судом враховано, що згідно договору факторингу №011-F/19-USB від 11.10.2019 такий кредитор відступив своє право забезпечених грошових вимог до боржника, тоді як ТОВ "ФК "Трасант", до якого перейшли відповідні забезпечені грошові вимоги, прийнято рішення про схвалення укладення мирової угоди №1 від 06.09.2019 у даній справі про банкрутство.

Суд вважає за необхідне зазначити, що мирова угода в процедурі банкрутства - це механізм фінансового оздоровлення неплатоспроможного підприємства, яка створює баланс інтересів, вона є підсумком всієї процедури банкрутства та результатом всіх проведених спеціальних заходів по фінансовому оздоровленню боржника, передбачених процедурою банкрутства, а закон про банкрутство в першу чергу спрямований саме на відновлення платоспроможності боржника та налагодження його господарської діяльності.

Укладення мирової угоди, як однієї із стадій процедури банкрутства, направлено на відновлення платоспроможності боржника, а відтак, умови такої угоди мають містити положення, які вказують на можливість сталого функціонування господарюючого суб`єкта, за результатами виконання мирової угоди її учасниками, а при з`ясуванні питання щодо наявності підстав затвердження судом мирової угоди, суд не повинен втручатись у суть домовленостей, якщо тільки вони не протирічать умовам чинного законодавства.

Відповідно до ст. ст. 79, 81 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом мирова угода укладається у письмовій формі та підлягає затвердженню господарським судом, про що зазначається в ухвалі господарського суду про закриття провадження у справі про банкрутство.

Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом і є обов`язковою для боржника (банкрута), кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою, кредиторів другої та наступних черг.

Господарський суд відмовляє в затвердженні мирової угоди у разі: порушення порядку укладення мирової угоди, встановленого цим Законом; якщо умови мирової угоди суперечать законодавству.

За таких обставин, оскільки боржником при укладенні з кредиторами мирової угоди дотримано приписів Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , які регулюють порядок укладення та затвердження мирової угоди у справі про банкрутство, зважаючи на прийняте комітетом кредиторів рішення про укладення мирової угоди, а також те, що умови мирової угоди встановлюють для кредиторів боржника рівні умови та не суперечать чинному законодавству, суд дійшов висновку про затвердження мирової угоди від 06.09.2019, укладену між Приватним акціонерним товариством "Лугцентрокуз ім. С.С. Монятовського" в особі Сердюкової І.В. та кредиторами в особі голови комітету кредиторів - Lermone Capital LTD Бойком А.І., у редакції, схваленій рішенням комітету кредиторів божника від 09.08.2019, з урахуванням правок згідно рішення зборів кредиторів боржника від 06.09.2019 та рішення зборів комітету кредиторів боржника від 08.10.2019.

Що ж до заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "ФК "Трасант" про заміну у даній справі Акціонерного товариства Укрсоцбанк його правонаступником - ТОВ "ФК "Трасант" в частині кредиторських вимог в розмірі 310004,51 грн, як вимог забезпечених заставою майна боржника, слід зазначити таке.

Зі змісту вказаної вище заяви слідує, що 11.10.2019 між Акціонерним товариством Укрсоцбанк , як клієнтом, та Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Цедент , як фактором, укладено договір факторингу №011-F/19-USB, відповідно до пп. 2.1., 2.2. якого в порядку та на умовах, визначених цим договором, фактор зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження клієнта за плату, а клієнт зобов`язується відступити факторові грошові вимоги до боржника за основними договорами в розмірі та на умовах передбачених цим договором.

Опис, характеристика, обсяг та розміри прав грошової вимоги до боржника за основними договорами, що відступаються відповідно до умов цього договору зазначені в додатку №1 до цього договору.

Відповідно до пп. 2.4., 10.1 договору №011-F/19-USB в зв`язку з підписанням цього договору фактору передаються права клієнта як кредитора/заставодержателя за договорами застави, що укладені в забезпечення виконання зобов`язань боржника за основними договорами, які передбачені у додатку №1 до цього договору.

Цей договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором.

Згідно додатку №1 до договору факторингу №011-F/19-USB від 11.10.2019 фактору відступлено права:

- за договорами банківської контр-гарантії №№06.13-15/48, 06.13-15/49 від 09.01.2013, №№06.13-15/51, 06.13-15/52 від 11.02.2013, №№06.13-15/54, 06.13-15/55, 06.13-15/56, 06.13-15/57 від 26.03.2013;

- за договорами застави товарів в обороті №№1-8 від 09.01.2013, 11.02.2013, 26.03.2013, укладених в забезпечення виконання зобов`язань за договорами банківської контр-гарантії.

Надалі, 11.10.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Цедент , як стороною 1, та Товариством з обмеженою відповідальністю "ФК "Трасант", як стороною 2, укладено договір відступлення права вимоги №011-F/19-USB/С, відповідно до п. 2.1. якого в порядку та на умовах, визначених цим договором, сторона 2 зобов`язується сплатити грошові кошти стороні 1, а сторона 1 зобов`язується відступити стороні 2 права грошової вимоги до боржника за основними договорами в розмірі та на умовах передбачених цим договором.

Відповідно до пп. 2.2., 2.4., 10.1 договору відступлення права вимоги №011-F/19-USB/С опис, характеристика, обсяг та розміри прав грошової вимоги до боржника за основними договорами, що відступаються відповідно до умов цього договору зазначені в додатку №1 до цього договору.

В зв`язку з підписанням цього договору стороні 2 передаються права сторони 1 як кредитора/заставодержателя за договорами застави, що укладені в забезпечення виконання зобов`язань боржника за основними договорами, які передбачені у додатку №1 до цього договору.

Згідно додатку №1 до договору відступлення права вимоги №011-F/19-USB/С від 11.10.2019 Товариству з обмеженою відповідальністю "ФК "Трасант", як стороні 2, відступлено права:

На підтвердження зазначених обставин заявником надано копії відповідних договорів факторингу та відступлення прав вимоги.

Приписами ст. ст. 512 та 514 Цивільного кодексу України передбачено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Як вбачається з матеріалів справи, ухвалою Господарського суду Київської області від 20.02.2018 у даній справі, зокрема, визнано грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк" (ідентифікаційний код 0003919) до Приватного акціонерного товариства "Лугцентрокуз ім. С.С. Монятовського" (ідентифікаційний код 13392898) у розмірі: 3 200,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 1 041,00 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів, 310 004,51 грн - позачергово, як забезпечені заставою майна боржника грошові вимоги до боржника за договорами банківської контр-гарантії №№06.13-15/48, 06.13-15/49 від 09.01.2013, №№06.13-15/51, 06.13-15/52 від 11.02.2013, №№06.13-15/54, 06.13-15/55, 06.13-15/56, 06.13-15/57 від 26.03.2013; та за договорами застави товарів в обороті №№1-8 від 09.01.2013, 11.02.2013, 26.03.2013, укладених в забезпечення виконання зобов`язань за договорами банківської контр-гарантії.

Згідно ст. 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

З огляду зазначеного вище, враховуючи приписи чинного законодавства, оскільки до ТОВ "ФК "ТРАСАНТ" у передбаченому законом порядку перейшло право грошових вимог за договорами банківської контр-гарантії та за договорами застави товарів в обороті, укладених в забезпечення виконання зобов`язань за договорами банківської контр-гарантії, а відтак відбулась заміна особи в зобов`язанні, суд вважає за необхідне задовольнити заяву ТОВ "ФК "ТРАСАНТ" та замінити у справі №911/2119/16 кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрсоцбанк" (ідентифікаційний код 00039019), його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Трасант" (ідентифікаційний код 40087878) в частині грошових вимог у розмірі 310 004,51 грн, забезпечених заставою майна Приватного акціонерного товариства "Лугцентрокуз ім. С.С. Монятовського".

Відповідно до ч. 8 ст. 77, ч. ч. 6, 7 ст. 81, п. 5 ч. 1 ст. 83 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом з прийняттям рішення про укладення мирової угоди припиняється дія процедур розпорядження майном боржника, санації та ліквідації. Затвердження господарським судом мирової угоди є підставою для закриття провадження у справі про банкрутство.

Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено мирову угоду в порядку, передбаченому цим Законом.

З огляду на викладене, враховуючи затвердження мирової угоди у даній справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Лугцентрокуз ім. С.С. Монятовського", суд дійшов висновку про закриття справи №911/2119/16 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Трасант" до Приватного акціонерного товариства "Лугцентрокуз ім. С.С. Монятовського" про банкрутство.

Керуючись ст. ст. 233, 234 Господарського процесуального кодексу України, ст. ст. 77-81, 83 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , суд

постановив:

1. Затвердити мирову угоду від 06.09.2019, укладену між Приватним акціонерним товариством "Лугцентрокуз ім. С.С. Монятовського" в особі Сердюкової І.В. та кредиторами в особі голови комітету кредиторів - Lermone Capital LTD Бойком А.І., у наступній редакції:

МИРОВА УГОДА

06 вересня 2019 року м. Рубіжне

1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ.

1.1 Боржник - Приватне акціонерне товариство Лугцентрокуз ім. С.С. Монятовського (ПрАТ Лугцентрокуз ім. С.С. Монятовського ) (ідентифікаційний код юридичної особи 13392898, місцезнаходження: 93000, Луганська обл., місто Рубіжне, вул. Володимирська, будинок 37, офіс 3, засоби зв`язку : тел. НОМЕР_3), в особі Сердюкової І.В., яка діє на підставі довіреності від 26.04.2019 року та кредитори боржника в особі голови комітету кредиторів - Lermone Capital LTD (в особі Бойко А.І., який діє на підставі довіреності від 08.10.2018 року), який діє на підставі протоколу Зборів комітету кредиторів від 03.07.2019 року №1, з урахуванням рішення комітету кредиторів оформленого протоколом від 09.08.2019 року та рішення загальних зборів кредиторів оформленого протоколом №2 від 06.09.2019 року, уклали мирову угоду у справі про банкрутство ПрАТ Лугцентрокуз ім. С.С. Монятовського , порушеної господарським судом Київської області 23.12.2016 у справі №911/2119/16 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Соліситер , правонаступником якого є Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Трасант з метою розрахунків з кредиторами та відновлення платоспроможності боржника на умовах та в порядку, визначених цією мировою угодою.

2. ПРЕДМЕТ МИРОВОЇ УГОДИ.

1.2 Предметом цієї Мирової угоди є домовленість між Боржником та Кредиторами,

стосовно погашення, відстрочки та розстрочки, а також прощення (списання) боргів Боржника у справі №911/2119/16 про банкрутство, що перебуває у провадженні Господарського суду Київської області, а саме:

- вимоги ПрАТ Сталь , ідентифікаційний код юридичної особи 13386478 у розмірі: 2756,00 грн. - 1 черга, 1 908 696,25 грн. - 4 черга;

- ТОВ ЛАА ТРАНС , ідентифікаційний код юридичної особи 31718995 у розмірі: 3200,00 грн. - 1 черга, 153075,96 грн. - 4 черга, 7 423,80 грн. - 6 черга;

- ТОВ Компанія Транспеле , ідентифікаційний код юридичної особи 13378964 у розмірі: 3 200,00 грн. - 1 черга ,218 644,17 грн. - 4 черга, 10 415,30 грн. - 6 черга;

- ТОВ Інвент Груп , ідентифікаційний код юридичної особи 33320092 у розмірі: 3200,00 грн. - 1 черга, 60 787,72 грн. - 4 черга;

- ТОВ ФК ТРАСАНТ , ідентифікаційний код юридичної особи 40087878 у розмірі: 19600,33 грн. - 1 черга, 115 827 810,60 грн. - 4 черга;

- ЛЕРМОНЕ КЕПІТАЛ ЛТД (Lermone Capital LTD), юридична особа, що зареєстрована та здійснює свою діяльність за законодавством Британських Віргінських Островів , місцезнаходження: Вантерпул Плаза 2ий поверх, Уікхемс Кей 1, Роад Таун, Тортола, Британські Віргінські Острови, реєстраційний номер 1926126 у розмірі: 3 200,00 грн - 1черга, 117 969 602,14 грн. - 4 черга;

- ПрАТ Донецьксталь , ідентифікаційний код юридичної особи 34850132 у розмірі: 3200,00 грн. - 1 черга, 2 630 227,43 грн. - 4 черга;

- АТ Укрсоцбанк , ідентифікаційний код юридичної особи 00039019 у розмірі: 3200,00 грн. - 1 черга, 1 041,00 грн. - 4 черга, 310 004,51 грн. - вимоги, забезпечені заставою майна Боржника;

- ФОП Кірносова І.В., код НОМЕР_2 у розмірі: 3 200,00 грн - 1 черга, 82 935,96 грн. - 6 черга в ліквідаційній процедурі;

- Рубіжанське об`єднане управління Пенсійного фонду України Луганської області, ідентифікаційний код юридичної особи 41245565 у розмірі: 3 200,00 грн - 1 черга, 2805649,43 грн - 2 черга;

- Головне управління ДФС у Луганській області, ідентифікаційний код юридичної особи 39591445 у розмірі: 3 200,00 грн. - 1 черга, 2 225 133,73 грн. - 2 черга;

- ПАТ Укртрансгаз в особі Краматорського лінійного виробничого управління магістральних газопроводів філії Управління магістральних газопроводів Харківтрансгаз , ідентифікаційний код юридичної особи 30019801, в розмірі: 3 200,00 грн - 1 черга; 9 161,53 грн. - 4 черга;

- ТОВ Цитрус , ідентифікаційний код юридичної особи 38392659, в розмірі: 3 200,00 грн. - 1 черга, 170 410,89 грн. - 6 черга в ліквідаційній процедурі;

- ТОВ Абразив груп , ідентифікаційний код юридичної особи 33703603 в розмірі: 3200,00 грн. - 1 черга, 189 778,01 грн. - 6 черга в ліквідаційній процедурі;

- ТОВ Заммлер Україна ідентифікаційний код юридичної особи 35007717, в розмірі: 3842,00 - перша черга; 127 002,07 - 6 черга;

(надалі по тексту при спільному згадуванні - Кредитори )

2.2 Відповідно до ухвал господарського суду Київської області від 23.12.2016, від 20.02.2018 та 09.07.2019 загальна сума грошових зобов`язань Боржника перед Кредиторами, що включена до реєстру вимог кредиторів встановить 244 462 393,89 грн., а саме:

- вимоги 1-ї черги: 64 598,33 грн.

- вимоги ІІ-Ї черги: 5 030 783,16 грн.

- вимоги ІІІ-Ї черги: 0,00 грн.

- вимоги ІV-Ї черги: 238 779 046,80 грн.

- вимоги V-ї черги: 0,00 грн.

- вимоги VІ-Ї черги: 587 966,03 грн.

2.3. Окремо до реєстру вимог кредиторів включені грошові вимоги АТ Укрсоцбанк , ідентифікаційний код юридичної особи 0003919 у розмірі 310004,51 грн., що забезпечені заставою майна Боржника , а саме: товарами в обороті - заготівки неприривнолиті d 400 Ст.ОС 10071024 у кількості 497,5 т., круги ф3О Ст. 60с2А 10028020 кількості 284 321,7 т., квадратні заготівки 200x200x6000 Ст.45 ГОСТ 1050-88 ТУ 14-2-1221-98 10025017 у кількості 214,5 т., круг ф100 Ст.38ХС-2 ГОСТ 2590-2006 (ДСТУ 4738..2007) 10028062 у кількості 498 531,4 т., місцезнаходження яких: Україна, 91005, Луганська обл., м. Луганськ, вул. Фрунзе, 107, корпус 14.

2.4. Основними джерелами погашення заборгованості Боржника перед Кредиторами є:

- грошові кошти на рахунках Боржника (для погашення вимог першої черги);

- повернення Боржнику сум бюджетного відшкодування з податку на додану вартість у розмірі 19 830 819,00 грн., обов`язок повернення якої встановлено постановою Донецького апеляційного адміністративного суду від 17.07.2018 у справі №820/19449/14, яка залишена без змін постановою Верховного Суду від 09.10.2018;

- погашення дебіторської заборгованості Боржника, зокрема, повернення компанією CCM GLORY Limited (Sotiri Tofini. 42nd Floor. Agios Athanasios Limassol 4102. Cyprus. VAT No CY10207650P UniCreditBank Austria AG Stephanspalts 3/DG. A-1010 Wien IBAN: AT79 12000 1000 1626265 SWIFT: BKAUATWW) грошових коштів у розмірі 8 070 689,60 доларів США за контрактом №587/05.10-14 від 14.10.2014 р.;

2.5. Додатковим джерелом погашення заборгованості Боржника перед Кредиторами будуть грошові кошти, отримані в результаті господарської діяльності Боржника після закінчення антитерористичної операції на території м. Луганськ.

2.6. Вимоги Кредиторів першої черги будуть погашені повністю впродовж 5 (п`яти) календарних днів з дати укладення цієї Мирової угоди.

2.7. Вимоги Кредиторів другої черги будуть погашені повністю із відстрочкою та розстрочкою оплати протягом 9 (дев`яти) років та 10 (десяти) місяців з дати укладення цієї Мирової угоди за рахунок коштів повернутих Боржнику з бюджету та коштів, отриманих Боржником в результаті погашення дебіторської заборгованості, та коштів отриманих в процесі здійснення господарської діяльності.

2.8. Вимоги Кредиторів четвертої черги будуть погашені повністю із відстрочкою та розстрочкою оплати протягом 11 (одинадцяти) років та 8 (восьми) місяців з дати укладення цієї Мирової угоди за рахунок повернутих з бюджету коштів та коштів, отриманих Боржником в результаті погашення дебіторської заборгованості, а також коштів отриманих в результаті господарської діяльності Боржника після закінчення антитерористичної операції (Операції Об`єднаних сил) на території м. Луганськ.

2.9. Вимоги Кредиторів шостої черги підлягають списанню (прощенню) в повному обсязі.

3. ПОРЯДОК І СТРОКИ ВИКОНАННЯ ЗОБОВ`ЯЗАНЬ БОРЖНИКА

3.1. Заставне майно Боржника зазначене в п. 2.2.1 цієї Мирової Угоди, підлягає виділу та продажу на аукціоні в порядку, встановленому Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом . Отримані від продажу заставного майна кошти направляються на задоволення вимог забезпеченого Кредитора - АТ Укрсоцбанк .

В разі, якщо вартість продажу заставного майна Боржника виявиться більшою, ніж розмір забезпечених вимог - надлишкова сума направляється на погашення вимог інших Кредиторів відповідно до положень цієї мирової угоди.

При цьому, з огляду на неможливість на сьогоднішній день проведення фактичної інвентаризації та перевірки стану майна Боржника , яке є предметом забезпечення вимог АТ Укрсоцбанк , та яке знаходиться на території проведення антитерористичної операції (Операції Об`єднаних сил) у м. Луганську за весь час перебування у процедурі банкрутства, - то організацію продажу заставного майна Боржника на аукціоні в порядку, встановленому Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом буде розпочато впродовж місяця після завершення антитерористичної операції (Операції Об`єднаних сил) у м. Луганську та встановлення фізичної наявності заставного майна.

У випадку, якщо після завершення антитерористичної операції (Операції Об`єднаних сил) у м. Луганську буде встановлено фізичну відсутність заставного майна Боржника , що має бути підтверджено письмовим Актом, підписаним між Боржником та заставним Кредитором , - то вимоги такого Кредитора у розмірі 310 004,51 грн. задовольнятимуться в порядку задоволення вимог кредиторів Боржника четвертої черги, визначеному цією Мировою угодою.

В разі, якщо до початку погашення вимог кредиторів Боржника четвертої черги, заставний Кредитор не отримує задоволення своїх вимог - то вимоги такого Кредитора у розмірі 310004,51 грн. задовольнятимуться в порядку задоволення вимог кредиторів Боржника четвертої черги, визначеному цією Мировою угодою.

3.2. У Боржника відсутня заборгованість із заробітної плати перед працюючими та звільненими працівниками, відсутні зобов`язання щодо грошової компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, відсутні інші зобов`язання щодо сплати коштів, належних працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, що направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, що направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також відсутні зобов`язання зі сплати вихідної допомоги, належної працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин.

3.3. Вимоги Кредиторів першої черги в розмірі 64 598,33 грн. погашаються Боржником впродовж 5 (п`яти) календарних днів з дати укладення цієї Мирової угоди, в тому числі перед:

- ПрАТ Сталь , код ЄДРПОУ 13386478 в розмірі 2 756,00 грн.;

- ТОВ ЛАА ТРАНС , код ЄДРПОУ 31718995 в розмірі 3 200,00 грн.;

- ТОВ Компанія Транспеле , код ЄДРПОУ 13378964 в розмірі 3 200,00 грн.;

- ТОВ Інвент Груп , код ЄДРПОУ 33320092 в розмірі 3 200,00 грн.;

- ТОВ ФК ТРАСАНТ , код ЄДРПОУ 40087878 в розмірі 19 600,33 грн.;

- ЛЕРМОНЕ КЕПІТАЛ ЛТД (Lermone Capital LTD), юридична особа, що зареєстрована та здійснює свою діяльність за законодавством Британських Віргінських Островів , місцезнаходження: Вантерпул Плаза 2ий поверх; Уікхемс Кей 1, Роад Таун, Тортола, Британські Віргінські Острови, реєстраційний номер 1926126 в розмірі 3 200,00 грн.;

- ПрАТ Донецьксталь , код ЄДРПОУ 3485013 в розмірі 3 200,00 грн.;

- АТ Укрсоцбанк , код ЄДРПОУ 00039019 в розмірі 3 200,00 грн.;

- ФОП Кірносова І.В., код НОМЕР_2 в розмірі 3 200,00 грн.;

- Рубіжанське об`єднане управління Пенсійного фонду України Луганської області, код ЄДРПОУ 41245565 в розмірі 3 200,00 грн.;

- Головне управління ДФС у Луганській області, код ЄДРПОУ 39591445 в розмірі 3200,00 грн.;

- ПАТ Укртрансгаз в особі Краматорського лінійного виробничого управління магістральних газопроводів філії Управління магістральних газопроводів Харківтрансгаз , код ЄДРПОУ 30019801 в розмірі 3 200,00 грн.;

- ТОВ Цитрус , код ЄДРПОУ 38392659 в розмірі 3 200,00 грн.;

- ТОВ Абразив груп , код ЄДРПОУ 33703603 в розмірі 3 200,00 грн.;

- ТОВ Заммлер Україна , код ЄДРПОУ 35007717 в розмірі 3 842,00.

3.4. Оскільки у Боржника на кінець звітного 2014 року виникла переплата перед бюджетом з податку на прибуток у розмірі 9 076 650,58 грн., яка станом на сьогоднішній день є неповернутою, що підтверджується постановою Вінницького окружного адміністративного суду від 24.04.2017 су справі №812/110/16, якою визнано протиправною бездіяльність ДПІ в м. Сєвєродонецьку ГУ ДФС у Луганській області щодо неподання до ГУ Державної казначейської служби України у Луганській області висновку про повернення надміру сплачених сум з податку на прибуток у розмірі 9 076 650,58 грн. на користь Боржника ; визнано протиправною бездіяльність Могилів-Подільської об`єднаної державної податкової інспекції ГУ ДФС України у Вінницькій області щодо неподання до Головного управління Державної казначейської служби України у Вінницькій області висновку про повернення надміру сплачених сум з податку на прибуток у розмірі 9076650,58 грн. на користь приватного акціонерного товариства Лугцентрокуз ім. С.С. Монятовського ; зобов`язано Могилів-Подільську об`єднану державну податкову інспекцію ГУ ДФС України у Вінницькій області підготувати висновок про повернення на користь приватного акціонерного товариства Лугцентрокуз ім. С.С. Монятовського надміру сплачених сум з податку на прибуток у розмірі 9 076 650,58 грн. та подати його для виконання до Головного управління Державної казначейської служби України у Вінницькій області, то вимоги кредиторів другої черги - Головного управління ДФС у Луганській області, код ЄДРПОУ 39591445, в розмірі 2 225 133,73 грн. та Рубіжанського об`єднання управління Пенсійного фонду України Луганської області, код ЄДРПОУ 41245565, в розмірі 2805649,43 грн. будуть погашені за рахунок коштів, повернутих з бюджету на виконання судових рішень у справах №820/19449/14 та №812/110/16 у місяць надходження таких коштів пропорційно сумі затверджених кредиторських вимог, але не пізніше, ніж після закінчення 9 років відстрочки з дати затвердження цієї Мирової угоди господарським судом.

3.5. В разі невиконання судових рішень у справах №820/19449/14 та №812/110/16 в строки визначенні п. 3.4. цієї Мирової угоди, після закінчення 9 років відстрочки з дати затвердження цієї Мирової угоди господарським судом вимоги Головного управління ДФС у Луганській області, код ЄДРПОУ 39591445 другої черги в розмірі 2 225 133,73 грн. погашаються Боржником наступним чином: до 10-го числа кожного місяця протягом 9 (дев`яти) місяців Боржник погашає заборгованість рівними частинами по 222 513,38 грн., та після цього, сплачує залишок заборгованості в розмірі 222 493,31 грн. до 10-го числа десятого місяця.

3.6. В разі невиконання судових рішень у справах №820/19449/14 та №812/110/16 в строки визначенні п. 3.4. цієї Мирової угоди, вимоги Рубіжанського об`єднання управління Пенсійного фонду України Луганської області, код ЄДРПОУ 41245565, другої черги в розмірі 2 805 649,43 грн. погашаються Боржником наступним чином: після закінчення 9 років відстрочки з дати затвердження цієї Мирової угоди господарським судом вимоги Рубіжанського об`єднання управління Пенсійного фонду України Луганської області, код ЄДРПОУ 41245565, другої черги в розмірі 2 805 649,43 грн. погашаються Боржником наступним чином: до 10-го числа кожного місяця протягом 9 (дев`яти) місяців Боржник погашає заборгованість рівними частинами по 280 564,95 грн., та після цього, сплачує залишок заборгованості в розмірі 280 564,88 грн. до 10-го числа десятого місяця.

3.7. Вимоги Кредиторів четвертої черги на загальну суму 238 779 046,80 грн., погашаються Боржником починаючи з наступного місяця після закінчення 10 років відстрочки з дати затвердження цієї Мирової угоди господарським судом наступним чином: до 10-го числа кожного місяця протягом 20 (двадцяти) місяців Боржник задовольняє вимоги кожного Кредитора четвертої черги рівними частинами по 5 (п`ять) відсотків від суми заборгованості. Таким чином, Боржник після закінчення пільгового періоду у 10 років погашає вимоги кожного окремого Кредитора четвертої черги 20 (двадцятьма) рівними платежами (окрім останнього, якщо вимоги не можуть бути поділені на 20 без залишку) впродовж 20 (двадцяти) місяців, а саме перед:

- ПрАТ Сталь , код ЄДРПОУ 13386478 - дев`ятнадцять платежів по 95 434,81 грн. та останній платіж розміром 95 434,86 грн.;

- ТОВ ЛАА ТРАНС , код ЄДРПОУ 31718995 - дев`ятнадцять платежів по 7 653,79 грн. та останній платіж розміром 7 653,95 грн.;

- ТОВ Компанія Транспеле , код ЄДРПОУ 13378964 - дев`ятнадцять платежів по 10932,20 грн. та останній платіж розміром 10 932,37 грн.;

- ТОВ Інвент Груп , код ЄДРПОУ 33320092 - дев`ятнадцять платежів по 3 039,38 грн. та останній платіж розміром 3 039,50 грн.;

- ТОВ ФК ТРАСАНТ , код ЄДРПОУ 40087878 - дев`ятнадцять платежів по 5 789 839,37 грн. та останній платіж розміром 5 789 839,53 грн.;

- ЛЕРМОНЕ КЕПІТАЛ ЛТД (Lermone Capital LTD), юридична особа, що зареєстрована та здійснює свою діяльність за законодавством Британських Віргінських Островів, місцезнаходження: Вантерпул Плаза 2ий поверх, Уікхемс Кей 1, Роад Таун, Тортола, Британські Віргінські Острови, реєстраційний номер 1926126 - дев`ятнадцять платежів по 5898 480,10 грн. та останній платіж розміром 5 898 480,24 грн.;

- ПрАТ Донецьксталь , код ЄДРПОУ 3485013 - дев`ятнадцять платежів по 131 511,37 грн. та останній платіж розміром 131 511,40 грн.;

- АТ Укрсоцбанк , код ЄДРПОУ 00039019 - двадцять платежів по 52,05 грн.;

В разі настання випадків передбачених абзацами 4 та/або 5 п. 3.1 цієї Мирової угоди вимоги забезпеченого Кредитора - АТ Укрсоцбанк код ЄДРПОУ 00039019 в розмірі 310 004,51 грн. погашаються Боржником починаючи з наступного місяця після закінчення 10 років відстрочки з дати затвердження цієї Мирової угоди господарським судом наступним чином: до 10-го числа кожного місяця протягом 20 (двадцяти) місяців Боржник задовольняє вимоги рівними частинами по 5 (п`ять) відсотків від суми заборгованості. Таким чином, Боржник після закінчення пільгового періоду у 10 років погашає вимоги 20 (двадцятьма) рівними платежами (окрім останнього, якщо вимоги не можуть бути поділені на 20 без залишку) впродовж 20 (двадцяти) місяців, а саме перед: - дев`ятнадцять платежів по 15500,22 грн. та останній платіж розміром 15 500,33 грн.

3.8. 3 метою забезпечення Боржнику можливості відновити власну платоспроможність, Кредитори прийшли до взаємної домовленості про проведення списання (прощення) заборгованості Боржника шостої черги на загальну суму 587 966,03 грн. з дня затвердження судом цієї Мирової угоди, а саме перед наступними Кредиторами :

- ТОВ ЛАА ТРАНС , код ЄДРПОУ 31718995 в розмірі 7 423,80 грн.;

- ТОВ Компанія Транспеле , код ЄДРПОУ 13378964 в розмірі 10 415,30 грн.;

- ФОП Кірносова І.В., код НОМЕР_2 в розмірі 82 935,96 грн.;

- ТОВ Цитрус , код ЄДРПОУ 38392659 в розмірі 170 410,89 грн.;

- ТОВ Абразив груп , код ЄДРПОУ 33703603 в розмірі 189 778,01 грн.;

- ТОВ Заммлер Україна , код ЄДРПОУ 35007717 в розмірі 127 002,07 грн.

4. ПРИКІНЦЕВІ ТА ІНШІ ПОЛОЖЕННЯ

4.1. Указом Президента України від 14.04.2014 №405/2014 введено в дію рішення Ради національної безпеки і оборони України від 13.04.2014 Про невідкладні заходи щодо подолання терористичної загрози і збереження територіальної цілісності України та розпочато проведення антитерористичної операції на території Донецької та Луганської областей.

Згідно з абз. 2 статті 1 Закону України Про тимчасові заходи на період проведення антитерористичної операції , територія проведення антитерористичної операції - територія України, на якій розташовані населені пункти, визначені у затвердженому Кабінетом Міністрів України переліку, де проводилася антитерористична операція, розпочата відповідно до Указу Президента України Про рішення Ради національної безпеки і оборони України від 13 квітня 2014 року Про невідкладні заходи щодо подолання терористичної загрози і збереження територіальної цілісності України від 14.04.2014 № 405/2014.

Розпорядженням Кабінету Міністрів України Про затвердження переліку населених пунктів, на території яких органи державної влади тимчасово не здійснюють свої повноваження, та переліку населених пунктів, що розташовані на лінії зіткнення від 07.11.2014 №1085-Р місто Луганськ було віднесено до переліку населених пунктів, на території яких органи державної влади України тимчасово не здійснюють свої повноваження.

Розпорядженням Кабінету Міністрів України Про затвердження переліку населених пунктів, на території яких здійснювалася антитерористична операція, та визнання такими, що втратили чинність, деяких розпоряджень Кабінету Міністрів України від 02.12.2015 №1275-Р місто Луганськ було віднесено до переліку населених пунктів, на території яких здійснювалася антитерористична операція у відповідності до вищезазначеного Указу Президента України №405/2014 від 14.04.2014.

Одночасно, відповідно до ст. 1 Закону України Про боротьбу з тероризмом антитерористична операція включає комплекс скоординованих спеціальних заходів, спрямованих на попередження, запобігання та припинення терористичної діяльності, звільнення заручників, забезпечення безпеки населення, знешкодження терористів, мінімізацію наслідків терористичної діяльності. Райони проведення антитерористичної операції визначаються у тому числі керівництвом антитерористичної операції.

Керівником Антитерористичного центру при Службі безпеки України виданий Наказ від 07.10.2014 №33/6/а Про визначення районів проведення антитерористичної операції та термінів її проведення відповідно до якого районами проведення АТО визначені Донецька та Луганська області з терміном дії з 07.04.2014.

Указом Президента України від 30 квітня 2018 року № 116/2018 введено в дію рішення Ради національної безпеки і оборони України від 30 квітня 2018 року Про широкомасштабну антитерористичну операцію в Донецькій та Луганській областях , відповідно до якого припинена антитерористична операція, яка була розпочата у 2014 році.

Одночасно, Наказом Верховного Головнокомандувача Збройних Сил України від 30 квітня 2018 року розпочато операцію Об`єднаних сил із забезпечення національної безпеки і оборони, відсічі та стримування збройної агресії Російської федерації у Донецькій і Луганській областях з 30 квітня 2018 року.

Таким чином, у зв`язку із проведенням антитерористичної операції на території Донецької та Луганської областей з 07.04.2014, та в подальшому проведенням операції Об`єднаних сил із забезпечення національної безпеки і оборони, відсічі та стримування збройної агресії Російської федерації у Донецькій і Луганській областях з 30 квітня 2018 року, яка триває і по сьогоднішній день - здійснення Боржником господарської діяльності в обсягах, що існували до виникнення терористичної загрози, на сьогоднішній день є неможливим. Вказані обставини ускладнюють для Боржника відновлення його платоспроможності в найкоротші терміни.

4.2. У випадку закінчення антитерористичної операції на території м. Луганськ до моменту спливу терміну відстрочки погашення вимог Кредиторів відповідно до умов цієї Мирової угоди, відстрочення виконання зобов`язань із задоволення вимог Кредиторів другої та четвертої черги припиняється через 12 (дванадцяти) місяців після дати закінчення антитерористичної операції, отриманням фактичного доступу до майна Боржника, та відновлення господарської (виробничої) діяльності, якщо інші аналогічні заходи не будуть розпочаті на території м. Луганськ.

При цьому Боржник зобов`язаний почати погашення вимог Кредиторів відповідно до графіку розстрочки, викладеного у розділі 3 (три) цієї Мирової угоди, починаючи з 13-го місяців після дати закінчення антитерористичної операції, отриманням фактичного доступу до майна Боржника, та відновлення господарської (виробничої) діяльності,, якщо інші аналогічні заходи не будуть розпочаті на території м. Луганськ.

Боржник має право достроково погасити заборгованість перед Кредиторами в повному обсязі або частково в порядку черговості, передбаченому Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом за рахунок коштів, отриманих від здійснення господарської діяльності, або іншим чином.

4.3. За заявою будь-кого із конкурсних Кредиторів Мирова угода може бути визнана господарським судом недійсною, з підстав передбачених чинним законодавством України.

4.4. Визнання Мирової угоди недійсною є підставою для поновлення провадження у справі про банкрутство, про що господарським судом виноситься ухвала, яка може бути оскаржена у встановленому законом порядку.

4.5. Вимоги конкурсних Кредиторів, які не були заявлені протягом провадження у справі №911/2119/16 про банкрутство у встановлений Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом строк або відхилені господарським судом, є погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами є такими, що не підлягають виконанню.

4.6. Розірвання Мирової угоди господарським судом, щодо окремого Кредитора не тягне її розірвання щодо інших Кредиторів.

4.7. У разі визнання Мирової угоди недійсною або її розірвання вимоги Кредиторів, щодо яких була встановлена відстрочка та (або) розстрочка платежів або прощення (списання) боргів, відновлюються в повному розмірі у незадоволеній частині.

4.8. Пеня, штрафи, фінансові санкції усіх видів, інфляційні втрати, будь яка інша заборгованість, відсотки та тіло кредитів, що нараховані або можуть бути нараховані Боржнику його Кредиторами, які зазначені в даній Мировій угоді, за періоди що передували затвердженню Мирової угоди, вимоги до сплати яких заявлені, або не заявлені взагалі - Боржнику списуються (прощаються) з дня її затвердження господарським судом та не можуть бути пред`явленні до стягнення в майбутньому.

4.9. Після повного виконання умов даної Мирової угоди, грошові вимоги Кредиторів вважаються погашеними у повному обсязі, а Боржник вважається таким, що виконав свої зобов`язання перед кредиторами (заставними, конкурсними).

4.10. Дана Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом в межах справи про банкрутство №911/2119/16 і є обов`язковою для Боржника та кредиторів.

4.11. З моменту затвердження Мирової угоди знімаються арешти та припиняються інші обтяження рухомого та нерухомого майна що належить Боржнику, зокрема:

- арешт всього нерухомого майна, накладений на підставі постанови державного виконавця Жовтневого ВДВС Луганського МУЮ Проскуріна О.П. від 12.05.2015 у ВП 47507140, номер запису про обтяження у ДРРП 9837365 (спеціальний розділ) від 28.05.2015;

- арешт всього нерухомого майна, накладений на підставі постанови старшого державного виконавця Сєвєродонецького МВ ДВС ГТУ юстиції у Луганській області Рісухіної І.І. від 10.06.2016 №51534529, номер запису про обтяження у ДРРП 15207602 (спеціальний розділ) від 02.07.2016;

- арешт всього нерухомого майна, накладений на підставі постанови відділу примусового виконання рішень Департаменту ДВС Міністерства юстиції України №50245043, номер запису про обтяження у ДРРП 13836490 (спеціальний розділ) від 23.03.2016.

- арешт всього рухомого майна, накладений на підставі постанови старшого державного виконавця Сєвєродонецького МВ ДВС ГТУ юстиції у Луганській області Рісухіної І.І. від 10.06.2016 у ЗВП 51534529, номер запису про обтяження у ДРОРМ 15882569 від 30.06.2016;

- арешт всього рухомого майна, накладений на підставі постанови відділу примусового виконання рішень Департаменту ДВС Міністерства юстиції України від 22.02.2016 у ВП 50245043, номер запису про обтяження у ДРОРМ 15711746 від 23.02.2016.

4.12. У відповідності до ч.8 ст.77 та ч.6 ст.81 ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" з дня прийняття рішення (або набрання чинності чи затвердження) про укладення мирової угоди припиняється дія процедури розпорядження майна та припиняється провадження у справі про банкрутство.

Представник боржника Голова комітету кредиторів -

ПрАТ "Лугцентрокуз ім. С.С. Монятовського" ЛЕРМОНЕ КЕПІТАЛ ЛТД (Lermone

Сердюкова І.В. Capital LTD) Бойко А.І.

2. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

3. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Трасант" про залучення до участі у справі процесуального правонаступника задовольнити.

4. Замінити сторону у справі №911/2119/16, кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрсоцбанк" (ідентифікаційний код 00039019) його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Трасант" (01004, м. Київ, вул. Івана Кудрі, буд. 39, оф. 12, ідентифікаційний код 40087878) в частині грошових вимог у розмірі 310 004,51 грн, забезпечених заставою майна Приватного акціонерного товариства "Лугцентрокуз ім. С.С. Монятовського".

5. Провадження у справі №911/2119/16 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Трасант" до Приватного акціонерного товариства "Лугцентрокуз ім. С.С. Монятовського" про банкрутство закрити.

Повний текст ухвали складено 15.11.2019.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення суддею відповідно до ч. 1 ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена у апеляційному порядку - до Північного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з моменту її складення у відповідності до ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя В.А. Ярема


Суд	Господарський суд Київської області
Дата ухвалення рішення	18.10.2019
Оприлюднено	18.11.2019
Номер документу	85682196
Судочинство	Господарське

Ярема В.А.

🇺🇦 Опендатабот

Опендатабот — сервіс моніторингу реєстраційних даних українських компаній та судового реєстру для захисту від рейдерських захоплень і контролю контрагентів.

Додайте Опендатабот до улюбленого месенджеру

Телеграм Вайбер

Опендатабот для телефону

Всі матеріали на цьому сайті розміщені на умовах ліцензії Creative Commons Із Зазначенням Авторства 4.0 Міжнародна, якщо інше не зазначено на відповідній сторінці

🇺🇦 Зроблено в Україні

Ухвалавід 18.10.2019 по справі 911/2119/16ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Судовий реєстр по справі —911/2119/16

Ухвала від 18.10.2019

Ухвала
від 18.10.2019 по справі 911/2119/16
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ