Рішення

від 13.11.2019 по справі 203/1980/16-ц

КІРОВСЬКИЙ РАЙОННИЙ СУД М.ДНІПРОПЕТРОВСЬКА

Справа №203/1980/16-ц

Провадження №2/0203/20/2019

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13.11.2019 року Кіровський районний суд міста Дніпропетровська у складі:

головуючого судді Католікяна М.О.,

при секретарі Дзьомі Ю.О.,

з участю:

-представника позивачки ОСОБА_1 .;

-представника відповідача Ковалевського М.С .,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у порядку загального позовного провадження цивільну справу за позовом ОСОБА_3 до товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого комплексу ЕКОПРОН про стягнення вартості частки у майні товариства,

у с т а н о в и в:

1. 29 квітня 2016 року позивачка звернулася до суду з позовом до ТОВ НВК ЕКОПРОН про стягнення вартості частки у майні товариства. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що чоловікові позивачки належала частка у майні відповідача у розмірі 32,14 %. У січні 2013 року чоловік позивачки помер, склавши перед смертю заповіт, і остання вступила у спадщину. Відповідач відмовив позивачці в ознайомленні з установчими та іншими документами для вирішення спадкових питань, а також відмовив їй у прийнятті до складу учасників товариства. Станом на 20.04.2016 вартість частки померлого у статутному капіталі підприємства позивачці також не сплачена. Викладені обставини стали причиною звернення позивачки до суду з позовом про стягнення з відповідача вартості частки померлого у майні товариства в сумі 83 653,97 грн. з урахуванням 3% річних та інфляційних втрат (т. 1 а.с.а.с. 2 - 10) .

2. 04 травня 2016 року суд за заявою позивачки забезпечив позов, заборонивши відчужувати автомобіль марки Volvo S80 (рік випуску - 2005, колір - синій, реєстраційний номер - НОМЕР_1 , об`єм двигуна - 2435 см 3 , номер кузова - НОМЕР_2 ), що належить відповідачеві (т. 1 а.с. 98 ).

3. 21 червня 2016 року представницею відповідача було подано заяву про застосування до спірних правовідносин позовної давності (т. 1 а.с.а.с. 129 - 131 ).

4. 18 жовтня 2016 року суд за клопотанням представника позивачки призначив у справі комплексну експертизу, на вирішення якої поставив такі питання (т. 2 а.с. 56 ):

- якою є дійсна вартість активів відповідача, з урахуванням автомобіля марки Volvo S80 (рік випуску - 2005, колір - синій, реєстраційний номер - НОМЕР_1 , об`єм двигуна - 2435 см 3 , номер кузова - НОМЕР_2 ), станом на ІНФОРМАЦІЯ_1 та на 02.01.2014?;

- який прибуток отримав відповідач у 2013 - 2014 роках?;

- якою є дійсна вартість частки померлого ОСОБА_4 , що мав 32,14% у статутному капіталі відповідача, з урахуванням автомобіля марки Volvo S80 (рік випуску - 2005, колір - синій, реєстраційний номер - НОМЕР_1 , об`єм двигуна - 2435 см 3 , номер кузова - НОМЕР_2 ), станом на ІНФОРМАЦІЯ_1 та на 02.01.2014?

5. 29 серпня 2017 року Дніпропетровським науково-дослідним інститутом судових експертиз було складено висновок експертів за результатами проведення комплексної судової автотоварознавчої, товарознавчої та економічної експертизи №5370/5371/5372/5373-16, згідно з яким (т. 2 а.с.а.с. 106 - 119 ):

- вартість активів відповідача з урахуванням автомобіля станом на 31.12.2012 становить 726 200,00 грн., на 31.12.2013 - 715 600,00 грн.;

- показник чистого прибутку відповідача за 2013 рік має від`ємне значення, тобто збиток у сумі 10 600,00 грн.;

- показник чистого прибутку відповідача за 2014 рік має від`ємне значення, тобто збиток у сумі 94 400,00 грн.;

- вартість частки померлого ОСОБА_4 у статутному капіталі відповідача станом на 31.12.2012 становить 233 400,00 грн., на 31.12.2013 - 229 990,00 грн.

6. 21 листопада 2017 року позивачка у зв`язку з проведеною експертизою збільшила позовні вимоги і просила стягнути з відповідача грошові кошти у межах вартості частки у майні відповідача, що належала ОСОБА_4 , у сумі 229 990,00 грн., компенсацію інфляційних втрат у сумі 285 831,57 грн., 3% річних у сумі 26 785,96 грн., компенсацію витрат з проведення оцінки майна в сумі 1 000,00 грн., а також компенсацію судових витрат у сумі 11 231,86 грн. (т. 2 а.с.а.с. 170 - 173, 179, 183 - 186 ).

7. 23 липня 2019 року суд постановив ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення судового розгляду по суті (т. 3 а.с. 4 ).

8. У судових засіданнях представники позивачки заявлений позов підтримали, пояснивши, що чоловікові позивачки - ОСОБА_4 , належала частка у майні відповідача у розмірі 32,14 %. У січні 2013 року чоловік позивачки помер, склавши перед смертю заповіт. Відповідач відмовив позивачці в ознайомленні з установчими та іншими документами для вирішення спадкових питань, а також відмовив їй у прийнятті до складу учасників товариства. Дотепер вартість частки померлого у статутному капіталі підприємства позивачці також не сплачена.

9. Представник відповідача у судових засіданнях заперечував проти позову, пояснивши, що ОСОБА_4 ані при створенні товариства, ані згодом не вніс своєї частки до статутного капіталу товариства, отже й позивачка як його спадкоємець не має права на отримання виплати вартості такої частки.

10. Заслухавши пояснення представників сторін, вивчивши матеріали справи, суд дійшов висновку про те, що заявлений позов необхідно задовольнити з таких підстав.

11. Судом встановлено, що 09.08.1969 між позивачкою та ОСОБА_4 було укладено шлюб (т. 1 а.с. 14 ).

12. 15 червня 2000 року було створено ТОВ НВК ЕКОПРОН . Засновниками товариства стали ОСОБА_5 , ОСОБА_4 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 . Частка ОСОБА_4 склала 32,14% (т. 1 а.с.а.с. 184 - 228 ).

13. На час державної реєстрації товариства статутний капітал його учасниками внесено у повному обсязі, про що, зокрема, свідчать фінансові звіти відповідача, згідно з якими статутний капітал, передбачений установчими документами, сформовано повністю. Додатково цей факт підтверджується рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 26.07.2016, ухваленим у справі №904/4089/16, що набрало законної сили(т. 2 а.с.а.с. 39 - 46, 87, 88, 131 - 148 ).

14. 07 липня 2004 року ОСОБА_4 склав заповіт, яким зап овів усе належне йому майно позивачці. Заповіт був посвідчений державним нотаріусом Першої дніпропетровської державної нотаріальної контори Ладою І.М. (реєстровий номер - 9-519).

15. ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_4 помер ( т. 1 а.с. 17 ).

16. 12 серпня 2013 року приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Перфіловою О.А. позивачці було видано свідоцтво про право на спадщину за заповітом на право на частку в статутному капіталі ТОВ НВК ЕКОПРОН (т. 1 а.с. 18 ).

17. 04 листопада 2013 року позивачка звернулася до відповідача із заявою про надання їй оригіналів установчих документів для внесення відповідних змін до них у зв`язку зі смертю учасника товариства (т. 1 а.с.а.с. 21, 22 ).

18. 16 січня 2014 року відбулися загальні збори ТОВ НВК ЕКОПРОН , за результатами яких було ухвалене протокольне рішення №2 про виключення ОСОБА_4 з числа учасників товариства у зв`язку з його смертю, відмову позивачці у прийомі в товариство та виплату їй частки у майні товариства в сумі 2 700,00 грн. (т. 1 а.с.а.с. 23 - 26 ).

19. 26 липня 2016 року рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 26.07.2016, ухваленим у справі №904/4089/16, рішення загальних зборів ТОВ НВК ЕКОПРОН від 16.01.2014 було визнано недійсним (т. 2 а.с.а.с. 131 - 148 ).

20. Відповідно до статей 15, 16 Цивільного кодексу України (далі - ЦК) кожна особа має право звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів.

21. Згідно зі статтями 1216, 1217, 1223 ЦК спадкуванням є перехід прав та обов`язків (спадщини) від фізичної особи, яка померла (спадкодавця), до інших осіб (спадкоємців). Спадкування здійснюється за заповітом або за законом. При наявності заповіту спадкування здійснюється в першу чергу за ним.

22. За правилами, встановленими статтями 1223, 1234 - 1236, 1247, 1248 ЦК, заповіт - це особисте розпорядження фізичної особи на випадок своєї смерті, який складається у письмовій формі та підлягає нотаріальному посвідченню. У заповіті заповідач (спадкодавець) визначає коло своїх спадкоємців та обсяг спадщини, що підлягає спадкуванню за заповітом.

23. Статтями 1268, 1296 ЦК визначено, що спадкоємець за заповітом має право прийняти спадщину або не прийняти її. Незалежно від часу прийняття спадщини вона належить спадкоємцеві з часу відкриття спадщини. Спадкоємець, який прийняв спадщину, може одержати свідоцтво про право на спадщину.

24. За змістом статей 1218, 1219 ЦК до складу спадщини входять усі права та обов`язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок його смерті. Не входять до складу спадщини права та обов`язки, що нерозривно пов`язані з особою спадкодавця, зокрема, право на участь у товариствах, якщо інше не встановлено законом або їх установчими документами.

25. Відповідно до статей 1, 13, 50 Закону України від 19.09.1991 №1576-ХІІ Про господарські товариства (далі - Закон №1576-ХІІ), який діяв на час спірних правовідносин, статей 113, 140, 144 ЦК (які також діяли на час спірних правовідносин) товариством з обмеженою відповідальністю, яке є різновидом господарського товариства та юридичною особою, є засноване однією або кількома особами (учасниками) товариство, статутний капітал якого поділений на частки між всіма учасниками цього товариства в розмірах, які визначаються статутом пропорційно до вартості вкладу кожного учасника товариства у статутний капітал.

26. Відтак зміст приведених норм свідчить про те, що право участі особи у товаристві з обмеженою відповідальністю, тобто право бути учасником цього товариства із відповідними цьому статусу правами, тісно прив`язане до частки особи у статутному капіталі такого товариства і не може існувати без неї. Оскільки ж частка у статутному капіталі може бути відчужена, то право на таку частку і супутнє до неї право на участь особи у товаристві також підлягає спадкуванню, однак з певними особливостями, визначеними законом.

27. Так, згідно зі статтею 55 Закону №1576-ХІІ у зв`язку із смертю громадянина-учасника товариства його спадкоємці мають переважне право вступу до цього товариства. При відмові товариства у прийнятті до нього спадкоємця йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала спадкодавцю, вартість якої визначається на день смерті учасника.

28. За правилами, встановленими статтею 147 ЦК, частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю переходить до спадкоємця фізичної особи-учасника товариства, якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства. Розрахунки із спадкоємцями учасника, які не вступили до товариства, здійснюються відповідно до положень статті 148 ЦК.

29. Статтею 148 ЦК визначено, що учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства. Порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці учасника у статутному капіталі, а також порядок і строки її виплати встановлюються статутом і законом.

30. За змістом статті 54 Закону №1576-ХІІ при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. Учаснику, який вибув, виплачується належна йому частка прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту його виходу.

31. Відповідно до статей 1, 12 Закону №1576-ХІІ, статей 113, 115 ЦК товариство з обмеженою відповідальністю є власником: майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного капіталу; продукції, виробленої товариством у результаті господарської діяльності; одержаних доходів; іншого майна, набутого на підставах, що не заборонені законом.

32. Згідно зі статтями 2, 181, 182, 190, 202, 316, 318, 325, 328, 334 ЦК різновидом майна є нерухоме майно, право приватної власності на яке може бути набуте юридичною особою на підставі правочину та з моменту державної реєстрації за собою такого нерухомого майна.

33. За правилами, встановленими частиною 3 статті 148 ЦК, спори, що виникають у зв`язку з виходом учасника із товариства з обмеженою відповідальністю, у тому числі спори щодо порядку визначення частки у статутному капіталі, її розміру і строків виплати, вирішуються судом.

34. Статтею 509 ЦК визначено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

35. За змістом статей 526, 530 ЦК зобов`язання має виконуватись належним чином відповідно до вимог ЦК. Якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

36. Відповідно до статей 610, 611 ЦК порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання). У разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом.

37. Згідно зі статтею 625 ЦК боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

38. За правилами, встановленими статтею 16 ЦК однією з форм судового захисту цивільних прав та інтересів є примусове виконання обов`язку в натурі.

39. Оцінюючи дослідженні в судовому засіданні докази в їх сукупності, суд вважає їх належними, допустимими та достатніми для ухвалення рішення у справі по суті.

40. Аналізуючи встановлені на підставі таких доказів фактичні обставини в контексті викладених вище норм у редакції, що діяла на час виникнення спірних правовідносин, суд доходить висновку про доведення позивачкою викладених у позові фактів: участь ОСОБА_4 від 2000 року аж до дня смерті у ТОВ ВКФ ЕКОПРОН та належність йому на день смерті частки у статутному капіталі в розмірі 32,14%, що зумовило включення права на таку частку до спадкової маси ОСОБА_4 та спадкування позивачкою на підставі заповіту права на частку у статутному капіталі ТОВ ВКФ ЕКОПРОН .

41. Судом також встановлено відмову учасників ТОВ ВКФ ЕКОПРОН у прийомі позивачки до товариства як учасника із часткою померлого, що зумовило виникнення у неї права на отримання вартості частки майна ТОВ ВКФ ЕКОПРОН , пропорційної розміру успадкованої частки у статутному капіталі цього товариства, а також обов`язку відповідача виплатити позивачці вартість цієї частки. Оскільки такої виплати відповідачем не було здійснено позивачці протягом встановлених законом 12 місяців, у останньої виникло право на застосування до відповідача положень статті 625 ЦК. За таких обставин позовні вимоги позивачки суд вважає обґрунтованими, доведеними, а отже такими, що підлягають задоволенню у повному обсязі.

42. Визначаючи розмір грошової суми, що підлягає стягненню з відповідача на користь позивачки у порядку виплати останній вартості успадкованої частки у статутному капіталі, суд виходить з того, що за змістом статей 1, 12, 54 Закону №1576-ХІІ, статей 113, 115, 148 ЦК, а також пункту 14.2 статуту ТОВ ВКФ ЕКОПРОН вартість такої частки має визначатись не вартістю вкладу учасника у статутний капітал, як хибно вважає представник відповідача, а вартістю майна товариства, пропорційної розміру успадкованої частки у статутному капіталі, станом на дату смерті спадкодавця-учасника товариства.

43. Відтак, зважаючи на висновок Дніпропетровського науково-дослідного інституту судових експертиз від 29.08.2017, з відповідача на користь позивачки має бути стягнуто 229 990,00 грн., тобто вартість частки ОСОБА_4 у статутному капіталі відповідача станом на 31.12.2013.

44. При цьому суд вважає помилковим твердження представника відповідача про те, що ОСОБА_4 за життя так і не було внесено вклад у статутний капітал ТОВ ВКФ ЕКОПРОН , що позбавляє позивачку права на отримання вартості частки у майні товариства. Така оцінка тверджень представника відповідача ґрунтується на тому, що ці твердження фактично спростовуються фінансовими звітами відповідача, згідно з якими статутний капітал, передбачений установчими документами, сформовано повністю, а також рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 26.07.2016, ухваленим у справі №904/4089/16, що набрало законної сили.

45. Задовольняючи позовні вимоги в частині стягнення з відповідача на користь позивачки нарахованих останньою за період від 03.01.2014 по 20.11.2017 на підставі статті 625 ЦК інфляційних втрат у сумі 285 831,57 грн. (т. 2 а.с.а.с. 187 - 188 ) та 3% річних у сумі 26 785,96 грн. (т. 2 а.с. 189 ) від простроченої суми, суд виходить з того, що обов`язок відповідача зі сплати вартості частки у майні товариства, пропорційної розміру успадкованої позивачкою частки ОСОБА_4 у статутному капіталі товариства станом на дату смерті останнього, за своїм характером та з урахуванням положень статей 509, 524, 533 ЦК є грошовим зобов`язанням. За таких обставин, ураховуючи доведеність існування між сторонами грошового зобов`язання, яке дотепер не виконано відповідачем, відсутність спеціальних норм, які б передбачали інші види цивільно-правової відповідальності за порушення такого грошового зобов`язання, а також беручи до уваги те, що грошове зобов`язання у відповідача виникло 03.01.2014, тобто зі спливом 12 місяців з дня виходу ОСОБА_4 зі складу учасників товариства, суд доходить висновку про обґрунтованість та доведеність позовних вимог і в цій частині.

46. Аналогічного висновку дійшов Верховний Суд України у постанова від 06.06.2012 (справа №6-49цс12), від 20.01.2016 (справа №6-2759цс15) які відповідно до статті 263 Цивільного процесуального кодексу України (далі - ЦПК) підлягають урахуванню судом.

47. Суд також не знаходить підстав для застосування до спірних правовідносин позовної давності. Так, підставою для звернення позивачки до суду є виникнення між сторонами грошового зобов`язання у вигляді обов`язку відповідача сплатити позивачці вартість частки майна товариства, пропорційної розміру успадкованої нею частки ОСОБА_4 у статутному капіталі товариства станом на дату смерті останнього, та невиконання (прострочення виконання) цього зобов`язання. Ураховуючи з`ясовані судом характер та обставини спірних правовідносин сторін у поєднанні з приписами статті 54 Закону №1576-ХІІ, суд вважає, що грошове зобов`язання виникло у відповідача протягом 12 місяців з дати виходу ОСОБА_4 зі складу учасників товариства. При цьому такою датою виходу слід вважати саме дату смерті ОСОБА_4 , оскільки відповідно до частини 4 статті 25 ЦК цивільна правоздатність фізичної особи, а відтак і здатність бути учасником товариства, припиняється у момент її смерті. Таким чином, оскільки ОСОБА_4 помер ІНФОРМАЦІЯ_1 , а 12 місяців від цієї дати спливли 02.01.2014, саме від 02.01.2014 і має обчислюватись трирічний строк позовної давності.

48. З огляду на те, що позивачка звернулася до суду з позовом 29.04.2016, очевидним є те, що строк позовної давності нею не порушено.

49. У порядку статті 141 ЦПК з відповідача на користь позивачки також підлягає стягненню компенсація витрат з проведення оцінки майна в сумі 1 000,00 грн., а також витрат, пов`язаних зі сплатою судового збору та оплатою послуг експерта у сумі 11 231,86 грн.

50. Керуючись статтями 5, 7, 10 - 13, 19, 23, 76 - 81, 89, 133, 141, 209 - 211, 213, 228, 229, 258, 259, 263 - 265 Цивільного процесуального кодексу України, суд

в и р і ш и в:

Позов ОСОБА_3 до товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого комплексу ЕКОПРОН про стягнення вартості частки у майні товариства задовольнити.

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого комплексу ЕКОПРОН на користь ОСОБА_3 грошові кошти у межах вартості частки у майні товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого комплексу ЕКОПРОН , що належала ОСОБА_4 , у сумі 229 990,00 грн., компенсацію інфляційних втрат у сумі 285 831,57 грн., три відсотки річних у сумі 26 785,96 грн., компенсацію витрат з проведення оцінки майна в сумі 1 000,00 грн., компенсацію судових витрат у сумі 11 231,86 грн., разом - 554 839,39 грн.

Апеляційна скарга на рішення може бути подана через Кіровський районний суд м. Дніпропетровська протягом тридцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється від дня складення повного судового рішення. Рішення набирає законної сили, якщо протягом вказаних строків не подана апеляційна скарга, або якщо рішення залишено в силі за результатами апеляційного розгляду справи.

Повне рішення складено 18 листопада 2019 року.

Суддя М.О. Католікян