Постанова

від 25.03.2020 по справі 203/1980/16-ц

ДНІПРОВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД

ДНІПРОВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД

Провадження № 22-ц/803/3136/20 Справа № 203/1980/16-ц Суддя у 1-й інстанції - Католікян М. О. Суддя у 2-й інстанції - Городнича В. С.

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25 березня 2020 року м. Дніпро

Колегія суддів судової палати з розгляду цивільних справ Дніпровського апеляційного суду у складі:

головуючого - Городничої В.С.,

суддів - Варенко О.П., Лаченкової О.В.,

за участю секретаря - Порубай М.Л.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Дніпрі апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробничий комплекс "Екопрон" на рішення Кіровського районного суду м.Дніпропетровська від 13 листопада 2019 року у справі за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробничий комплекс "Екопрон" про стягнення вартості частки у майні товариства,-

ВСТАНОВИЛА:

У квітні 2016 року позивач звернулася до суду з вищезазначеним позовом, обгрунтовуючи свої позовні вимоги тим, що чоловікові позивачки належала частка у майні відповідача у розмірі 32,14%. У січні 2013 року чоловік позивачки помер, склавши перед смертю заповіт, і остання вступила у спадщину. Відповідач відмовив позивачці в ознайомленні з установчими та іншими документами для вирішення спадкових питань,а також відмовив їй у прийнятті до складу учасників товариства. Станом на 20.04.2016 вартість частки померлого у статутному капіталі підприємства позивачці також не сплачена.

Враховуючи вищезазначене та уточнену позовну заяву, позивач просила суд стягнути з відповідача грошові кошти у межах вартості частки у майні відповідача, що належала ОСОБА_2 ,у сумі 229 990,00 грн., компенсацію інфляційних втрат у сумі 285831,57 грн., 3% річних у сумі 26785,96 грн., компенсацію витрат з проведенням оцінки майна в сумі 1000,00 грн., а також компенсацію судових витрат у сумі 11 213,86 грн.

Рішенням Кіровського районного суду м.Дніпропетровська від 13 листопада 2019 року позов задоволено. Стягнуто з ТОВ НВК ЕКОПРОН на користь ОСОБА_1 грошові кошти у межах вартості частки у майні ТОВ НВК ЕКОПРОН , що належала ОСОБА_2 , у сумі 229 990,00 грн., компенсацію інфляційних втрат у сумі 285 831,57 грн., три відсотки річних у сумі 26 785,96 грн., компенсацію витрат з проведення оцінки майна в сумі 1 000,00 грн., компенсацію судових витрат у сумі 11 231,86 грн., разом - 554 839,39 грн.

Не погодившись із таким рішенням суду, ТОВ НВК ЕКОПРОН подав апеляційну скаргу, в якій просив скасувати оскаржуване рішення суду, посилаючись на порушення судом першої інстанції норм процесуального та на неправильне застосування норм матеріального права.

ОСОБА_1 відповідно до ст. 360 ЦПК України подала відзив, в якому просила апеляційну скаргу ТОВ НВК ЕКОПРОН залишити без задоволення, а рішення Кіровського районного суду м.Дніпропетровська від 13 листопада 2019 року - без змін, посилаючись на незаконність та необґрунтованість доводів апеляційної скарги.

Розглянувши матеріали справи, перевіривши законність та обґрунтованість оскаржуваного рішення суду в межах доводів апеляційної скарги, колегія суддів вважає за необхідне апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення суду - залишити без змін, з наступних підстав.

Судом встановлено, що 09.08.1969 р. між позивачкою та ОСОБА_2 було укладено шлюб.

15 червня 2000 року було створено ТОВ НВК ЕКОПРОН . Засновниками товариства стали ОСОБА_3 , ОСОБА_2 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 Частка ОСОБА_2 склала 32,14%.

На час державної реєстрації товариства статутний капітал його учасниками внесено у повному обсязі, про що, зокрема, свідчать фінансові звіти відповідача, згідно з якими статутний капітал, передбачений установчими документами, сформовано повністю. Додатково цей факт підтверджується рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 26.07.2016, ухваленим у справі №904/4089/16, що набрало законної сили.

07 липня 2004 року ОСОБА_2 склав заповіт, яким заповів усе належне йому майно позивачці. Заповіт був посвідчений державним нотаріусом Першої дніпропетровської державної нотаріальної контори Ладою І.М. (реєстровий номер - 9-519).

ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_2 помер.

12 серпня 2013 року приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Перфіловою О.А. позивачці було видано свідоцтво про право на спадщину за заповітом на право на частку в статутному капіталі ТОВ НВК ЕКОПРОН .

04 листопада 2013 року позивачка звернулася до відповідача із заявою про надання їй оригіналів установчих документів для внесення відповідних змін до них у зв`язку зі смертю учасника товариства.

16 січня 2014 року відбулися загальні збори ТОВ НВК ЕКОПРОН , за результатами яких було ухвалене протокольне рішення №2 про виключення ОСОБА_2 з числа учасників товариства у зв`язку з його смертю, відмову позивачці у прийомі в товариство та виплату їй частки у майні товариства в сумі 2700,00 грн.

26 липня 2016 року рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 26.07.2016, ухваленим у справі №904/4089/16, рішення загальних зборів ТОВ НВК ЕКОПРОН від 16.01.2014 було визнано недійсним.

Враховуючи викладене, судом першої встановлено участь ОСОБА_2 від 2000 року аж до дня смерті у ТОВ ВКФ ЕКОПРОН та належність йому на день смерті частки у статутному капіталі в розмірі 32,14%, що зумовило включення права на таку частку до спадкової маси ОСОБА_2 та спадкування позивачкою на підставі заповіту права на частку у статутному капіталі ТОВ ВКФ ЕКОПРОН .

Судом також встановлено відмову учасників ТОВ ВКФ ЕКОПРОН у прийомі позивачки до товариства як учасника із часткою померлого, що зумовило виникнення у неї права на отримання вартості частки майна ТОВ ВКФ ЕКОПРОН , пропорційної розміру успадкованої частки у статутному капіталі цього товариства, а також обов`язку відповідача виплатити позивачці вартість цієї частки.

Оскільки такої виплати відповідачем не було здійснено позивачці протягом встановлених законом 12 місяців, у останньої виникло право на застосування до відповідача положень статті 625 ЦКУ, у зв`язку з чим суд дійшов висновку про обгрунтованість та доведеність позовних вимог позивачки.

Визначаючи розмір грошової суми, що підлягає стягненню з відповідача на користь позивачки у порядку виплати останній вартості успадкованої частки у статутному капіталі, суд виходив з того, що за змістом статей 1, 12, 54 Закону №1576-ХІІ, статей 113, 115, 148 ЦК, а також пункту 14.2 статуту ТОВ ВКФ ЕКОПРОН вартість такої частки має визначатись не вартістю вкладу учасника у статутний капітал, а вартістю майна товариства, пропорційної розміру успадкованої частки у статутному капіталі, станом на дату смерті спадкодавця-учасника товариства.

Таким чином суд, зважаючи на висновок Дніпропетровського науково-дослідного інституту судових експертиз від 29.08.2017, встановив, що з відповідача на користь позивачки має бути стягнуто 229 990,00 грн., тобто вартість частки ОСОБА_2 у статутному капіталі відповідача станом на 31.12.2013 р.

Задовольняючи позовні вимоги в частині стягнення з відповідача на користь позивачки нарахованих останньою за період від 03.01.2014 по 20.11.2017 на підставі статті 625 ЦК інфляційних втрат у сумі 285 831,57 грн. та 3% річних у сумі 26 785,96 грн. від простроченої суми, суд виходив з того, що обов`язок відповідача зі сплати вартості частки у майні товариства, пропорційної розміру успадкованої позивачкою частки ОСОБА_2 у статутному капіталі товариства станом на дату смерті останнього, за своїм характером та з урахуванням положень статей 509, 524, 533 ЦК є грошовим зобов`язанням. За таких обставин, ураховуючи доведеність існування між сторонами грошового зобов`язання, яке дотепер не виконано відповідачем, відсутність спеціальних норм, які б передбачали інші види цивільно-правової відповідальності за порушення такого грошового зобов`язання, а також беручи до уваги те, що грошове зобов`язання у відповідача виникло 03.01.2014, тобто зі спливом 12 місяців з дня виходу ОСОБА_2 зі складу учасників товариства, суд дійшов висновку про обґрунтованість та доведеність позовних вимог в цій частині.

В апеляційній скарзі апелянт посилається на те, що ОСОБА_2 не був учасником ТОВ НК "Екопрон", за життя він не зробив свого внеску до статутного капіталу товариства.

Однак, колегія суддів не погоджується з такими доводами апелянта, з наступних підстав.

15 червня 2000 року ОСОБА_3 , ОСОБА_2 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 заснували ТОВ НВК ЕКОПРОН .

Відповідно до ст. 3 Статуту Товариство за рахунок внесків учасників було сформовано Статутний капітал у розмірі 7400 грн. Частка ОСОБА_2 склала 32,14%.

На час державної реєстрації товариства статутний капітал його учасниками внесено у повному обсязі, про що, зокрема, свідчать фінансові звіти відповідача, згідно з якими статутний капітал, передбачений установчими документами, сформовано повністю. Додатково цей факт підтверджується рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 26.07.2016, ухваленим у справі №904/4089/16, що набрало законної сили.

Відповідно до ч.ч. 4, 5 cт. 82 ЦПК України, обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ні обставини, якщо інше не встановлено законом. Обставини, встановлені стосовно певної особи рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи.

Відповідно до п. 15 ч. 2. cт. 9 ЗУ Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань , в Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб: 15) розмір статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) та розмір частки кожного із засновників (учасників).

Згідно з п. 4 ч. 1 cт. 1 ЗУ Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань , державна реєстрація юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців (далі - державна реєстрація) - офіційне визнання шляхом засвідчення державою факту створення або припинення юридичної особи.

Відповідно до ч. 1 cт. 10 ЗУ Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань , якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

Згідно з положеннями п.2.29 Постанови Пленуму ВГСУ від 25.02.2016 року №4 Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин , у мотивувальній частині Рішення Конституційного Суду України від 05.02.2013 № І-рn/2013 підкреслено імперативність норм, закріплених у частині третій статті 144 ЦК України і частині другій статті 52 Закону пПро господарські товариства", якими передбачено дії, які належить вживати господарському товариству в разі невнесення (неповного внесення) учасниками своїх вкладів до закінчення встановленого річного строку, зокрема, загальні збори учасників приймають одне з таких рішень: про виключення зі складу товариства тих учасників, які не внесли (не повністю внесли) свої вклади, та про визначення порядку перерозподілу часток у статутному капіталі; про зменшення статутного капіталу та про визначення порядку перерозподілу часток у статутному капіталі; про ліквідацію товариства. Отже, господарський суд, визначаючи повноважність загальних зборів, не має законних підстав для неврахування голосів учасників, які не сплатили або неповністю сплатили вартість своїх часток протягом одного року з дня державної реєстрації товариства.

Таким чином, внесення відомостей про учасників товариства до Єдиного державного реєстру - є офіційним підтвердженням факту наявності у відповідних осіб корпоративних прав та внесення такими учасниками своєї частки до статутного капіталу товариства.

З урахуванням рішень судів по справам №904/4089/16, №201/12449/16 та наведених положень, вбачається, що ОСОБА_2 повністю вніс свою частку до статутного капіталу Товариства, тобто позивачем доведено факт наявності у ОСОБА_2 корпоративних прав на момент його смерті.

Безпідставними є також доводи апелянта щодо недоведеності розміру дійсної вартості частки померлого ОСОБА_2 в майні відповідача, що підлягає стягненню з відповідача, виходячи з Висновків експертів за результатами проведення комплексної судової автотоварознавчої, товарознавчої та економічної експертизи № 5370/5371/5373-16 від 29.08.2017 року, оскільки під час дослідження зазначених в ухвалі суду від 18.10.2016 року питань, не було одержано відповідь на питання суду щодо дійсної вартості частки ОСОБА_2 на момент його смерті.

Так, 18.10.2016 року Кіровським районним судом м.Дніпропетровська по зазначеній справі було винесено ухвалу про призначення комплексної судової експертизи.

29.08.2017 року Дніпропетровським науково-дослідним інститутом судових експертиз, на виконання вищезазначеної ухвали суду, було виготовлено висновок експертів за результатами проведення комплексної судової автотоварознавчої, товарознавчої та економічної експертизи №5370/5371/5372/5373-16. Відповідно до зазначеного висновку, вартість частки померлого ОСОБА_2 , який мав 32,14 % у статутному капіталі ТОВ НВК Екопрон ., з урахуванням автомобіля марки Volvo S80 (рік випуску - 2005, колір - синій, реєстраційний номер НОМЕР_1 , об`єм двигуна 2435 см. Куб., номер кузова - НОМЕР_2 ), станом на 31.12.2012 становить 233,4 тис, грн. та на 31.12.2013 року становить 229 990,00 грн.

Згідно з положеннями cт. 81 ЦПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

У разі ухилення учасника справи від подання експертам необхідних матеріалів, документів або від іншої участі в експертизі, якщо без цього провести експертизу неможливо, суд залежно від того, хто із цих осіб ухиляється, а також яке для них ця експертиза має значення, може визнати факт, для з`ясування якого експертиза була призначена, або відмовити у його визнанні (cт. 109 ЦПК України).

З вищевикладених положень закону вбачається, що обов`язок доказування покладається на сторін. У разі недостатності доказів суд вправі запропонувати представити докази тій стороні, яка несе обов`язок по доказуванню. Матеріально-правовий зміст обов`язку подавати докази полягає в тому, що, в випадку його невиконання суб`єктом доказування і неможливості отримання доказів суд має право визнати факт, на який посилалась зацікавлена сторона, неіснуючим, чи навпаки, як це має місце при використанні презумпції, існуючим, якщо інше не доказано другою стороною.

З огляду на те, що ТОВ НВК Екопрон не надало додаткових відомостей стосовно інших активів та враховуючи наведенні положення закону, суд дійшов до обгрунтованого висновку про можливість визначення розміру вартості частки ОСОБА_2 у статутному капіталі ТОВ НВК Екопрон , виходячи із відомої вартості рухомого майна, яка була встановлена експертним дослідженням від 29.08.2017 року, у розмірі 229990 грн.

Колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про доведеність позивачем участі ОСОБА_2 від 2000 року аж до дня смерті у ТОВ ВКФ ЕКОПРОН та належність йому на день смерті частки у статутному капіталі в розмірі 32,14%, що зумовило включення права на таку частку до спадкової маси ОСОБА_2 та спадкування позивачем на підставі заповіту права на частку у статутному капіталі ТОВ ВКФ ЕКОПРОН .

Таким чином, колегія суддів дійшла висновку, що суд першої інстанції обгрунтовано ухвалив рішення про задоволення позову, в межах заявлених вимог і на підставі доказів, наданих позивачем.

Колегія суддів вважає, що доводи апеляційної скарги, матеріали справи та зміст оскаржуваного судового рішення, не дають підстав для висновку про неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, які передбачені нормами ЦПК України як підстави для скасування рішень.

Приведені в апеляційній скарзі доводи апелянтом не можуть бути прийняті до уваги, оскільки зводяться до переоцінки доказів і незгоди з висновками суду по їх переоцінці та особистого тлумачення апелянтом норм процесуального закону.

Відповідно до вимог ст. 89 ЦПК України оцінка доказів є виключною компетенцією суду, переоцінка доказів діючим законодавством не передбачена.

Крім цього, зазначене також узгоджується з практикою Європейського суду з прав людини, відповідно до якої пункт перший статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматися як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними, залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (рішення Європейського суду з прав людини у справі Проніна проти України від 18 липня 2006 року).

Згідно із ст. 375 ЦПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення - без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Тому, вирішуючи даний спір, суд першої інстанції в достатньо повному обсязі встановив права і обов`язки сторін, обставини по справі, перевірив доводи і дав їм належну правову оцінку, ухвалив рішення, яке відповідає вимогам закону.

Таким чином, доводи апеляційної скарги є необґрунтованими, а рішення суду відповідає вимогам закону та матеріалам справи.

Керуючись ст. ст. 259, 367, 374, 375 ЦПК України, колегія суддів, -

ПОСТАНОВИЛА:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробничий комплекс "Екопрон" - залишити без задоволення.

Рішення Кіровського районного суду м.Дніпропетровська від 13 листопада 2019 року - залишити без змін.

Постанова апеляційного суду набирає законної сили з дня її проголошення, але може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом тридцяти днів.

Головуючий: В.С. Городнича

Судді: О.П. Варенко

О.В. Лаченкова