Ухвала

від 11.12.2019 по справі 918/54/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

33013 , м. Рівне, вул. Набережна, 26А

УХВАЛА

"11" грудня 2019 р. Справа № 918/54/16

Господарський суд Рівненської області у складі судді Церковної Н.Ф. , за участі секретаря судового засідання Оліфер С.М. , розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи за заявою боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро XXI" про визнання банкрутом

В засіданні приймав участь ліквідатор - Бутенко О. О.

ВСТАНОВИВ:

Постановою Господарського суду Рівненської області від 24.01.2017 року, серед іншого, припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро ХХІ", визнано боржника банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру , призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро ХХІ" арбітражного керуючого Мамченко Л. Н.

Ухвалою суду від 14.11.2017 року, серед іншого, припинено повноваження ліквідатора Мамченко Л.Н., призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро ХХІ" арбітражного керуючого Бутенка О. О.

Ухвалою суду від 15.11.2019 року призначено до розгляду в судовому засіданні звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута на 11.12.2019 року.

У судове засідання 11.12.2019 року з`явився ліквідатор Бутенко О.О. Інші учасники провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро ХХІ" в судове засідання не з`явилися. Про дату, час та місце розгляду справи повідомлялися належним чином, про що свідчать повідомлення про вручення поштових відправлень. Про причини неявки суд не повідомили.

З огляду на те, що явка учасників провадження у справі про банкрутство обов`язковою не визнавалась, суд вважає за можливе розглянути звіти ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута у судовому засіданні без участі відсутніх представників учасників провадження у справі про банкрутство.

У судовому засіданні 11.12.2019 року ліквідатор просив суд затвердити звіти ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута з підстав викладених у звіті.

Розглянувши та дослідивши у судовому засіданні поданий ліквідаційний баланс та звіти про проведену роботу, про нарахування і виплату грошової винагороди, заслухавши ліквідатора, давши оцінку документам справи, суд дійшов висновку про затвердження звітів та ліквідаційного балансу, виходячи з такого.

Відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства до повноважень ліквідатора, зокрема, відноситься формування ліквідаційної маси, заявлення до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості, вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

У ліквідаційній процедурі, з дня свого призначення, ліквідатором здійснено інвентаризацію майна банкрута, сформовано ліквідаційну масу, вжито заходів щодо охорони майна банкрута та інше, що відображено у звіті ліквідатора про проведену роботу.

З метою вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення майна боржника та формування ліквідаційної маси ліквідатором була проведена робота по збору відомостей про майно та права, зареєстровані за боржником, шляхом направлення, зокрема, письмових запитів у реєстраційні органи. Відповіді на запити ліквідатора долучені до матеріалів справи та досліджені судом.

Аналізуючи інформацію, наявну в матеріалах справи та за даними отриманих відповідей ліквідатором сформовано ліквідаційну масу. Судом встановлено, що за час здійснення своїх повноважень ліквідатором було виявлено та реалізовано майно банкрута на загальну суму 45 084 276, 80 грн. Крім того, до ліквідаційної маси боржника включено кошти від стягнення дебіторської заборгованості в сумі 721 310, 47 грн, за договорами оренди та обслуговування в сумі 137 600, 00 грн, кошти з рахунків які були закриті в сумі 46 645, 00 грн та 1200, 00 грн коштів на поточному рахунку (який використовувався у подальшому в якості ліквідаційного).

На погашення вимог кредитора ТОВ "Фелікс-Агро", які були забезпечені заставою майна боржника, було використано всі отримані від продажу заставного майна кошти у розмірі 43 416 941, 25 грн. З урахуванням ліквідації кредиторів Товариства обмеженою відповідальністю Інвестиційно - фінансова компанія "Євроінвестбуд" та Приватного підприємства "Овас", кредиторські вимоги першої черги задоволені у повному обсязі.

Решта грошових коштів були розподілені наступним чином:

- комісія за банківське обслуговування - 10 005, 41 грн;

- компенсація витрат ліквідатора Мамченко Л. Н. за період з 24.01.2017 року по 13.11.2017 року в сумі 115 910, 71 грн;

- виплата основної грошової винагороди ліквідатора Мамченко Л. Н. за період з 24.01.2017 року по 13.11.2017 року в сумі 235 320, 51 грн;

- оплата послуг розпорядника майна Мамченко Л. Н. в сумі 118 084, 63 грн;

- виплата основної грошової винагороди ліквідатора Бутенка О. О. за період з 14.11.2017 року по 30.09.2019 року в сумі 548 065, 43 грн;

- оплата послуг нотаріусів в сумі 213 00, 00 грн;

- оплата реєстраційних дій в сумі 580, 00грн;

- оплата послуг оцінювача в сумі 90 000, 00 грн.

- оплата послуг товарної біржі в сумі 917 000, 00 грн;

- оплата послуг архівної установи за приймання документів на зберігання в сумі 4 770, 00 грн;

- оплата за надання послуг з впорядкування документів тривалого зберігання в сумі 15 300, 00 грн;

погашення вимог 4-ї черги:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Ружин Агро" в сумі 98, 16 грн;

- Публічне акціонерне товариство "Тако" в сумі 143 906, 42 грн;

- Дочірнє сільськогосподарське підприємство "Овас Агро" Приватного підприємства, що повністю належить іноземному інвестору "ОВАС" в сумі 25 627, 26 грн;

- Товариство обмеженою відповідальністю "Фелікс Агро" в сумі 44 613, 19 грн;

- Товариство обмеженою відповідальністю "СП Агроекс" в сумі 184 200, 53 грн;

- Товариство обмеженою відповідальністю "Хауленд" в сумі 2 156, 27 грн.

Згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

За результатами проведеної ліквідаційної процедури ліквідатором складено ліквідаційний баланс, з якого вбачається, що у банкрута не має майнових активів, Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро ХХІ" не в змозі продовжувати свою підприємницьку діяльність.

На засіданні комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро ХХІ", що відбулося 01.10.2019 року комітетом кредиторів банкрута одноголосно вирішено прийняти звіт ліквідатора до відома, роботу ліквідатора визнати задовільною та схвалити звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди за період з 14 11.2017 року по 30.09.2019 року в сумі 548 065, 43 грн.

За приписами ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Разом з тим, ухвала суду про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу є судовим актом, який не тільки встановлює обставини відсутності майна боржника для задоволення вимог кредиторів, дає оцінку повноті дій ліквідатора в ході ліквідаційної процедури, але також підсумовує хід процедури банкрутства.

Таким чином, за підсумками ходу ліквідаційної процедури вбачається, що ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, внаслідок вжитих ліквідатором заходів доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні та долученими до справи.

Згідно з ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Частиною 6 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Виходячи з того, що не всі вимоги кредиторів задоволені, боржник не вільний від боргів і не може продовжувати свою підприємницьку діяльність, Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро ХХІ" підлягає ліквідації. Звіти ліквідатора про роботу, про нарахування і виплату грошової винагороди за період з 14 11.2017 року по 30.09.2019 року в сумі 548 065, 43 грн та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню, провадження у справі закриттю.

Згідно з п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом, є підставою для закриття провадження у справі.

Відповідно до ч. 3 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, про закриття провадження у справі про банкрутство постановляється ухвала.

Відповідно до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, випадках, передбачених пунктами 4 - 6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись ст. ст. 30, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ :

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро ХХІ" (35431, вул. Заводська, буд.1, с. Бабин, Гощанський район, Рівненська область, ідентифікаційний код 34438102).

2. Затвердити звіт ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди за період з 14 11.2017 року по 30.09.2019 року в сумі 548 065, 43 грн.

3. Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро ХХІ" (35431, вул. Заводська, буд.1, с. Бабин, Гощанський район, Рівненська область, ідентифікаційний код 34438102).

4. Зобов`язати ліквідатора, орган державної реєстрації і орган статистики провести відповідні дії по виключенню юридичної особи банкрута з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

5. Вимоги усіх кредиторів визнати погашеними, виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Закрити провадження у справі № 918/54/16.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення. Ухвали, постановлені судом поза межами судового засідання або в судовому засіданні у разі неявки всіх учасників справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, набирають законної сили з моменту їх підписання суддею (суддями).

Ухвала може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду, через місцевий суд, що її постановив, протягом десяти днів з дня її проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Ухвалу направити всім учасникам провадження у справі.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://rv.arbitr.gov.ua/sud5019/.

Суддя Церковна Н.Ф.