Ухвала

від 20.12.2019 по справі 905/1084/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.: (057) 702-07-99, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua

У Х В А Л А

20.12.2019р. Справа № 905/1084/16

за заявою боржника Приватного акціонерного товариства «ТОРГОВИЙ ДОМ АСТРОН» м.Краматорськ (ЄДРПОУ 20387067)

про банкрутство

ліквідатор - Козловська Д.В.

Суддя Тарапата С.С.

Секретар судового засідання (помічник судді) Харченко Ю.С.

Присутні:

від боржника - ліквідатор Козловська Д.В. (в судовому засіданні 20.12.19р.)

від кредитора АТ Дельта Банк - Липатов О.В. (за довіреністю)

В судовому засіданні 12.12.19р.

оголошено перерву до 20.12.19р.

За результатами підготовчого засідання Господарського суду Донецької області 24.03.16р. порушено провадження у справі за заявою ПрАТ «ТОРГОВИЙ ДОМ АСТРОН» , м.Краматорськ про визнання боржника банкрутом, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Постановою Господарського суду Донецької області від 05.04.16р. ПрАТ «ТОРГОВИЙ ДОМ АСТРОН» , м.Краматорськ визнаний банкрутом, відкрита ліквідаційна процедура, ліквідатором призначена голова ліквідаційної комісії Козловська Д.В.

06.04.16р. на офіційному сайті Вищого господарського суду України було опубліковано повідомлення №30113 про визнання ПрАТ «ТОРГОВИЙ ДОМ АСТРОН» , м.Краматорськ Донецької області банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 14.06.16р. у справі №905/1084/16, зокрема, визнано вимоги: ПАТ "Вестастрой" м.Краматорськ; ТОВ "ОЛВІ" м.Краматорськ; ПАТ "ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ДІМ АСТРОН", м.Краматорськ; ТОВ "АСТРОН ДЕВЕЛОПМЕНТ ГРУП КАПІТАЛ" м.Харків .

Ухвалою господарського суду Донецької області від 15.11.16р. задоволено заяву ТОВ «МАКОН ЛТД» №39 від 08.07.16р. про заміну кредитора ТОВ «ОЛВІ» на його правонаступника ТОВ «МАКОН ЛТД» ; задоволено клопотання ліквідатора про продовження строку ліквідаційної процедури вих.№51 від 05.07.16р.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 30.11.16р. визнано та включено до реєстру вимог кредиторів вимоги Рубіжанської ОДПІ ГУ ДФС у Донецькій області, ДПІ у м.Краматорську ГУ ДФС у Донецькій області, Артемівської ОДПІ ГУ ДФС у Донецькій області, ПАТ «Дельта Банк» м.Київ та ДПІ м.Дружківці ГУ ДФС у Донецькій області; клопотання ліквідатора про скасування обтяжень від 13.07.16р. №53 задоволено частково.

Ухвалою суду від 20.12.17р. у задоволенні заяви ПАТ «Дельта Банк» вих.№23.1/823 від 29.11.17р. про визнання недійсним результатів аукціону від 21.11.17р. відмовлено; клопотання ліквідатора№31 від 06.12.17р. про виключення записів в Державному реєстрі, задоволено частково; клопотання ліквідатора №31 від 06.12.17р. в частині виключення з Державного реєстру іпотек запису №6350108, залишено без розгляду.

Розпорядженням Господарського суду Донецької області від 08.08.18р. у зв`язку із звільненням судді ОСОБА_1 у відставку, призначено повторний автоматичний розподіл справи №905/1084/16. Згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу справи між суддями від 08.08.18р. справа №905/1084/16 про банкрутство ПрАТ «Торговий Дом Астрон» , м.Краматорськ, передана до провадження судді Тарапати С.С.

До канцелярії Господарського суду Донецької області від ліквідатора Козловської Д.В. надійшли наступні документи:

21.06.19р. клопотання вих.№10/06 від 10.06.19р. про долучення до матеріалів справи протоколу №1 загальних зборів кредиторів від 31.01.19р. та повідомлення про загальні збори кредиторів з доказами направлення кредиторам;

05.07.19р. клопотання вих.№11/06 від 11.06.19р. про долучення до матеріалів справи копії листа вих.№07-06 від 03.06.19р. та вих.№029/01 від 29.01.19р.

05.07.19р. клопотання №24/06 від 24.06.19р. про розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута з доданими до нього документи і винесення ухвали про ліквідацію підприємства. До вказаного клопотання в т.ч. додані звіт ліквідатора про проведення ліквідаційної процедури від 12.06.19р., ліквідаційний баланс станом на 31.05.19р., протокол №3 засідання комітету кредиторів від 12.06.19р, тощо.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 08.08.19р. клопотання ліквідатора №24/06 від 24.06.19р. про розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута призначено до розгляду в судовому засіданні на 20.08.19р.

До Господарського суду Донецької області надійшли наступні документи:

13.08.19р. - заява Головного управління ДФС у Донецькій області про заміну кредитора від 07.08.19р., з додатками за переліком (до канцелярії);

19.08.19р. - клопотання ліквідатора Козловської Д.В. вих.№15/08 від 15.08.19р. про долучення до матеріалів справи засвідчених копій листа Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку вих.№12/02/10836 від 13.05.16р. та листа Головного управління Держгеокадастру у Донецькій області вих.33-5-0.222-2169/2-19 від 16.04.19р.

20.08.19р. - клопотання ліквідатора Козловської Д.В. вих.№20/08 від 20.08.19р. про долучення до матеріалів справи засвідченої копії заяви про скасування реєстрації випуску акцій (на електронну адресу суду, з накладанням електронного цифрового підпису).

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 20.08.19р. заяву Головного управління ДФС у Донецькій області про заміну кредитора від 07 серпня 2019р. задоволено; замінено кредитора у справі №905/1084/16 про банкрутство Приватного акціонерного товариства «ТОРГОВИЙ ДОМ АСТРОН» (ЄДРПОУ 20387067), м.Краматорськ - Слов`янську об`єднану державну податкову інспекцію ГУ ДФС у Донецькій області (код ЄДРПОУ 39883094) на його правонаступника - Головне управління ДФС у Донецькій області (код ЄДРПОУ 39406028); розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута відкладено на 09.09.19р.

До Господарського суду Донецької області надійшли наступні документи:

20.08.19р. - додаткові пояснення ліквідатора Козловської Д.В. б/н від 20.08.19р. до звіту ліквідатора про проведення ліквідаційної продери в порядку ст.46 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» , з додатками за переліком.

09.09.19р. до канцелярії Господарського суду Донецької області від ліквідатора Козловської Д.В. надійшли наступні документи:

- клопотання про долучення документів до матеріалів справи вих.№06-01/09 від 06.09.19р., до якого додано витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №61543026 від 23.08.19р.;

- клопотання про долучення документів до матеріалів справи вих.№06/09 від 06.09.19р., до якого додані копія заяви про скасування реєстрації випуску акцій та копії листів до Бахмутської міської ради.

У судовому засіданні 09.09.19р. оголошено перерву до 01.10.19р. о 12:30 та до 16.10.19р. о 15:00, про що було повідомлено кредиторів відповідними ухвалами.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 01.10.19р. замінено кредитора у справі - Головне управління ДФС у Донецькій області (код ЄДРПОУ 39406028) на його правонаступника - Головне управління ДПС у Донецькій області (код ЄДРПОУ 43142826).

01.10.19р. до канцелярії Господарського суду Донецької області надійшли пояснення ліквідатора б/н від 01.10.19р., з додатками за переліком.

16.10.19р. до канцелярії господарського суду Донецької області від ліквідатора Козловської Д.В. надійшло чотири клопотання про долучення до матеріалів справи документів, що додаються.

В судовому засіданні 16.10.19р. оголошено перерву, в порядку ч.3 ст.216 Господарського процесуального кодексу України до 05.11.2019р. о 14:15год. Про вказане присутні представники були повідомлені під підпис у розписці, про що кредитори у справі (крім АТ "Дельта банк") повідомлені відповідною ухвалою суду

До Господарського суду Донецької області надійшли наступні документи:

- 31.10.19р. - клопотання ліквідатора Козловської Д.В. про долучення документів до матеріалів справи, з додатком (на електронну адресу господарського суду Донецької області, з накладанням електронного цифрового підпису).;

- 05.11.19р. - скарга АТ «Дельта Банк» на бездіяльність ліквідатора вих.№23.1/2501 від 04.11.19р., з додатками за переліком.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 05.11.19р. розгляд звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу банкрута та скарги кредитора - АТ "Дельта Банк" на бездіяльність ліквідатора вих.№23.1/2501 від 04.11.19р. відкладено на 18.11.19р.

18.11.19р. до Господарського суду Донецької області від ліквідатора Козловської Д.В. надійшли наступні документи:

- доповнення до Звіту ліквідатора ПрАТ "ТОРГОВИЙ ДОМ АСТРОН" про проведення ліквідаційно процедури б/н від 15.11.19р. з додатками за переліком (до канцелярії);

- клопотання вих.№15/11 від 15.11.19р. про долучення до матеріалів справи копії листа вих.№07-06 від 03.06.19р. та вих.№029/01 від 29.01.19р. з доданими документами за переліком (до канцелярії);

- додаткові пояснення б/н від 18.11.19 з додатками за переліком (до канцелярії);

- відповідь на скаргу на бездіяльність ліквідатора ПрАТ "ТОРГОВИЙ ДОМ АСТРОН" з додатками за переліком (на електронну адресу суду, з накладанням електронного цифрового підпису).

Також до канцелярії Господарського суду Донецької області 18.11.19р надійшла заява ПАТ "Дельта Банк" про надання документів (на виконання вимог ухвали від 05.11.19р.) вих.№23.1/2518 з додатками за переліком.

В судовому засіданні з розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута (18.11.19р.), в порядку ч.3 ст.216 Господарського процесуального кодексу України, оголошено перерву до 02.12.19р. о 14:15год. Про вказане присутні представники були повідомлені під підпис у розписці; кредитори у справі (крім ПАТ "Дельта Банк") - відповідною ухвалою суду від 18.11.19р.

25.11.19р. до канцелярії Господарського суду Донецької області надійшло клопотання від ліквідатора Козловської Д.В. про долучення документів до матеріалів справи вих.№20/11 від 20.11.19р. з доданими документами за переліком.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 02.12.19р. розгляд звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу банкрута та скарги кредитора - АТ "Дельта Банк" на бездіяльність ліквідатора вих.№23.1/2501 від 04.11.19р. відкладено на 12.12.19р.

12.12.19р. до канцелярії Господарського суду Донецької області надійшли наступні документи:

- заява ТОВ «МАКОН ЛТД» №12/11 від 11.12.19р., в якій останній погоджується зі звітом ліквідатора, не заперечує проти його затвердження та просить суд розглянути звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута без участі представника товариства;

- заява ПрАТ «ВЕСТАТСРОЙ» вих.№12/11 від 11.12.19р., в якій останній просить суд розглянути звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута без участі представника товариства та повідомляє, що погоджується зі звітом ліквідатора та не заперечує проти його затвердження;

- заява ТОВ «Астрон Девелопмент Груп Капітал» вих.№35 від 10.12.19р., в якій останній повідомляє, що погоджується зі звітом ліквідатора, не заперечує проти його затвердження та просить здійснювати його розгляд без участі представника товариства.

З причин неявки в судове засідання 12.12.19р. ліквідатора та ненадання витребуваних документів, суд, в порядку ч.3 ст.216 Господарського процесуального кодексу України, оголосив перерву до 20.12.19р. о 12:00год., про що ліквідатор та інші кредитори повідомлені відповідною ухвалою суду.

12.12.19р. до канцелярії суду надійшов лист ліквідатора від 12.12.19р., з доданими до нього звітом про проведення ліквідаційної процедури, ліквідаційним балансом станом на 11.12.19р. та протоколом засідання комітету кредиторів №5 від 12.12.19р.

Розглянувши в судовому засіданні звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута станом на 31.05.19р., доповнення до звіту ліквідатора від 15.11.19р. звіт ліквідатора від 11.12.19р. та ліквідаційний баланс на 11.12.19р. та інші матеріали справи, заслухавши ліквідатора та представника кредитора, суд встановив:

21.10.19р. введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства. Відповідно до п.2 Прикінцевих та перехідних положень, з дня введення в дію цього Кодексу визнані такими, що втратили чинність: Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., № 31, ст. 440 із наступними змінами); Постанова Верховної Ради України "Про введення в дію Закону України "Про банкрутство" (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., № 31, ст. 441).

Пунктом 4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, встановлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

З огляду на зазначене, подальший розгляд справи здійснюється відповідно до норм Кодексу України з процедур банкрутства.

При цьому суд зауважує, що всі заходи щодо формування ліквідаційної маси, її оцінки та реалізації здійснені ліквідатором відповідно до вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закону про банкрутство), чинного на момент вчинення відповідних дій, у зв`язку з чим оцінюються судом згідно вимог вказаного Закону.

На виконання вимог ст.41 Закону про банкрутство (ст.61 Кодексу України з процедур банкрутства) в ході ліквідаційної процедури ліквідатором проведені заходи, направлені на виявлення майна банкрута та погашення кредиторської заборгованості, складені реєстр вимог кредиторів та ліквідаційний баланс банкрута.

З метою виявлення майнових активів (майна та майнових прав) банкрута, які належать йому на праві власності або повного господарського відання на дату відкриття ліквідаційної процедури та в подальшому підлягають реалізації з метою задоволення вимог кредиторів, ліквідатором було проведено інвентаризацію майна банкрута та зроблено запити до відповідних державних органів.

За результатами інвентаризації, проведеної 02.05.16р., встановлено, що у банкрута наявні необоротні активи на суму 88886689,41грн., цінні папери на суму 28243761,53грн., фінансові інвестиції на суму 64526,66грн. та кредиторська заборгованість на суму 98465490,75грн., також виявлено дебіторську заборгованість в сумі 339474,19грн.

Вказана вище дебіторська заборгованість до складу ліквідаційної маси не включена з причин ненадання дебіторами відповідей на претензії ліквідатора та відсутності у боржника первинних документів.

Виявлене в ході ліквідаційної процедури майно включене ліквідатором до ліквідаційної маси; проведена його оцінка та реалізація відповідно до вимог Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» , який був чинний на момент здійснення реалізації майна банкрута, реалізація заставного (іпотечного) майна проведена за згодою заставодержателя. Так:

З метою визначення ліквідаційної вартості активів банкрута, ліквідатором укладено договір №31052016 від 31.05.16р. про проведення незалежної оцінки вартості активів банкрута, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси та майна, що не увійшло до її складу, на виконання якого отримано висновки щодо вартості майна боржника.

21.11.17р. відбувся другий повторний аукціон з продажу майна підприємства банкрута, яке є предметом забезпечення ТОВ Макон ЛТД , що оформлений протоколом №1 проведення аукціону. За результатами аукціону переможцем став учасник №2 - ТОВ Астрон Девелопмент Груп Капітал , який запропонував найвищу ціну - 1786351,38грн. за об`єкт продажу, до якого увійшло наступне майно: земельна ділянка, площею 0,2601 га, що розташована за адресою: Донецька обл., м.Краматорськ, бул.Краматорський, 18; приміщення торгівельного центру, загальною площею 5013,3кв.м., що розташоване за адресою: Донецька область, м.Краматорськ, бул.Краматорський, 18; нежиле приміщення магазину, загальною площею 135,58 кв. м., що розташоване за адресою: Донецька область, м.Краматорськ, вул.Двірцева, 4-Б; недобудована будівля з підвалом, готовністю 49%, що розташована за адресою: Донецька обл., м.Краматорськ, вул.Двірцева, 6а; нежиле приміщення, площею 380.3 кв.м., що розташоване за адресою: Донецька область. м.Краматорськ, вул.Двірцева, 57; земельна ділянка, площею 0,069 га., що розташована за адресою: Донецька область, м.Артемівськ, вул.Воровського, 1; нежиле приміщення, площею 413,4кв.м., розташоване за адресою: Донецька область, м.Артемівськ, вул.Горбатова, буд.5; нежитлова троьхповерхова будівля, загальною площею 1081,5 кв.м., зі спорудам, розташована за адресою: Луганська область, вул..Орджонікідзе, буд.130 А; частки в статутних капіталах ТОВ Аркон Інвест , ТОВ Рон Інвест , ТОВ Дор Інвест , ТОВ Шляхбуд , ТОВ С.В.Строй .

Також, 21.11.17р. відбувся другий повторний аукціон з продажу майна підприємства банкрута, яке є предметом забезпечення АТ Дельта Банк , що оформлений протоколом №2 проведення аукціону. За результатами аукціону переможцем став учасник №2 - ТОВ Астрон Девелопмент Груп Капітал , який запропонував найвищу ціну - 5627100,00грн. за об`єкт продажу до якого увійшло наступне майно: нежиле приміщення, площею 1823,4кв.м., що розташоване за адресою: Донецька область, м.Краматорськ, вул.Двірцева, буд.6; окремо розташована будівля, загальною площею 2284,3кв.м., яка розташована за адресою: Донецька область, м.Краматорськ, вул.Двірцева, буд.10; нежитлова будівля, площею 10163,6кв.м., розташована за адресою: Донецька область, м.Артемівськ, вул..Воровського буд.1; торгівельний центр АСТРОН , площею 6752,0кв.м., розташований за адресою: Донецька обл., Дружківка, вул.Леніна, 32А; будівля, площею 2178,7 кв.м., розташована за адресою: Луганська обл., м.Лисичанськ, вул..К.Маркса, буд. 146; вбудоване приміщення №105, площею 183,4 кв.м., розташоване на першому поверсі житлового будинку літ.А-16 за адресою: м.Донецьк, пр.Ватутіна, 3Б.

Вищевказані аукціони з продажу майна банкрута в судовому порядку визнані недісними

Відповідно до вимог Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» між ПрАТ ТОРГОВИЙ ДОМ АСТРОН та переможцями аукціону були укладені договори купівлі-продажу, посвідчені приватним нотаріусом, а також підписані акти про передання права власності на придбане майно, й видані свідоцтва про придбання нерухомого майна на аукціоні.

Грошові кошти від реалізації заставного / іпотечного майна направлені на погашення вимог заставних кредиторів - ТОВ Макон ЛТД та АТ Дельта Банк .

Крім того, 22.12.18р. відбувся аукціон з продажу нерухомого майна банкрута, яке не є предметом забезпечення, а саме: незавершене будівництво, загальною площею 392,1кв.м., готовність 14%, розташоване за адресою: Донецька область, м.Слов`янськ, бульвар Героїв Крут (бульвар Пасова), буд.14. Переможцем аукціону став ТОВ Рудеком Інвест , який запропонував найвищу ціну 273231,26грн.

Цінні папери, а саме: вексель простий іменний індосаментом №АА 0200155, векселедавець ТОВ Макон ЛТД , дата складання 02.02.09р.; вексель простий з іменним індосаментом №АА 0200156, векселедавець ТОВ Макон ЛТД , дата складання 06.02.09р.; вексель простий з іменним індосаментом №66334486657349, векселедавець ТОВ Макон ЛТД , дата складання 27.02.04р.; вексель простий з іменним індосаментом №66334486657346, векселедавець ТОВ Макон ЛТД , дата складання 27.02.04р.; вексель простий з іменним індосаментом № НОМЕР_1 , векселедавець ТОВ Макон ЛТД , дата складання 27.02.04р.; вексель простий з іменним індосаментом № НОМЕР_1 , векселедавець ТОВ Макон ЛТД , дата складання 27.02.04р. продані ТОВ Астрон Девелопмент Груп Капітал за ціною 71825,00грн., згідно договору купівлі-продажу №БВ-121/522 від 11.12.17р.

Цінні папери, а саме: вексель простий з іменним індосаментом №АА 2407452, векселедавець ПрАТ ВЕСТАСТРОЙ , дата складання 01.04.15р.; вексель простий з іменним індосаментом №АА 2407453, векселедавець ПрАТ ВЕСТАСТРОЙ , дата складання 01.04.15р.; вексель простий з іменним індосаментом №АА 1541106, векселедавець ПрАТ ПРОМСТРОЙМОНТАЖ , дата складання 01.04.15р.; вексель простий з іменним індосаментом №АА 1541108, векселедавець ПрАТ ПРОМСТРОЙМОНТАЖ , дата складання 01.04.15р.; вексель простий з іменним індосаментом №АА 15411109, векселедавець ПрАТ ПРОМСТРОЙМОНТАЖ , дата складання 01.04.15р. продані ТОВ Астрон Девелопмент Груп Капітал за ціною 91248,00грн., згідно договору купівлі-продажу №БВ-121/524 від 12.12.17р.

З відповіді Головного управління Держгеокадастру у Донецькій області від 16.04.19р. №33-05-0.222-2169/2-19 вбачається, що на праві оренди за банкрутом зареєстровано 19 земельних ділянок.

Відповідно до додаткових пояснень ліквідатора до звіту від 20.08.19р., пояснень ліквідатора від 01.10.19р., доповнень до звіту ліквідатора від 15.11.19р., а також звіту ліквідатора від 11.12.19р. право оренди та/або користування земельними ділянками припинені, що підтверджується відповідними актами приймання-передачі земельних ділянок та матеріалами справи.

За рахунок наявних на банківських рахунках банкрута та отриманих в ліквідаційній процедурі грошових коштів ліквідатором повністю погашені вимоги кредиторів першої черги, частково погашені вимоги кредиторів, які забезпечені майном боржника АТ Дельта Банк на суму 5458295,71грн., ТОВ Макон ЛТД на суму 1551167,50грн., також отримані кошти направлені на оплату послуг ліквідатора, організатора аукціону та послуг ТОВ Оріс Капітал з продажу цінних паперів.

Викладене підтверджене наявними в матеріалах справи документами, зокрема банківськими виписками та платіжними дорученнями, тощо.

Інші кредиторські вимоги залишилися частково непогашеними, у зв`язку з недостатністю майнових активів банкрута, що підтверджено матеріалами справи.

Станом на 20.12.19р. відкриті рахунки у банківських установах боржника відсутні, що підтверджено відповідними довідками банківських установ.

Відсутність будь-який майнових активів банкрута підтверджена інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна №189030044 від 15.11.19р . та Витягом з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №61543026 від 23.08.19р.

Як вбачається із матеріалів справи, з метою скасування обігу акцій банкрута, ліквідатор звернулась до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку України із заявою від 20.08.19р. №08-20 про скасування реєстрації випуску акції.

Департамент реєстрації емісії цінних паперів Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку листом від 18.09.19р. №12/03/811-АПн повернув без розгляду документи, надані на скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій ПрАТ Торговий Дом Астрон , у зв`язку з поданням документів не в повному обсязі та з порушенням вимог до їх оформлення, зокрема відсутні документи передбачені підп. в) п.3 Розділу ІІ Порядку №737, а саме: копія звіту ліквідатора схваленого комітетом кредиторів боржника.

Так, на зборах 12.06.19р. АТ Дельта Банк відмовився схвалювати звіт ліквідатора про проведення ліквідаційної процедури, з тих підстав, що наданої інформації про витрати коштів, отриманих від продажу ліквідаційної маси та майна, що не увійшло до складу ліквідаційної маси, а також інших надходжень АТ Дельта Банк недостатньо (проти - 100623 голосів). Інші присутні кредитори не заперечували проти схвалення звіту ліквідатора (за - 52473 голосів); звіт ліквідатора про нарахування та виплату основної грошової винагороди ліквідатора за період з 05.04.16р. по 31.05.19р. в загальному розмірі 225577,79грн. схвалено ПАТ Вестастрой , ПАТ Інвестиційний Дім Астрон , ТОВ Астрон Девелопмент Груп Капітал та ТОВ Макон ЛТД у загальній кількості голосів 52473 АТ Дельта Банк утрималось від схвалення.

На засіданні комітету кредиторів 12.12.19р. присутні кредитори не заперечували проти схвалення звіту ліквідатора про проведення ліквідаційної процедури, окрім представника АТ Дельта Банк .

Відповідно до підп.3 розділу ІІ Порядку скасування реєстрації випусків акцій, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 23.04.13р. №737 протягом десяти робочих днів з дати затвердження ліквідаційного балансу/схвалення звіту ліквідатора комітетом кредиторів (у разі прийняття постанови господарського суду про визнання акціонерного товариства банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури) ліквідаційна комісія (ліквідатор) має подати до реєструвального органу такі документи для скасування реєстрації випуску акцій: а) заяву про скасування реєстрації випуску акцій; б) копію рішення про затвердження ліквідаційного балансу товариства, засвідчену підписом голови ліквідаційної комісії (ліквідатора) і печаткою товариства (крім випадку прийняття постанови господарського суду про визнання акціонерного товариства банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури); в) копію затвердженого ліквідаційного балансу товариства, засвідчену підписом голови ліквідаційної комісії (ліквідатора) і печаткою товариства/копії ліквідаційного балансу та звіту ліквідатора, схваленого комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків), засвідчені підписом голови ліквідаційної комісії (ліквідатора) і печаткою товариства (у разі прийняття постанови господарського суду про визнання акціонерного товариства банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури); г) копію опублікованого згідно з вимогами законодавства повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів, на яких прийнято рішення щодо затвердження ліквідаційного балансу, засвідчену підписом голови ліквідаційної комісії (ліквідатора) та печаткою товариства (подається у разі прийняття відповідного рішення загальними зборами акціонерів); ґ) довідку про персональне повідомлення акціонерів про проведення загальних зборів акціонерів (у спосіб, передбачений статутом товариства), на яких прийнято рішення про затвердження ліквідаційного балансу, засвідчену підписом голови ліквідаційної комісії (ліквідатора) та печаткою товариства, що містить дані про дату (або дати початку та закінчення) і спосіб надсилання повідомлення акціонерам, дату складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення загальних зборів (подається у разі прийняття відповідного рішення загальними зборами акціонерів); д) довідку про письмове повідомлення виконавчим органом товариства відповідного суб`єкта управління об`єктами державної власності про проведення загальних зборів акціонерів, на яких прийнято рішення щодо затвердження ліквідаційного балансу, засвідчену підписом голови ліквідаційної комісії (ліквідатора) та печаткою товариства (подається у разі прийняття відповідного рішення загальними зборами акціонерів товариства, у статутному капіталі якого є корпоративні права держави); е) оригінал (оригінали) тимчасового свідоцтва (тимчасових свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій (подається у разі затвердження результатів розміщення акцій уповноваженим органом банку, але неможливості здійснити державну реєстрацію змін до статуту у зв`язку з прийняттям постанови Правління Національного банку України про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банку); є) оригінали свідоцтв про реєстрацію випуску акцій.

За таких обставин, за відсутності схваленого комітетом кредиторів звіту ліквідатора у ліквідатора відсутня можливість скасувати акції банкрута.

Згідно п.9 Розділу І зазначеного порядку у разі отримання реєструвальним органом інформації про акціонерне товариство, що було припинено шляхом ліквідації, але реєстрація випуску акцій якого не була скасована в установленому порядку реєструвальний орган протягом п`ятнадцяти робочих днів з дати надходження відповідної інформації здійснює скасування реєстрації випуску акцій шляхом оформлення відповідного розпорядження. При цьому скасування реєстрації випуску акцій здійснюється у разі, якщо інформація про відповідне припинення акціонерного товариства підтверджується відомостями з Єдиного державного реєстру або у разі отримання від органів державної статистики відповідної інформації про припинення акціонерного товариства.

З огляду на викладене, акції банкрута будуть скасовані після припинення акціонерного товариства.

Відповідно до ч.7 ст.64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

В силу ч.2 ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури не залишилося майна, суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

За результатами розгляду в судовому засіданні матеріалів справи судом встановлена відсутність нерозглянутих заяв, скарг чи клопотань, у зв`язку з чим суд вважає, що підстави для відкладення розгляду справи відсутні, та визнає за необхідне затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута станом на 05.11.19р., ліквідувати юридичну особу та закрити провадження по справі.

В силу ч.4 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

За результатами розгляд скарги "АТ Дельта Банк" на бездіяльність ліквідатора вих.№23.1/2501 від 04.11.19р. судом винесено ухвалу від 20.12.19р. окремо.

В судовому засіданні проголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 9, 58-62, 65, 90, п.2 Прикінцевих те перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 3, ч.6 ст.12, ст.ст. 13, 46, 73, 86, 234, 235, 255 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт ліквідатора від 11.12.2019р. та ліквідаційний баланс Приватного акціонерного товариства «ТОРГОВИЙ ДОМ АСТРОН» м.Краматорськ (ЄДРПОУ 20387067) на 11.12.2019р.

Ліквідувати юридичну особу - Приватне акціонерне товариство «ТОРГОВИЙ ДОМ АСТРОН» (84301, Донецька обл., місто Краматорськ, вул.Двірцева, будинок 10, офіс 64, код ЄДРПОУ 20387067).

Провадження по справі №905/1084/16 закрити.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, а також вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Копію цієї ухвали направити державному реєстратору для внесення відповідних записів до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку та іншим особам, переліченим в ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в порядку та строки, встановлені Господарським процесуальним кодексом України (ст.253-259), шляхом подання апеляційної скарги.

Повний текст ухвали складено та підписано 21.12.19р.

Суддя С.С. Тарапата