Ухвала

від 16.01.2020 по справі 927/1065/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

16 січня 2020 року м. Чернігівсправа № 927/1065/13

Господарський суд Чернігівської області у складі судді Белова С.В., розглянувши справу за заявою боржника:

Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Вена",

код 14245188, 14000, м. Чернігів, вул. Князя Чорного, 4

Кредитори:

1.Виконавча дирекція Чернігівського обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності (14014, м. Чернігів, вул. Музикальна, 1-а),

2. Головне управління ДПС у Чернігівській області (вул. Реміснича, 11, м. Чернігів, 14000, код ЄДРПОУ 43143966),

3. Приватне підприємство "Гастон - Трейд" (29000, м. Хмельницький, вул. Чорновола, 41/2; адреса для листування: 04073, м. Київ, вул. Скляренко, 5, офіс 601),

4. Товариство з обмеженою відповідальністю "Вітол" (65005, м. Одеса, вул. Дальницька, 43/15),

5. Товариство з обмеженою відповідальністю "Капітал Менеджмент" (01023, вул. Мечнікова, 2, м. Київ, код ЄДРПОУ 42368234),

6. Чернігівське обласне територіальне відділення Антимонопольного комітету України (14005, м. Чернігів, просп. Миру, 49-а),

7. Товариство з обмеженою відповідальністю КТД (65069, м. Одеса, вул. Дунаєвського, 1, код ЄДРПОУ 37299227),

8. Товариство з обмеженою відповідальністю "Феєрверк" (04212, м.Київ, вул.Тимошенка, 2а, кв.44),

Предмет спору: про порушення справи про банкрутство

за участю представників:

боржника: не`явився

кредитора: Осипчук П.В., представник ТОВ "Капітал Менеджмент"

кредитора: Посмашний Р.В., представник ТОВ КТД

У судовому засіданні була проголошена вступна та резолютивна частини ухвали, на підставі ст.233 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою господарського суду Чернігівської області від 05.09.2013р. на підставі ст. ст. 11, 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (надалі - Закон про банкрутство) порушено провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Вена" та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Постановою господарського суду Чернігівської області від 17.09.2013р. боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Ушача Юрія Володимировича, зобов`язано ліквідатора подати до офіційного друкованого органу ("Голос України" або "Урядовий кур`єр") оголошення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, надати суду примірник газети з відповідним оголошенням та реєстр вимог кредиторів, виконати дії, передбачені розділом ІІІ "Ліквідаційна процедура" вказаного Закону, а також надати господарському суду ліквідаційний баланс та звіт про проведену роботу.

Відповідне оголошення було опубліковано в газеті "Голос України" № 177 (5677) від 24.09.2013р., примірник якої було подано до господарського суду ліквідатором.

Ухвалою господарського суду Чернігівської області від 12.11.2013р. затверджено реєстр вимог кредиторів.

Ухвалою господарського суду Чернігівської області від 29.11.2013 року затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, юридичну особу банкрута товариство з обмеженою відповідальністю "Фірма "Вена" ліквідовано, а провадження у справі про банкрутство припинено.

Постановою Київського апеляційного господарського суду України від 25 червня 2014 року скасовано ухвалу господарського суду Чернігівської області у справі № 927/1065/13 від 29.11.13 року, арбітражного керуючого Ушача Ю.В. відсторонено від виконання обов`язків ліквідатора ТОВ "Фірма "Вена" , залишивши його тимчасово виконувати обов`язки до призначення господарським судом Чернігівської області у встановленому порядку нового ліквідатора.

Постановою Вищого господарського суду України від 19.08.2014 року постанову Київського апеляційного господарського суду України від 25 червня 2014 року залишено без змін.

Відповідно до розподілу справ автоматизованої системи документообігу суду 09 вересня 2014 року справу передано на розгляд судді Фесюрі М.В.. Ухвалою від 10.09.14р. справу прийнято до провадження суддею Фесюрою М.В..

Ухвалою господарського суду від 24.09.14 ліквідатором товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Вена" призначено арбітражного керуючого Барбарова Олександра Юрійовича. 22 грудня 2014р. за результатами розгляду звіту ліквідатора та ліквідбалансу банкрута господарський суд затвердив їх та припинив провадження у справі.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 03.03.15р. ухвалу господарського суду Чернігівської області від 22.12.14р. залишено без змін, а постановою Вищого господарського суду України від 28.04.15р. скасовано постанову Київського апеляційного господарського суду від 03.03.15р. та ухвалу господарського суду Чернігівської області від 22.12.14р. , а справу направлено на розгляд господарського суду Чернігівської області на стадію ліквідаційної процедури в іншому складі. Цією ж постановою Вищий господарський суд України зобов"язав Державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про прийняття постанови Вищого господарського суду України від 28.04.15р. та скасування державної реєстрації припинення юридичної особи- Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма"Вена".

На підставі автоматизованого розподілу 12.05.2015 справа передана судді Івченко С.М..

Ухвалою від 14.05.2015 справа 927/1065/13 прийнята до розгляду суддею Івченко С.М..

Поданий ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Барбаровим О.Ю звіт та ліквідбаланс з клопотанням їх затвердити господарський суд Чернігівської області ухвалою від 23.09.2015 прийняв до відома та відмовив у задоволенні клопотання про затвердження ліквідбалансу та припинення провадження у цій справі у зв`язку з невиконанням вказівок суду касаційної інстанції, викладених в постанові Вищого господарського суду України від 28.04.2015. Постановою Київського апеляційного господарського суду від 20.10.2015 згадану ухвалу місцевого господарського суду залишено без змін, а ухвалою Вищого господарського суду України від 07 грудня 2015 року відмовлено у прийнятті касаційної скарги ліквідатора банкрута на ухвалу господарського суду Чернігівської області від 23.09.2015 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 20.10.2015.

Ухвалою господарського суду від 16.09.2016 року дана справа прийнята до розгляду суддею Беловим С.В., у відповідності до розподілу справ автоматизованої системи документообігу суду (протокол автоматизованого розподілу судової справи між суддями № 927/1065/13 від 15.09.2016 року та відповідно до розпорядження господарського суду Чернігівської області № 02-01/55/16 від 15.09.2016 року щодо призначення повторного автоматизованого розподілу справи № 927/1065/13).

Строк ліквідаційної процедури у даній справі неодноразово продовжувався, востаннє ухвалою господарського суду від 25.05.2017 року на 6(шість) місяців до 24.11.2017 року.

Ухвалою господарського суду Чернігівської області від 15.09.2017 року зупинено провадження у справі № 927/1065/13 до закінчення розгляду апеляційної скарги та повернення матеріалів справи №927/1065/13 до господарського суду Чернігівської області.

23.04.2019 справа повернута до господарського суду після розгляду у Північному апеляційному господарському суді.

23.04.2019 справа була направлена до Північного апеляційного господарського суду, у зв"язку з надходженням апеляційної скарги на ухвалу господарського суду від "15" вересня 2017 року та ухвалу господарського суду від 05 вересня 2013 року.

Ухвалою Верховного Суду від 30.10.2019 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "КТД" про повернення у зв`язку з відкликанням касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "КТД" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 03.04.2019 та ухвалу Господарського суду Чернігівської області від 05.09.2013 у справі №927/1065/13 задоволено. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "КТД" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 03.04.2019 та ухвалу Господарського суду Чернігівської області від 05.09.2013 у справі №927/1065/13 повернуто скаржнику без розгляду разом з доданими до неї матеріалами.

16 жовтня 2019 року матеріали справи № 927/1065/13 повернуті до Господарського суду Чернігівської області.

Ухвалою господарського суду від 17.10.2019 поновлено провадження у справі №927/1065/13.

Згідно з Прикінцевими та перехідними положеннями Кодексу України з процедур банкрутства, цей Кодекс набирає чинності з дня, наступного за днем його опублікування, та вводиться в дію через шість місяців з дня набрання чинності цим Кодексом. 20.04.2019 в газеті "Голос України" №77 опубліковано Кодекс України з процедур банкрутства №2597-VІІ від 18.10.2018. Таким чином, Кодекс набрав чинності 21.04.2019 та вводиться в дію 21.10.2019. З дня введення в дію цього Кодексу втрачає чинність Закон "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", прийнятий у 1992 році, з усіма наступними змінами та постанова Верховної Ради України, якою цей Закон було введено в дію. Отже, з дня введення в дію Кодексу України з процедур банкрутства (21.10.2019) подальший розгляд справ про банкрутство здійснюватиметься відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство.

13.11.2019 від Товариства з обмеженою відповідальністю "КТД" надійшла заява про зміну установчих документів, оскільки 29.12.2016 кредитором у даній справі ТОВ "Тодес" було здійснено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи, а саме зміна повного найменування (Товариства з обмеженою відповідальністю "КТД").

20.11.2019 ліквідатором банкрута подано до Господарського суду Чернігівської області звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс та реєстр вимог кредиторів.

Ухвалою господарського суду від 21.11.2019 прийнято заяву про зміну установчих документів та звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс до розгляду, призначено розгляд заяви про зміну установчих документів та звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу в судовому засіданні.

Ухвалою господарського суду Чернігівської області від 18.12.2019 замінено кредитора по справі - Товариство з обмеженою відповідальністю "ТОДЕС" (14000, м. Чернігів, вул. Князя Чорного, 4, код ЄДРПОУ 37299227) на Товариства з обмеженою відповідальністю КТД (65069, м. Одеса, вул. Дунаєвського, 1, код ЄДРПОУ 37299227). Цією ж ухвалою відкладено розгляд звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора в судовому засіданні на 16 січня 2020 р. на 10:00 год. , також відкладено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу в судовому засіданні на 16 січня 2020 р. на 10:00 год., визнано явку всіх учасників справи в судове засідання обов`язковою.

28.12.2019 від ліквідатора надійшло клопотання, у якому він просить суд про проведення судового засідання без його участі, у зв`язку з неможливістю бути присутнім у судовому засіданні 16.01.2020.

Крім того, 14.01.2020 від ліквідатора надійшло клопотання про продовження строку ліквідаційної процедури на 6 місяців.

В судове засідання 16.01.2020 з`явилися уповноважені представники сторін у справі.

Розглянувши звіт ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражному керуючому Барбарову О.Ю., за час виконання обов"язків ліквідатора за період з 24.09.2014 по 24.11.2017 у справі №927/1065/13 на загальну суму 139917,00грн., суд втановив.

Ухвалою господарського суду Чернігівської області по справі № 927/1065/13 від 24 вересня 2014 року ліквідатором ТОВ Фірма Вена призначено Барбарова О. Ю.

Строк ліквідаційної процедури у даній справі неодноразово продовжувався, востаннє ухвалою господарського суду від 25.05.2017 року на 6(шість) місяців до 24.11.2017 року.

Таким чином, строк повноважень арбітражного керуючого складав період з 24 вересня 2014 року по 24.11.2017 року.

До поданого звіту ліквідатора, на виконання вимог ухвали господарського суду від 07.11.2019, якою зобов"язано ліквідатора Барбарова Ю.О. зібрати збори кредиторів, на яких розглянути звіт ліквідатора Барбарова Ю.О. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат та звіт ліквідатора у даній справі, та повідомити суд про результати розгляду, ліквідатором надано протокол зборів кредиторів ТОВ Фірма Вена від 18.11.2019 та копії повідомлень кредиторам про проведення зборів кредиторів.

Відповідно до наданого протоколу зборів кредиторів від 18.11.2019 року було прийнято рішення що звіт арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди та відшкодування витрат взяти до відома.

Згідно до ч.1 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Абзацем 1 ч.2 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Так ч.6 ст. 30 Кодексу зазначено, що арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Таким чином, з врахуванням прийнятого рішення зборами кредиторів від 18.11.2019, суд вважає за можливе затвердити звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора понесених у справі №927/1065/13 за період з 24.09.2014 по 24.11.2017 в сумі 139917,00грн.

Відповідпо до ст. 30 Кодексу України з процедури банкрутства Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

З огляду на викладене вище, сплата грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого у зв`язку з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство збійснюється за рахунок наявних у боржника коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває у заставі.

Ліквідатором банкрута подано на затвердження суду звіт, ліквідаційний баланс та документи про виконані в ході ліквідаційної процедури дії, розглянувши які господарським судом встановлено:

Статтею 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс. Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 18 грудня 2019 року розгляд звіту ліквідатора призначено на 16 січня 2020 року.

Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу

Матеріали справи засвідчують, що в ході ліквідації банкрута ліквідатором проводились інвентаризації майнових активів підприємства-банкрута. Зокрема, відповідно до наказу №1 від 01.10.14р. проведено інвентаризацію основних засобів, нематеріальних активів, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів і документів та розрахунків з перевіркою їх фактичної наявності та документального підтвердження станом на 01.10.14р.. Згідно акту №1 від 01.10.14р. результатів інвентаризації наявних грошових коштів було встановлено наявність на розрахункових рахунках боржника коштів у сумі 823,05 грн.. Згідно наданої відомості результатів інвентаризації, у підприємства-банкрута відсутні будь-які основні засоби та нематеріальні активи, тощо, а розмір підтвердженої кредиторами заборгованості складає 91339499,09 грн..

На підставі наказу №1 від 01.06.15р. проведено повну інвентаризацію основних засобів, нематеріальних активів, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів і документів та розрахунків з перевіркою їх фактичної наявності і документального підтвердження станом на 01.06.2015р.. За результатами її здійснення складено відомість результатів інвентаризації ТОВ "Фірма "Вена" станом на 01.06.2015р. за формою додатку №3 до Інструкції по інвентаризації основних засобів, нематеріальних активів, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів і документів та розрахунків, затвердженої наказом Міністерства фінансів України від 11 серпня 1994р. № 69. У вказаній відомості не зазначено про виявлення активів , які мають обліковуватись за кодами синтетичних рахунків бухгалтерського обліку № № 10, 12, 20, 112, 15, 26, 30, 31, 33, 48 (а саме щодо : основних засобів, нематеріальних активів, виробничих запасів, по малоцінних і швидкозношуваним предметам, по незавершеному будівництву, напівфабрикатам власного виробництва, по готовій продукції і товарах, касі і інших грошових коштах, розрахунковому, валютному та інших рахунках у банках, фінансовим вкладенням). Згідно акту №1 за формою N инв-15 у результаті проведеної інвентаризації станом на 01 червня 2015р. не виявлено наявних грошових коштів. Згідно акту інвентаризації розрахунків з покупцями, постачальниками та іншими дебіторами і кредиторами №1 від 03.08.2015р. (за формою № ИНВ-17) відсутня дебіторська заборгованість, а кредиторська складає 91339499,09грн..

В результаті проведеної роботи ліквідатором виявлено та включено до реєстру вимоги:

Виконавчої дирекції Чернігівського обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності (14014, м. Чернігів, вул. Музикальна, 1-а) в розмірі 18 950,40 грн. із включенням 12 633,60 грн. заборгованості до ІІ черги задоволення, 6 316,80 грн. штрафних санкцій до VІ черги задоволення;

Головного управління Міндоходів у Чернігівській області (14000, м. Чернігів, вул. Кирпоноса, 28) в розмірі 15104 649,51 грн. із включенням 14 366 224,06 грн. основного платежу до ІІІ черги задоволення, 738 425,45 грн. пені до VІ черги задоволення;

Приватного підприємства "Гастон - Трейд" (29000, м. Хмельницький, вул. Чорновола, 41/2; адреса для листування: 04073, м. Київ, вул. Скляренко, 5, офіс 601) в розмірі 56775,50 грн. із включенням 48 044,76 грн. боргу і трьох процентів річних до ІV черги задоволення, 1 720,50 грн. судового збору до ІV черги задоволення, 5 863,24 грн. пені до VІ черги задоволення, 1 147,00 грн. судового збору до І черги задоволення;

Товариства з обмеженою відповідальністю "Вітол" (65005, м. Одеса, вул. Дальницька, 43/15) в розмірі 69 577,83 грн. із включенням 68 430,83 грн. боргу, трьох процентів річних та нарахованого на суму боргу індексу інфляції до ІV черги задоволення, 1 147,00 грн. судового збору за подання заяви з кредиторськими вимогами до І черги задоволення;

Товариство з обмеженою відповідальністю "Капітал Менеджмент" (01023, вул. Мечнікова, 2, м. Київ, код ЄДРПОУ 42368234) в розмірі 52 510 039,40 грн. із включенням 49 465 643,41 грн. боргу до ІV черги задоволення, 2 836 788,99 грн. пені до VІ черги задоволення, 1 147,00 грн. судового збору до І черги задоволення;

Чернігівського обласного територіального відділення Антимонопольного комітету України (14005, м. Чернігів, просп. Миру, 49-а) в розмірі 136 000,00 грн. із включенням 68 000,00 грн. штрафу та 68 000,00 грн. пені до VІ черги задоволення;

Товариство з обмеженою відповідальністю КТД (65069, м. Одеса, вул. Дунаєвського, 1, код ЄДРПОУ 37299227) в розмірі 499 000,00 грн. із включенням до VІ черги задоволення;

Товариства з обмеженою відповідальністю "Феєрверк" (04212, м. Київ, вул. Тимошенка, 2 - а, кв. 44) в розмірі 39 783,74 грн. із включенням до VІ черги задоволення.

Включено окремо до реєстру вимог кредиторів вимоги Товариство з обмеженою відповідальністю "Капітал Менеджмент" (01023, вул. Мечнікова, 2, м. Київ, код ЄДРПОУ 42368234) в розмірі 22 904 722,71 грн., які забезпечені заставою майна боржника і погашення яких здійснюється в позачерговому порядку за рахунок майна банкрута, що є предметом забезпечення.

Згідно з приписами Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатором вживались заходи щодо розшуку майнових активів банкрута.

З метою розшуку активів банкрута та на виконання вказівок судів апеляційної та касаційної інстанції ліквідатором банкрута здійснено запити та одержано відповіді щодо інформації про належність банкруту на праві власності об"єктів нерухомості, земельних ділянок, автотехніки, літальних апаратів, морських та річкових суден, корпоративних прав, прав на об"єкти інтелектуальної власності, тощо. Також вжито заходів по закриттю рахунків у банківських установах, вирішенню питання щодо кредиторської заборгованості.

Щодо відсутності реєстрації за банкрутом та його філією ,яка діяла у м. Славутичі права власності на об"єкти нерухомості та земельні ділянки свідчать : рішення про відмову у наданні інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно №16709907 від 23.10.14, згідно якого право власності на майно, що знаходиться за адресою: 14000, м. Чернігів, вул. Князя Чорного, 4, зареєстровано за іншим власником, а також рішення про відмову у наданні інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно №16709692 від 23.10.14, в якому зазначено, що право власності на майно, що знаходиться за адресою: Київська обл ., м . Славутич, пл . Привокзальна, 7, зареєстровано за іншим власником, листи КП Чернігівське МБТІ , що станом на 31.12.12 ТОВ "Фірма"Вена" в Чернігові не має зареєстрованого права власності на об"єкти нкерухомості.

Відсутність зареєстрованих за банкрутом об"єктів нерухомості на даний час підтверджується також інформаційними довідками держреєстратора № 42765495 від 25.08.15р. та № 44119272 від 18.09.15р., одержаними на запит суду.

Управлінням земельних ресурсів Чернігівської міськради на запит ліквідатора було повідомлено про те, що за ТОВ "Фірма"Вена" було зареєстровано чотири земельні ділянки, однак на праві оренди. З ініціативи ліквідатора договори оренди земельних ділянок розірвано. Згідно довідки відділу держземагентства у м. Славутичі Київської області від 30.09.14, земельні ділянки у власності ТОВ "Фірма "Вена" та/або Славутицької філії ТОВ "Фірма "Вена" відсутні.

У довідках від 22.10.14 №106 та від 23.06.15р. № 47 КП "Агентство регіонального розвитку" Славутицької міської ради зазначено, що станом на 28.12.12 за ТОВ "Фірма "Вена" та Славутицької філії ТОВ "Фірма "Вена" право власності не зареєстроване. Довідками від 30.09.14р. та від 30.06.15р. відділ Держземагентства у м. Славутичі Київської області повідомив, що земельні ділянки у власності ТОВ "Фірма "Вена" та/або Славутицької філії ТОВ "Фірма "Вена" відсутні.

Згідно відмітки Чернігівського МРЕВ ВДАІ від 05.10.2013р. на листі - запиті ліквідатора та листа Державної інспекції сільського господарства в Чернігівській області від 01.10.2013р. за банкрутом не зареєстровано транспортних засобів та сільськогосподарської техніки . Довідками від 30.09.14 №1291 та від 14.07.15р. № 1063 Центр надання послуг, пов`язаних з використанням автотранспортних засобів з обслуговування м. Славутич при УДАІ ГУМВС України в Київській області засвідчує, що за підприємством боржника автотранспортні засоби у м. Славутич, де знаходилась філія боржника, не зареєстровані.

За банкрутом не зареєстровано об`єктів котлонагляду, підйомних споруд та технологічного транспорту про що свідчить листи Теруправління Держгірпромнагляду у Чернігівській області від 08.10.2013р. та від 18.06.15р. № 1008.

ТОВ "Фірма "Вена" відсутнє серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів,про що вказує у листі від 06.11.2013р. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку.

Згідно довідок філії "Український центр інноватики та патентно-інформаційних послуг" ДП "Український інститут промислової власності" від 06.11.14 №645 та №309 від 03.07.15р., за результатами пошуку об`єктів промислової власності, що належать ТОВ "Фірма "Вена" не виявлено.

Як зазначається у довідках від 27.10.14 №20.2.19-11766 та від 22.06.15р. № 21.1.19-11411 Департаменту льотної придатності Державіаслужби України , за боржником повітряні судна не зареєстровані.

За довідками від 29.10.14 №1980-05/1/1-14 та № 970-05/2/3-15 від 28.07.15р. Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті, відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є підприємство-банкрут.

Державна архітектурно-будівельна інспекція України листом від 22.06.15р. № 40-302-16/5439 повідомила, що відповідно до даних Єдиного реєстру отриманих повідомлень про початок виконання підготовчих і будівельних робіт,зареєстрованих декларацій про початок виконання підготовчих і будівельних робіт, виданих дозволів на виконання будівельних робіт,зареєстрованих декларацій про готовність об"єкта до експлуатації та виданих сертифікатів,повернення декларацій та відмов у видачі таких дозволів і сертифікатів,який формується на підставі інформації, поданої Держархбудінспекції України та її територіальним органам та ведення якого розпочато з 20.05.11р.,станом на 19.06.15р. інформація щодо таких документів ТОВ "Фірма"Вена" та її Славутицькій філії відсутня.

Згідно довідки ПАТ "Банк Форум" від 17.11.14 №1982/1100 станом на 17.11.14 було закрито поточні рахунки підприємства-боржника.

Відносно кредиторської заборгованості ліквідатором було укладено договір відступлення права вимоги від 24.10.14, згідно якого передано до нового кредитора - ТОВ "Колект" право вимоги відповідних грошових коштів, при цьому новий кредитор сплатив підприємству-банкруту 721,59 грн. Також ліквідатором було укладено договір відступлення права вимоги від 26.11.2014р. з ТОВ "Чернігівторг", відповідно до якого право вимоги було реалізовано за ціною 500 грн., яка була визначена суб`єктом оціночної діяльності відповідно до договору про надання послуг по експертній оцінці від 17.11.14.

Згідно звіту ліквідатора, отримані в процесі ліквідаційної процедури кошти в сумі 1221,59 грн. та залишок коштів на розрахунковому рахунку банкрута на початку ліквідаційної процедури в сумі 851,42 грн. було витрачено на сплату державного мита, банківське обслуговування, сплату послуг суб`єкта незалежного оцінювання, оплату за складання звіту за результатами патентного обслуговування, про що додано до матеріалів справи виписку по рахунку боржника в ПАТ "Промінвестбанк".

Як вбачається із матеріалів справи, до порушення справи про банкрутство між TOB Фірма Вена та ПАТ БАНК ФОРУМ було укладено два кредитні договори та на їх забезпечення іпотечні договори, де заставним майном зазначені: магазин Будматеріали , що знаходиться за адресою: м. Чернігів, пр. Перемоги, 65; приміщення магазину, що знаходиться за адресою: м. Чернігів, пр. Перемоги, 63, та приміщення магазину, що знаходиться за адресою: м. Чернігів, вул. Щорса , 33.

21.02.2019 року був проведений електронний аукціон з продажу активів (майна) ПАТ Банк Форум . Переможцем аукціону стало TOB Фінансова компанія Веста .

04.04.2019 року, за результатами вищевказаного аукціону між Публічним акціонерним товариством "БАНК "ФОРУМ" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія" "ВЕСТА", укладено Договір відступлення прав вимоги №0002/19/16, відповідно до якого право вимоги за Кредитним договором № 0005/11/42/-KLI від 06.04.2011р., укладеним між ПАТ "БАНК "ФОРУМ" та TOB "ФІРМА "ВЕНА", Кредитним договором №0008/08/27/-KLMVI 26.05.2008р., укладеним між ПАТ "БАНК "ФОРУМ" та TOB "ФІРМА "ВЕНА", Кредитним договором №Q007/07/27/-KLMVI від 29.10.2007 р., укладеним між ПАТ "БАНК "ФОРУМ" та TOB "ФІРМА "ВЕНА", Договором іпотеки від 06.04.2011 р., посвідченим приватним нотаріусом Чернігівського міського нотаріального округу Беловою О. С., та внесено в реєстр за №1640, в тому числі права вимоги за Кредитними договорами, які утворювали внесену до реєстру вимог кредиторів заборгованість TOB "ФІРМА "ВЕНА" перед ПАТ "БАНК "ФОРУМ", перейшли до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія" "ВЕСТА".

26.07.2019 року між TOB "Фінансова компанія "Веста" (Первісний кредитор) та TOB "Капітал Менеджмент" (Новий кредитор) був укладений договір про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за кредитними договорами та договорами забезпечення №26/07/2019/1.

Також, між TOB "Фінансова компанія "Веста" (Первісний іпотекодержатель) та TOB "Капітал Менеджмент" (Новий іпотекодержатель) був укладений договір про відступлення права вимоги за договорами іпотеки від 26.07.2019 року, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В. за реєстровим №1171.

Таким чином право вимоги на майно TOB Фірма Вена перейшло до TOB Капітал менеджмент . Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 07 листопада 2019 року замінено кредитора по справі ПАТ Банк Форум на правонаступника TOB Капітал Менеджмент .

Виходячи з вжитих вище заходів ліквідатор подав суду звіт та ліквідаційний баланс, що засвідчує відсутність майнових активів, за рахунок яких було б можливо задовольнити вимоги кредиторів.

Згідно наданого ліквідаційного балансу та відомостей про результати інвентаризації ТОВ Фірма Вена станом на 18.11.2019 року активи у підприємства-банкрута відсутні. У зв`язку з чим залишились не задоволеними і вважаються погашеними кредиторські вимоги:

- Головного управління ДПС у Чернігівській області - 15 104 649,51 грн.;

- Чернігівської міської Виконавчої дирекції Чернігівського обласного відділення

Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності - 18 950,40грн.

- ПП Гастон-Трейд - 56 775,50 грн.;

- TOB ВІТОЛ - 69 577,83 грн.;

- ТОВ Капітал Менеджмент - 75 414 762,11 грн.;

- TOB КТД - 499 000,00 грн.;

- TOB Феєрверк - 39 783,74 грн;

- Чернігівське обласне територіальне відділення Антимонопольного комітету

України - 136 000,00 грн.

Також непогашеною залишилась винагорода ліквідатора за період з 24.09.2014 по 24.11.2017 в сумі 139917,00грн.

Відповідно до ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Разом з тим, якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна (ч. 3 ст. 65 Кодексу).

Скарг на дії ліквідатора банкрута у зв`язку з поданим на затвердження суду звітом та ліквідаційним балансом до дня судового засідання не надійшло.

Судом встановлено, що за наслідками здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника внаслідок вжитих ліквідатором заходів та необхідність ліквідації підприємства - боржника.

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Згідно з п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, господарський суд вважає, що звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс необхідно затвердити, юридичну особу - банкрута ліквідувати, а провадження у справі закрити.

Відповідно до ч.4 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з питань банкрутства строк або були відхилені господарським судом, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись ст. 65, п.5 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 233, 234, 235, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1.Затвердити звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора понесених у справі №927/1065/13 за період з 24.09.2014 по 24.11.2017 в сумі 139917,00грн. за рахунок наявних у боржника коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває у заставі.

2.Встановити ліквідатору Барбарову О.Ю. основну грошову винагороду арбітражного керуючого за виконання ним повноважень ліквідатора ТОВ "Фірма "Вена" в розмірі трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожен місяць виконання арбітражним керуючим повноважень за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі, з 21 жовтня 2019 року.

3.Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Вена" (код 14245188, 14000, м. Чернігів, вул. Князя Чорного, 4).

4.Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фірма "Вена" (код 14245188, 14000, м. Чернігів, вул. Князя Чорного, 4).

5.Вимоги не погашені у зв`язку з недостатністю майна та вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені у встановлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або були відхилені господарським судом, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

6.Провадження у справі закрити.

7. Копію даної ухвали направити боржнику, кредиторам, ліквідатору Барбарову О.Ю. (14000, м. Чернігів, вул. Князя Чорного, буд. 4 офіс 50), Відділу державної реєстрації юридичних і фізичних осіб-підприємців Управління адміністративних послуг (вул. Рокосовського, 20-а, м. Чернігів, 14032); Головному територіальному управлінню статистики у Чернігівській області (14000, м. Чернігів, вул. Гонча, 37); Відділу з питань банкрутства Головного територіального управління юстиції у Чернігівській області (проспект Миру, 49-а, к. 703, м. Чернігів, 14005).

Ухвала складена та підписана 16 січня 2020 року.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення та може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням п.17.5 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України.

Суддя С.В. Белов

Веб-адреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/