Рішення

від 24.01.2020 по справі 740/612/19

НІЖИНСЬКИЙ МІСЬКРАЙОННИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Справа № 740/612/19

Провадження № 2/740/39/20

РІШЕННЯ

іменем України

24 січня 2020 року м.Ніжин

Ніжинський міськрайонний суд Чернігівської області в складі:

судді Олійника В.П., за участі секретарів судового засідання Шадура І.Ю., Кубрак Н.М.,

позивача ОСОБА_1 та її представників адвоката Нефьодова С.М., адвоката Валенка А.С.,

представника відповідача ОСОБА_2 -адвоката Васюка Д.Г.,

представника відповідачів ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 ,-адвоката Приходька С.О.,

розглянувши в судовому засіданні справу за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційне підприємство Аспект , ОСОБА_4 , треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору,-приватний нотаріус Ніжинського міського нотаріального округу Чернігівської області Зеленський В.В., Ніжинська районна державна адміністрація Чернігівської області, приватний нотаріус Ніжинського міського нотаріального округу Чернігівської області Кузьменко О.В., Прилуцька районна державна адміністрація Чернігівської області, про визнання недійсними договорів відчуження частки в статутному капіталі, визнання недійсними рішень загальних зборів та скасування реєстраційних дій,

встановив:

У лютому 2019 року ОСОБА_1 звернулась до суду із позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ТОВ Виробничо-комерційне підприємство Аспект , із врахуванням об`єднаного в одне провадження позову, до ОСОБА_4 , треті особи-приватний нотаріус Ніжинського міського нотаріального округу Чернігівської області Зеленський В.В., Ніжинська районна державна адміністрація Чернігівської області, приватний нотаріус Ніжинського міського нотаріального округу Чернігівської області Кузьменко О.В., Прилуцька районна державна адміністрація Чернігівської області, та вимог заяви про зміну предмету позову від 22 травня 2019 року, про визнання недійсними договорів відчуження частки в статутному капіталі ТОВ Виробничо-комерційне підприємство Аспект", визнання недійсними рішень загальних зборів учасників даного товариства та скасування реєстраційних дій. Позовні вимоги обгрунтовані тим, що ІНФОРМАЦІЯ_1 помер батько позивача ОСОБА_5 , який був власником 100% від загального розміру статутного капіталу ТОВ ВКП Аспект . 11 січня 2013 року без достатніх підстав внесені зміни до відомостей про юридичну особу ТОВ ВКП Аспект в частині зміни видів діяльності, зміни складу підписантів, в тому числі доданий підписант ОСОБА_6 .. В порушення вимог чинного законодавства України рішенням загальних зборів ТОВ ВКП Аспект від 01 березня 2016 року частка ОСОБА_5 у статутному капіталі визначена у розмірі 37,5%. Рішенням Апеляційного суду Чернігівської області від 24 квітня 2017 року скасоване рішення Ніжинського міськрайонного суду від 03 січня 2013 року про встановлення факту проживання однією сім`єю чоловіка та жінки без шлюбу ОСОБА_5 та ОСОБА_2 в період з жовтня 2005 року по 17 липня 2009 року. 08 серпня 2017 року ОСОБА_2 незаконно, за участі ОСОБА_6 та ОСОБА_3 , оформила на себе 100% права власності на частку у статутному капіталі ТОВ ВКП Аспект у розмірі 8000 грн.. 16 січня 2018 року за заявою ОСОБА_1 про перегляд рішення за нововиявленими обставинами скасоване рішення Ніжинського міськрайонного суду від 07 серпня 2013 року про визнання права власності за позовом ОСОБА_2 на частку в спільному майні, а ухвалою Ніжинського міськрайонного суду від 16 січня 2018 року позов ОСОБА_2 залишений без розгляду. Незважаючи на вказані судові рішення ОСОБА_2 та ОСОБА_3 16 січня 2018 року здійснюють переоформлення частки у статутному капіталі ТОВ ВКП Аспект на ОСОБА_3 на підставі договору купівлі-продажу від 04 січня 2018 року. 30 січня 2019 року постановою приватного нотаріуса Ніжинського міського нотаріального округу Зеленського В.В. відмовлено ОСОБА_1 у видачі свідоцтва про право на спадщину за законом на частку у статутному фонді ТОВ ВКП Аспект , оскільки згідно витягу з ЄДРПОУ засновником товариства є ОСОБА_3 .. Під час розгляду справи в порядку забезпечення позову заборонено ОСОБА_3 вчиняти дії щодо розпорядження (продавати, дарувати, передавати чи іншим способом відступати, відчужувати, зменшувати частку у статутному фонді, виходити зі складу ТОВ Виробничо-комерційне підприємство Аспект , передавати у заставу) своєю часткою (її частиною) у статутному капіталі даного ТОВ, при цьому ОСОБА_3 та ОСОБА_4 здійснили передачу частки у статутному капіталі ТОВ ВКП Аспект на підставі Акту приймання-передачі від 04 березня 2019 року у зв`язку з укладенням договору купівлі-продажу частки статутного капіталу від 20 лютого 2019 року, про що 06 березня 2019 року здійснена державна реєстрація змін до установчих документів вказаного ТОВ. Відповідачі продовжують вживати всі можливі заходи для утруднення поновлення порушених прав позивача, як спадкоємця за законом першої черги після свого батька ОСОБА_5 .. Рішення загальних зборів ТОВ від 20 січня 2014 року, 24 лютого 2014 року, 01 березня 2016 року, 08 серпня 2017 року, 28 грудня 2017 року, 15 січня 2018 року, які оформлені відповідними протоколами №№7,8, 9, 10, 11, 12, не могли відбутися у зв`язку з відсутністю кворуму, оскільки товариством не дотримані вимоги законодавства щодо передачі частки померлого ОСОБА_5 його спадкоємцям, зокрема ОСОБА_2 , яка, із врахуванням вищезазначених рішень суду, не набула права на спадкування після ОСОБА_5 .. Також у вказаних рішенням загальних зборів брав участь ОСОБА_3 , який не був учасником, членом товариства. Відповідач ОСОБА_2 не набула права власності на частку у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ і не мала права на відступлення даної частки, у зв`язку з чим договори купівлі-продажу частки статутного капіталу ТОВ ВКП Аспект від 04 січня 2018 року, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , від 20 лютого 2019 року, укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , є недійсними. Для відновлення порушених прав позивача також підлягають скасуванню реєстраційні дії відносно вказаних зборів ТОВ. Просить позови задовольнити.

Згідно відзиву від 16 квітня 2019 року директор ТОВ ВКП Аспект Назаренко О.М. проти позову заперечує з посиланням на те, що позивач ОСОБА_1 заяв про прийняття до товариства не подавала, його учасником ніколи не була. У позивача відсутнє суб`єктивне право на звернення до суду, рішення загальних зборів, які відбулися із необхідним кворумом, не порушують прав позивача, як спадкоємця.

Відповідно до відзиву від 16 квітня 2019 року відповідач ОСОБА_2 проти позову заперечує з посиланням на те, що з 17 липня 2009 року перебувала у зареєстрованому шлюбі із ОСОБА_5 , з яким проживала до реєстрації шлюбу однією сім`єю, і після смерті останнього 27 липня 2012 року прийняла його спадщину, зокрема, корпоративні права ТОВ ВКП Аспект . Товариством були призначені загальні збори щодо його діяльності після смерті ОСОБА_5 , про що була повідомлена позивач, яка не повідомила товариство про отримання свідоцтва про право на спадщину, не підтвердила права на частку у статутному капіталі, не звернулась із заявою про прийняття до товариства чи виплати належної їй частки, що свідчить про відсутність інтересу позивача до участі в товаристві. Рішення загальних зборів відбулися з необхідним кворумом. У позивача відсутнє суб`єктивне право на звернення до суду, оскільки право на оскарження рішень загальних зборів мають лише учасники товариства.

Ухвалою суду від 22 квітня 2019 року в підготовчому засіданні об`єднані в одне провадження справу за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ТОВ Виробничо-комерційне підприємство Аспект , треті особи-приватний нотаріус Ніжинського міського нотаріального округу Чернігівської області Зеленський В.В., Ніжинська районна державна адміністрація Чернігівської області, про визнання недійсними договору відчуження частки в статутному капіталі, визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства та скасування реєстраційних дій, та справу за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_3 , ТОВ Виробничо-комерційне підприємство Аспект , ОСОБА_4 , треті особи-приватний нотаріус Ніжинського міського нотаріального округу Чернігівської області Кузьменко О.В., Ніжинська районна державна адміністрація Чернігівської області, Прилуцька районна державна адміністрація Чернігівської області, про визнання недійсними договору відчуження частки в статутному капіталі та скасування реєстраційних дій.

Ухвалою суду від 30 серпня 2019 року за результатами підготовчого засідання призначено до судового розгляду справу за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ТОВ Виробничо-комерційне підприємство Аспект , ОСОБА_4 , треті особи-приватний нотаріус Ніжинського міського нотаріального округу Чернігівської області Зеленський В.В., Ніжинська районна державна адміністрація Чернігівської області, приватний нотаріус Ніжинського міського нотаріального округу Чернігівської області Кузьменко О.В., Прилуцька районна державна адміністрація Чернігівської області, про визнання недійсними договорів відчуження частки в статутному капіталі, визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства та скасування реєстраційних дій.

Клопотання позивача про залучення співвідповідачів згідно ст.51 ЦПК України в підготовчому засіданні відсутні.

В судовому засіданні позивач ОСОБА_1 підтримала заявлені вимоги із врахуванням її заяви від 22 травня 2019 року, пояснивши, що є спадкоємцем до спадщини свого батька ОСОБА_5 , спадщину останнього прийняла, про загальні збори не повідомлялась. Дії відповідачів спрямовані на порушення її спадкових прав після ОСОБА_5 .. Дана позиція підтримана в судовому засіданні представником позивача адвокатом Валенко А.С., який пояснив, що відповідач ОСОБА_2 не була власником 100% частки статутного капіталу, загальні збори проведені за відсутності необхідного кворуму. Представник позивача адвокат Нефьодов С.М. в судовому засіданні пояснив, що відповідач ОСОБА_2 незаконно відчужила корпоративні права, дії останньої в період 2013-2019 років порушують спадкові права позивача, підтримав заявлені вимоги згідно заяви від 22 травня 2019 року.

Представник відповідачів ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 адвокат Приходько С.О. в судовому засіданні проти позовних вимог заперечував, пояснивши, що позивач не є учасником товариства, права останньої товариством не порушені. ОСОБА_3 та ОСОБА_4 є добросовісними набувачами. Скасування реєстраційних дій повинно відбуватися в іншому позові. Позивачу відмовлено нотаріусом у видачі свідоцтва про право на спадщину. Права позивача не порушені.

Третя особа приватний нотаріус Ніжинського міського нотаріального округу Чернігівської області Зеленський В.В. в судове засідання не з`явився без повідомлення причин, клопотання про відкладення судового розгляду відсутні.

Представник Ніжинської районної державної адміністрації Чернігівської області Батрак С. згідно заяви від 29 травня 2019 року просить розглянути справу за відсутності, клопотання про відкладення судового розгляду відсутні.

Приватний нотаріус Кузьменко О.В. відповідно до заяви від 11 квітня 2019 року просить вилучити його із складу осіб, які беруть участь у справі, посилаючись на те, що у позові відсутні посилання та відповідні докази щодо неправомірних дій під час нотаріального посвідчення договору 20 лютого 2019 року. При вирішенні даної заяви судом враховуються положення ст.13 ЦПК України, згідно якої суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі поданих доказів.

Представник третьої особи Прилуцької районної державної адміністрації Чернігівської області Александрова С. згідно заяви від 31 травня 2019 року просить розглянути справу за відсутності.

Із врахуванням доказів по справі суд приходить до слідуючих висновків.

Спірні правовідносини виникли між позивачем, яка не є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційне підприємство Аспект (місцезнаходження юридичної особи-16600, Чернігівська область, м.Ніжин, вул.Шевченка, 109 А, код ЄДРПОУ 30542028), та відповідачами, зокрема, із даним товариством, з приводу дій та рішень щодо часток у статутному капіталі товариства спадкодавця ОСОБА_5 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 .

Позивач ОСОБА_1 є дочкою ОСОБА_5 ..

Відповідно до ст.1268 ЦК України спадкоємець за заповітом чи за законом має право прийняти спадщину або не прийняти її. Незалежно від часу прийняття спадщини вона належить спадкоємцеві з часу відкриття спадщини.

Статтею 1296 ЦК України визначено, що спадкоємець, який прийняв спадщину, може одержати свідоцтво про право на спадщину. Відсутність свідоцтва про право на спадщину не позбавляє спадкоємця права на спадщину.

Згідно копії свідоцтва про право на спадщину за законом від 29 січня 2019 року спадкоємцем ОСОБА_5 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 , є ОСОБА_2 на 1 / 4 частку, ОСОБА_1 на 3 / 4 частки, спадщина-частки в статутному капіталі ТОВ Видавництво Аспект-поліграф , код ЄДРПОУ 32126262. Дане свідоцтво видане ОСОБА_1.

Обставини щодо прийняття позивачем спадщини ОСОБА_5 встановлені також і рішенням Апеляційного суду Чернігівської області від 24 квітня 2017 року-дочка померлого ОСОБА_1 вчасно подала заяву про отримання спадщини і вступила в спадщину після смерті батька.

За таких обставин спадщина ОСОБА_5 прийнята позивачем ОСОБА_1 , незалежно від часу прийняття спадщини вона належить позивачу з часу відкриття спадщини.

Відповідно до копії постанови приватного нотаріуса Ніжинського міського нотаріального округу Чернігівської області Зеленського В.В. від 30 січня 2019 року ОСОБА_1 відмовлено у видачі свідоцтва про право на спадщину за законом в порядку спадкування після ОСОБА_5 на частку в статутному капіталі ТОВ ВКП Аспект , підстава-засновником товариства є ОСОБА_3 , відсутнє право власності на частку в статутному капіталі товариства.

Відповідно до копії Статуту ТОВ ВКП Аспект, дата реєстрації 25 липня 2007 року, товариство є юридичною особою, має статутний фонд у розмірі 8000 грн., вищим органом товариства є загальні збори учасників. Рішення загальних зборів приймаються більшістю у 50% голосів учасників, збори є правомочними, якщо в них беруть участь учасники або їх представники, що мають більш як 50% голосів. Повідомлення (шляхом оголошення в газеті та письмовим повідомленням) про проведення загальних зборів за 30 днів та про порядок денний загальних зборів за 25 днів, здійснюється директором.

Рішенням Ніжинського міськрайонного суду Чернігівської області від 07 серпня 2013 року, яке набрало законної сили згідно ухвали Апеляційного суду Чернігівської області від 15 жовтня 2013 року, по справі за позовом ОСОБА_2 до Ніжинської міської ради, ОСОБА_1 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 про визнання права власності на частку у спільному майні, визнано за ОСОБА_2 право власності на частку в спільному сумісному майні колишнього подружжя: право власності на 1 / 2 частку статутного капіталу ТОВ Виробничо-комерційне підприємство Аспект у розмірі 4000 грн., що дорівнює 50% від загального розміру статутного капіталу. Дане рішення обгрунтоване з посиланням на рішення Ніжинського міськрайоного суду Чернігівської області від 03 січня 2013 року, яким встановлений факт проживання однією сім`єю без шлюбу ОСОБА_5 та ОСОБА_2 в період з жовтня 2005 року по 17 липня 2009 року, у зв`язку з чим сума статутного капіталу ТОВ Аспект у розмірі 8000 грн. була внесена засновником даного ТОВ ОСОБА_5 в період спільного проживання із ОСОБА_2 ..

Рішенням Апеляційного суду Чернігівської області від 24 квітня 2017 року скасоване рішення Ніжинського міськрайонного суду від 03 січня 2013 року, відмовлено в задоволенні позову ОСОБА_2 до Ніжинської міської ради про встановлення факту проживання однією сім`єю чоловіка та жінки без шлюбу щодо ОСОБА_5 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 , в період з жовтня 2005 року по ІНФОРМАЦІЯ_2 . Даним рішенням встановлено, зокрема, що дочка померлого ОСОБА_1 вчасно подала заяву про отримання спадщини і вступила в спадщину після смерті батька.

Рішенням Ніжинського міськрайонного суду від 16 січня 2018 року, яке набрало законної сили, заяву ОСОБА_1 про перегляд судового рішення за нововиявленими обставинами задоволено, скасоване рішення Ніжинського міськрайонного суду Чернігівської області від 07 серпня 2013 року по справі за позовом ОСОБА_2 до Ніжинської міської ради, ОСОБА_1 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 про визнання права власності на частку в спільному майні.

Ухвалою Ніжинського міськрайонного суду від 16 січня 2018 року, яка набрала законної сили, позов ОСОБА_2 до Ніжинської міської ради, ОСОБА_1 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 про визнання права власності на частку в спільному майні залишений без розгляду, оскільки позивачем ОСОБА_2 подана заява про залишення без розгляду її позову про визнання майна об`єктом права спільної сумісної власності подружжя.

Станом на час розгляду справи, враховуючи вказані судові рішення, відсутні правові підстави щодо визнання за відповідачем ОСОБА_2 права власності на 1 / 2 частку статутного капіталу ТОВ Виробничо-комерційне підприємство Аспект у розмірі 4000 грн., що дорівнює 50% від загального розміру статутного капіталу.

Статтею 1 Закону України "Про господарські товариства" визначено, що господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками.

Товариством з обмеженою відповідальністю відповідно до ст.140 ЦК України є засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом.

Згідно з положеннями ст.145 ЦК України, ст.58 Закону України Про господарські товариства вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників.

Частиною 1 ст.167 ГК України передбачено, що корпоративні права-це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Положеннями Закону України Про господарські товариства (в редакції від 18 травня 2013 року) визначено:

ст.41- загальні збори визнаються правомочними, якщо в них беруть участь акціонери, що мають відповідно до статуту товариства більш як 60 відсотків голосів;

ст.43-про проведення загальних зборів акціонерів держателі іменних акцій повідомляються персонально передбаченим статутом способом. Крім того, загальне повідомлення друкується в місцевій пресі за місцезнаходженням акціонерного товариства і в одному із офіційних друкованих видань Верховної Ради України, Кабінету Міністрів України чи Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку із зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Якщо до порядку денного включено питання про зміну статутного (складеного) капіталу акціонерного товариства, то одночасно з порядком денним друкується інформація, передбачена ст.40 цього Закону. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 45 днів до скликання загальних зборів. У разі необхідності може бути зроблено повторне повідомлення в зазначених засобах масової інформації;

ст.55-при реорганізації юридичної особи, учасника товариства, або у зв`язку із смертю громадянина, учасника товариства, правонаступники (спадкоємці) мають переважне право вступу до цього товариства. При відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у

прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника. У цих випадках розмір статутного капіталу товариства підлягає зменшенню.

Право участі у товаристві є особистим немайновим правом і не може окремо передаватися іншій особі (ч.1ст.100 ЦК України).

Положеннями ст.147 ЦК України визначено, що частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю переходить до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної особи-учасника товариства, якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства.

Частиною 1 ст.1219 ЦК України передбачено, що не входять до складу спадщини права та обов`язки, що нерозривно пов`язані з особою спадкодавця, зокрема: особисті немайнові права; право на участь у товариствах та право членства в об`єднаннях громадян, якщо інше не встановлено законом або їх установчими документами.

Прийняття рішення про вступ спадкоємця (правонаступника) учасника до ТОВ належить до компетенції загальних зборів учасників товариства (п.30 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24 жовтня 2008 року №13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів").

Факт одержання статусу спадкоємця учасника товариства лише засвідчує перехід до спадкоємця майнових прав померлого (частка у статутному капіталі, яка належала померлому учаснику товариства) та дає спадкоємцю право на вступ до господарського товариства. Право ж безпосередньої участі в управлінні господарським товариством (корпоративні права) спадкоємці набувають тільки з моменту вступу до господарського товариства, що має бути підтверджено відповідним рішенням загальних зборів товариства.

Згідно витягів з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадський формувань:

від 04 лютого 2019 року станом на 27 липня 2012 року наявна інформація щодо ТОВ ВКП Аспект , перелік засновників (учасників) юридичної особи- ОСОБА_5 , керівник, розмір внеску до статутного фонду-8000 грн., розмір статутного капіталу-8000 грн.;

від 04 лютого 2019 року станом на 12 січня 2013 року наявна інформація щодо ТОВ ВКП Аспект , перелік засновників (учасників) юридичної особи- ОСОБА_5 , керівник, розмір внеску до статутного фонду-8000 грн., розмір статутного капіталу-8000 грн.;

від 04 лютого 2019 року станом на 05 березня 2016 року наявна інформація щодо ТОВ ВКП Аспект , перелік засновників (учасників) юридичної особи- ОСОБА_2 , розмір внеску до статутного фонду-5000 грн.; ТОВ ВКП Аспект , розмір внеску до статутного фонду-3000 грн.; керівник- ОСОБА_6 ;

від 04 лютого 2019 року станом на 10 серпня 2017 року наявна інформація щодо ТОВ ВКП Аспект , перелік засновників (учасників) юридичної особи- ОСОБА_2 , розмір внеску до статутного фонду-8000 грн.; розмір статутного капіталу-8000 грн.; керівник- ОСОБА_6 ;

від 05 березня 2018 року станом на 05 березня 2018 року наявна інформація щодо ТОВ ВКП Аспект , перелік засновників (учасників) юридичної особи- ОСОБА_3 , розмір внеску до статутного фонду-8000 грн.; розмір статутного капіталу-8000 грн.; керівник- ОСОБА_6 ;

від 19 березня 2019 року станом на 19 березня 2019 року наявна інформація щодо ТОВ ВКП Аспект , перелік засновників (учасників) юридичної особи- ОСОБА_4 , розмір внеску до статутного фонду-8000 грн.; розмір статутного капіталу-8000 грн.; керівник- ОСОБА_6 .

Відповідно до копії протоколу №7 загальних зборів ТОВ ВКП Аспект від 20 січня 2014 року, метою проведення яких є виникнення управлінської кризи у зв`язку із смертю ОСОБА_5 , який був єдиним учасником та директором товариства, наявні відомості: присутня ОСОБА_2 (відповідно до рішення Ніжинського міськрайонного суду від 07 серпня 2013 року) є власником (володіє) 50% статутного капіталу товариства, згідно свідоцтва про право на спадщину за законом після ОСОБА_5 є власником (володіє) 12,5% статутного капіталу товариства, всього 62,5% статутного капіталу. На зборах відсутня, зокрема, ОСОБА_1 , спадкоємець ОСОБА_5 , яка успадкувала 37,5% статутного капіталу товариства, але не підтвердила даний факт свідоцтвом про прийняття спадщини. На зборах прийнято до відома заяву ОСОБА_2 про вступ до товариства та скликання загальних зборів, про проведення яких повідомити ОСОБА_1 ..

Докази повідомлення позивача про вказані загальні збори в порядку ст.43 Закону України Про господарські товариства та положень Статуту ТОВ ВКП Аспект, дата реєстрації 25 липня 2007 року, обізнаності з порядком денним,-відсутні.

Відповідно до копії протоколу №8 загальних зборів ТОВ ВКП Аспект від 24 лютого 2014 року, метою проведення яких є виникнення управлінської кризи у зв`язку із смертю ОСОБА_5 , який був єдиним учасником та директором товариства, наявні відомості: присутня ОСОБА_2 (відповідно до рішення Ніжинського міськрайонного суду від 07 серпня 2013 року) є власником (володіє) 50% статутного капіталу товариства, згідно свідоцтва про право на спадщину за законом після ОСОБА_5 є власником (володіє) 12,5% статутного капіталу товариства, всього 62,5% статутного капіталу. На зборах відсутня, зокрема, ОСОБА_1 , спадкоємець ОСОБА_5 , яка успадкувала 37,5% статутного капіталу товариства, але не підтвердила даний факт свідоцтвом про прийняття спадщини. На зборах прийнято рішення про перерозподіл часток та зміну складу учасників товариства, затверджено нову редакцію статуту товариства, затверджено на посаді директора товариства Назаренка О.М..

Докази повідомлення позивача про вказані загальні збори в порядку ст.43 Закону України Про господарські товариства та положень Статуту ТОВ ВКП Аспект, дата реєстрації 25 липня 2007 року, обізнаності з порядком денним,-відсутні.

Відповідно до копії протоколу №9 загальних зборів ТОВ ВКП Аспект від 01 березня 2016 року, метою проведення яких є виникнення управлінської кризи у зв`язку із смертю ОСОБА_5 , який був єдиним учасником та директором товариства, наявні відомості, що ОСОБА_2 (відповідно до рішення Ніжинського міськрайонного суду від 07 серпня 2013 року) є власником (володіє) 50% статутного капіталу товариства, згідно свідоцтва про право на спадщину за законом після ОСОБА_5 є власником (володіє) 12,5% статутного капіталу товариства, всього 62,5% статутного капіталу. На зборах відсутня, зокрема, ОСОБА_1 , спадкоємець ОСОБА_5 , яка успадкувала 37,5% статутного капіталу товариства, але не підтвердила даний факт свідоцтвом про прийняття спадщини. На зборах затверджено нову редакцію статуту товариства.

Докази повідомлення позивача про вказані загальні збори в порядку ст.43 Закону України Про господарські товариства та положень Статуту ТОВ ВКП Аспект, дата реєстрації 25 липня 2007 року, обізнаності з порядком денним,-відсутні.

Згідно копії протоколу №10 загальних зборів ТОВ ВКП Аспект від 08 серпня 2017 року за участі ОСОБА_2 , учасника товариства із 62,5% статутного капіталу, прийнято рішення про передачу частки померлого ОСОБА_5 єдиному учаснику товариства ОСОБА_2 із визначенням останньої єдиним учасником товариства, яка має частку у статутному капіталі у розмірі 100%, що складається із грошових коштів на суму 8000 грн., із затвердженням статуту товариства в новій редакції.

Відповідно до копії протоколу №11 загальних зборів ТОВ ВКП Аспект від 28 грудня 2017 року за участі ОСОБА_2 , учасника товариства із 100% статутного капіталу, прийнято рішення про надання дозволу на відступлення частки ОСОБА_2 у розмірі 100% статутного капіталу, що складається із грошових коштів на суму 8000 грн., шляхом її продажу ОСОБА_3 ..

Згідно копії протоколу №12 загальних зборів ТОВ ВКП Аспект від 15 січня 2018 року за участі ОСОБА_3 , учасника товариства із 100% статутного капіталу, прийнято рішення про зміну засновників та вважати ОСОБА_3 єдиним учасником товариства, який має частку у статутному капіталі у розмірі 100%, що складається із грошових коштів на суму 8000 грн., із затвердженням статуту товариства в новій редакції.

Відповідно до копії договору купівлі-продажу частки статутного капіталу ТОВ ВКП Аспект від 04 січня 2018 року ОСОБА_2 передала у власність ОСОБА_3 частку у статутному капіталі ТОВ ВКП Аспект у розмірі 8000 грн..

Згідно копії договору купівлі-продажу частки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-Комерційне підприємство Аспект від 20 лютого 2019 року ОСОБА_3 , як одноосібний учасник ТОВ ВКП Аспект , передав за плату (продав) ОСОБА_4 частку в статутному капіталі ТОВ ВКП Аспект , розмір якої 8000 грн., що складає 100% статутного капіталу. Продаж частки вчинено за 8000 грн..

Відповідно до ст.53 Закону України "Про господарські товариства", ст.8 ЦК України (аналогія закону) до вирішення питання про вступ (прийняття) спадкоємців (правонаступників) померлого (ліквідованого) учасника правомочність загальних зборів учасників визначається без урахування частки в статутному капіталі, яка належала померлому (ліквідованому) учаснику. Отже, у такому разі під час встановлення правомочності загальних зборів учасників слід враховувати голоси інших учасників товариства, які без голосів, що припадають на частку померлого (ліквідованого) учасника, становлять у сукупності 100% голосів, що мають враховуватися під час визначення кворуму.

Голоси, які припадають на частку померлого (ліквідованого) учасника, не враховуються під час голосування з питання про прийняття спадкоємця або правонаступника до товариства, під час визначення правомочності загальних зборів для прийняття рішення про прийняття спадкоємця або правонаступника учасника товариства до цього товариства, а також під час вирішення інших питань.

Отже, під час встановлення легітимності загальних зборів учасників ТОВ та наявності кворуму для проведення цих зборів слід враховувати голоси інших учасників товариства, які без голосів, що припадають на частку померлого (ліквідованого) учасника, становлять у сукупності 100% голосів, що мають враховуватися під час визначення кворуму.

Як зазначено вище станом на час розгляду справи відсутні правові підстави щодо визнання за відповідачем ОСОБА_2 права власності на 1 / 2 частку статутного капіталу ТОВ Виробничо-комерційне підприємство Аспект у розмірі 4000 грн., що дорівнює 50% від загального розміру статутного капіталу, і враховано при загальних зборах ТОВ ВКП Аспект від 20 січня 2014 року, 24 лютого 2014 року, 01 березня 2016 року. Вказані загальні збори проведені без належного сповіщення позивача, що у встановленому порядку не спростовано, при цьому на час проведення даних загальних зборів ОСОБА_5 помер, його голос, із врахуванням часток у статутному капіталі, не повинен враховуватись у визначенні правомочності загальних зборів виходячи із наявності голосів всіх інших присутніх учасників товариства, що мають враховуватися під час визначення кворуму,-із врахуванням встановлених обставин у справі,-12,5% статутного капіталу товариства за ОСОБА_2 , тобто дані рішення загальних зборів прийняті за наявності необхідного кворому, але з порушенням порядку їх проведення.

Право власності на частку в статутному капіталі товариства у третьої особи виникає з моменту укладення договору, якщо інше не встановлено домовленістю сторін (ст.363 ЦК України).

Також судом встановлено, що відповідачем ОСОБА_2 здійснене відчуження 100% частки статутного капіталу ОСОБА_3 , при цьому встановлено відсутність правових підстав щодо визнання за нею права власності на 1 / 2 частку статутного капіталу (50%), в подальшому відчуження 100% частки здійснене на користь ОСОБА_4 ..

Стаття 1 Протоколу № 1 до Конвенції передбачає, що кожна фізична або юридична особа має право мирно володіти своїм майном. Ніхто не може бути позбавлений своєї власності інакше як в інтересах суспільства і на умовах, передбачених законом і загальними принципами міжнародного права.

Статтею 202 ЦК України визначено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, передбачені у статті 203 ЦК України. Підстави недійсності правочину визначені у статті 215 ЦК України.

Згідно ст.ст.215, 216 ЦК України вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним та про застосування наслідків його недійсності може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину.

Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (ч.1 ст.203 ЦК України). Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 ст.203 ЦК України (ч.1 ст.215 ЦК України).

Встановлені вищезазначені обставини підтверджують порушення прав позивача, як спадкоємця ОСОБА_5 , що є підставою для задоволення позову повністю із врахуванням заявлених вимог-визнаня недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ Виробничо-комерційне підприємство Аспект від 20 січня 2014 року, від 24 лютого 2014 року, від 01 березня 2016 року, від 08 серпня 2017 року, від 28 грудня 2017 року, від 15 січня 2018 року; визнаня недійсними договорів купівлі-продажу частки статутного капіталу ТОВ ВКП Аспект від 04 січня 2018 року, від 20 лютого 2019 року; скасування реєстраційних записів, внесених відносно даних загальних зборів, згідно ст.25 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань , відповідно до якої державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі, зокрема, судових рішень, що набрали законної сили, щодо скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі.

Відповідно до ст.141 ЦПК України судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються у разі задоволення позову - на відповідача, у разі відмови в позові - на позивача, у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Із врахуванням задоволення позову повністю та сплати позивачем 9989 грн. 20 коп судового збору (7684+384,20+384,20+768,40+768,40=9989,20), вказана сума судового збору підлягає стягненню із відповідачів на користь позивача (пропорційно до задоволених вимог): із ОСОБА_2 - 3329 грн. 73 коп судового збору, із ОСОБА_3 -4226 грн. 19 коп судового збору, із ОСОБА_4 - 896 грн. 46 коп судового збору, із ТОВ Виробничо-комерційне підприємство Аспект -4226 грн. 19 коп судового збору.

Керуючись ст.ст.4, 12, 13, 81, 141, 265 Цивільного процесуального кодексу України, суд,-

ухвалив:

Позов задовольнити повністю.

Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ Виробничо-комерційне підприємство Аспект від 20 січня 2014 року, яке оформлене протоколом №7 від 20 січня 2014 року.

Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ Виробничо-комерційне підприємство Аспект від 24 лютого 2014 року, яке оформлене протоколом №8 від 24 лютого 2014 року.

Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ Виробничо-комерційне підприємство Аспект від 01 березня 2016 року, яке оформлене протоколом №9 від 01 березня 2016 року.

Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ Виробничо-комерційне підприємство Аспект від 08 серпня 2017 року, яке оформлене протоколом №10 від 08 серпня 2017 року.

Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ Виробничо-комерційне підприємство Аспект від 28 грудня 2017 року, яке оформлене протоколом №11 від 28 грудня 2017 року.

Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ Виробничо-комерційне підприємство Аспект від 15 січня 2018 року, яке оформлене протоколом №12 від 15 січня 2018 року.

Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки статутного капіталу ТОВ ВКП Аспект від 04 січня 2018 року, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки статутного капіталу ТОВ ВКП Аспект від 20 лютого 2019 року, укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 .

Скасувати реєстраційний запис №10631070008000342, внесений від 11 січня 2013 року державним реєстратором Кірсановою С.Є., Виконавчий комітет Ніжинської міської ради Чернігівської області, до Єдиного Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, відносно зборів ТОВ Виробничо-комерційне підприємство Аспект щодо зміни видів діяльності, зміни складу підписантів.

Скасувати реєстраційний запис №10631050009000342, внесений від 04 березня 2016 року державним реєстратором Кірсановою С.Є., Ніжинська районна державна адміністрація Чернігівської області, до Єдиного Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, відносно зборів ТОВ Виробничо-комерційне підприємство Аспект щодо зміни складу та інформації про засновників.

Скасувати реєстраційний запис №10631070010000342, внесений від 04 березня 2016 року державним реєстратором Кірсановою С.Є., Ніжинська районна державна адміністрація Чернігівської області, до Єдиного Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, відносно зборів ТОВ Виробничо-комерційне підприємство Аспект щодо зміни керівника юридичної особи, зміни складу підписантів.

Скасувати реєстраційний запис №10631050011000342, внесений від 09 серпня 2017 року державним реєстратором Якименко Т.В., Варвинська районна державна адміністрація Чернігівської області, до Єдиного Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, відносно зборів ТОВ Виробничо-комерційне підприємство Аспект щодо зміни складу та інформації про засновників.

Скасувати реєстраційний запис №10631050012000342, внесений від 16 січня 2018 року державним реєстратором Юрченко І.М., Виконавчий комітет Ніжинської міської ради Чернігівської області, до Єдиного Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, відносно зборів ТОВ Виробничо-комерційне підприємство Аспект щодо зміни складу та інформації про засновників.

Скасувати реєстраційний запис №10631050013000342, внесений від 06 березня 2019 року державним реєстратором Панічевською О.В., Прилуцька районна державна адміністрація, до Єдиного Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, відносно зборів ТОВ Виробничо-комерційне підприємство Аспект щодо зміни складу та інформації про засновників.

Стягнути на користь ОСОБА_1 , місце проживання в АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ,:

із ОСОБА_2 , місце проживання в АДРЕСА_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків- НОМЕР_2 , 3329 (три тисячі триста двадцять дев`ять) грн. 73 коп судового збору;

із ОСОБА_3 , місце проживання в АДРЕСА_3 , реєстраційний номер облікової картки платника податків- НОМЕР_3 , 4226 (чотири тисячі двісті двадцять шість) грн. 19 коп судового збору;

із ОСОБА_4 , місце проживання в АДРЕСА_4 , реєстраційний номер облікової картки платника податків-НОМЕР_4, 896 (вісімсот дев`яносто шість) грн. 46 коп судового збору;

із Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційне підприємство Аспект , місцезнаходження-16600, Чернігівська область, м.Ніжин, вул.Шевченка, 109 А, код ЄДРПОУ 30542028, 4226 (чотири тисячі двісті двадцять шість) грн. 19 коп судового збору.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржене шляхом подачі до Чернігівського апеляційного суду через Ніжинський міськрайонний суд Чернігівської області апеляційної скарги на рішення суду протягом тридцяти днів з дня складення повного рішення.

Суддя В.Олійник

Повне рішення суду складене 03 лютого 2020 року.