Ухвала

від 03.03.2020 по справі 911/2672/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"03" березня 2020 р. м. Київ Справа № 911/2672/17

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Профіт Капітал Плюс (03150, м. Київ, вул. Предславинська, буд. 11; код ЄДРПОУ 42831952) - Кредитор

до Товариства з обмеженою відповідальністю Кузьминецький цегляний завод (09232, Київська обл., Кагарлицький р-н, с. Кузьминці, вул. Червоноармійська, 57; код ЄДРПОУ 32167115) - Боржник/Банкрут

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

За участю секретаря Абрамової В.Д.

За участю представників учасників у справі:

ліквідатор ТОВ Кузьминецький цегляний завод арбітражний керуючий Гусар І.О.

ВСТАНОВИВ:

у провадженні господарського суду Київської області перебуває справа № 911/2672/17 за заявою ТОВ Профіт Капітал Плюс про банкрутство ТОВ Кузьминецький цегляний завод за загальною процедурою в порядку ст. 11 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

Ухвалою господарського суду Київської області від 04.10.2017 порушено провадження у справі про банкрутство Боржника; введено процедуру розпорядження майном Боржника та призначено розпорядником майна Боржника арбітражного керуючого Левицького А.О.; вирішено інші процедурні питання у справі.

04.10.2017 господарським судом Київської області було здійснено публікацію на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення № 46365 про порушення справи про банкрутство ТОВ Кузьминецький цегляний завод .

Ухвалою господарського суду Київської області від 23.01.2018 розглянуто кредиторські вимоги до Боржника та затверджено реєстр вимог кредиторів, до якого включено вимоги: Банку Чеська експортні банка, а.с. у сумах: 19200,00 грн - 1 черга; 555062307,80 грн - 4 черга; 17917771,88 грн - 6 черга; TML Investment, s.r.o. (ТМЛ Інвестмент, с.р.о.) у сумах: 3200,00 грн - 1 черга; 429771727,40 грн - 4 черга; ГУ ДФС у Київській області у сумах: 3200,00 грн - 1 черга; 16984,18 грн - 3 черга; вирішено інші процедурні питання у справі.

Постановою господарського суду Київської області від 12.02.2019 визнано банкрутом ТОВ Кузьминецький цегляний завод та відкрито його ліквідаційну процедуру; ліквідатором призначено арбітражного керуючого Гусара І.О.; вирішено інші процедурні питання у справі.

12.02.2019 господарським судом Київської області було здійснено публікацію на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення № 57507 про визнання ТОВ Кузьминецький цегляний завод банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Ухвалою суду від 24.09.2019 замінено кредитора - Банк Чеська експортні банка, а.с. на нового кредитора - ТОВ Профіт Капітал Плюс .

Ухвалою суду від 13.11.2019 встановлено, що в подальшому під час провадження у даній справі про банкрутство підлягають застосуванню норми Кодексу України з процедур банкрутства.

Рішенням суду від 10.12.2019 в межах даної справи про банкрутство відмовлено у задоволенні позовної заяви TML Investment, s.r.o. (ТМЛ Інвестмент, с.р.о.) про визнання недійсними результатів аукціону та визнання недійсним договору.

Крім цього, ухвалою суду від 28.01.2020 в межах даної справи про банкрутство відмовлено у задоволенні заяви арбітражного керуючого Гусара І.О. про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями Боржника на засновників Боржника.

11.02.2020 до суду надійшло клопотання ліквідатора Банкрута арбітражного керуючого Гусара І.О. від 07.02.2020 № 02-01/911/17-42 (вх. № 3304/20) про затвердження звіту за підсумками ліквідаційної процедури та звіту про нарахування і виплату грошової винагороди ліквідатора та відшкодування витрат ліквідатора, з додатками.

Ухвалою суду від 14.02.2020 розгляд звіту ліквідатора ТОВ Кузьминецький цегляний завод арбітражного керуючого Гусара І.О. за підсумком ліквідаційної процедури та звіту про нарахування і виплату грошової винагороди ліквідатора та відшкодування витрат ліквідатора призначено в судовому засіданні на 03.03.2020.

02.03.2020 до суду надійшло клопотання представника кредитора TML Investment, s.r.o. (ТМЛ Інвестмент, с.р.о.) від 02.03.2020 № 02/03/20 (вх. № 4793/20) про розгляд справи без участі представника кредитора.

Крім цього, 03.03.2020 до суду надійшло клопотання представника кредитора ТОВ Профіт Капітал Плюс від 03.03.2020 б/№ (вх. № 4897/20) про розгляд справи без участі представника кредитора.

03.03.2020 в судове засідання з`явився ліквідатор Банкрута, інші учасники у справі в судове засідання не з`явились.

Ліквідатор звітував про вжиті заходи та просив суд затвердити звіт ліквідатора за підсумком ліквідаційної процедури та ліквідаційний баланс Банкрута, ліквідувати юридичну особу Банкрута і закрити провадження у справі про банкрутство. Крім цього просив затвердити поданий звіт про грошову винагороду та витрати ліквідатора.

Детально дослідивши звіт ліквідатора з доданими доказами та матеріали справи цілому, а також заслухавши пояснення ліквідатора, судом встановлено наступне.

Відповідно до ст. 67 КУзПБ, ліквідатор забезпечує належне оформлення, упорядкування та зберігання всіх, у тому числі фінансово-господарських, документів банкрута протягом ліквідаційної процедури. До постановлення господарським судом ухвали про ліквідацію юридичної особи - банкрута ліквідатор зобов`язаний забезпечити збереженість архівних документів банкрута і за погодженням із спеціально уповноваженим центральним органом виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або з уповноваженою ним архівною установою визначити місце їх подальшого зберігання.

Як вбачається з матеріалів справи, ліквідатором укладено з ТОВ Автокристал договір від 15.01.2020 про надання архівних послуг, предметом якого є впорядкування документації Банкрута до подальшої передачі до архівної установи.

Згідно звіту ліквідатора Банкрута, з метою формування ліквідаційної маси Банкрута ліквідатором направлено низку запитів до реєстраційних та контролюючих органів, у тому числі: Департаменту Державної архітектурно-будівельної інспекції у Київській області щодо надання інформації про видачу Боржнику документів дозвільного чи декларативного характеру; Регіонального сервісного центру МВС в Київській області щодо наявності/відсутності у Банкрута транспортних засобів; ГУ Держгеокадастру у Київській області щодо наявності у Боржника земельних ділянок; ГУ Держпродспоживслужби щодо зареєстрованої за Банкрутом техніки; Київської митниці ДФС про надання відомостей щодо здійснення боржником зовнішньоекономічної діяльності; Морської адміністрації щодо прав Банкрута на морські чи річкові судна; Філії ГІОЦ АТ Укрзалізниця щодо наявності/відсутності у Боржника залізничного транспорту; ГУ регіональної статистики щодо участі Банкрута в інших юридичних особах, наявності/відсутності філій та відокремлених підрозділів; ГУ Держпраці у Київській області щодо інформації про наявність/відсутність у Банкрута технологічних транспортних засобів; Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо перебування у власності Банкрута цінних паперів.

Копії відповідних запитів та відповідей реєстраційних органів додані ліквідатором Банкрута до звіту.

Так, відповідно до листа Департаменту Державної архітектурно-будівельної інспекції у Київській області від 15.03.2019 № 10/10-30/1503/02, інформація щодо видачі Боржнику документів дозвільного чи декларативного характеру, відсутня.

Відповідно до листа Регіонального сервісного центру МВС в Київській області № 31/10-903 від 05.03.2019 ліквідатору надано інформацію про транспортні засоби, які перебувають на обліку Боржника, в кількості 4 одиниці, а також транспортний засіб, який було знято з обліку Боржника у 2016 році та перереєстровано на нового власника.

ГУ Держгеокадастру у Київській області листом від 04.03.2019 № 33-10-0.222-3021/2-19 повідомило ліквідатора про наявність реєстрації за Банкрутом земельних ділянок на праві власності (державні акти серії ЯБ № 312088 від 22.10.2005 та серії ЯЛ № 101551 від 31.05.2010), а також наявність документації з землеустрою щодо відведення в довгострокову оренду терміном на 49 років земельної ділянки площею 14,81 га.

ГУ Держпродспоживслужби в Київській області листом від 26.02.2019 № 10-03-10/1920 повідомила ліквідатора зареєстровану за Банкрутом сільськогосподарську техніку в кількості 3 одиниці.

Київська митниця ДФС листом № 2384/2/10-70-07-Г-23 від 28.02.2019 повідомила ліквідатора про те, що Боржником було здійснено митне оформлення товарів в зоні діяльності Київської митниці ДФС в кількості 39 митних декларацій (в режимі ІМ-39МД, в режимі ЕК-2МД) за період з 2007 по 2010 роки.

Морська адміністрація листом від 04.03.2019 № 993/03/15-19 повідомила ліквідатора про те, що записи щодо суден, власником або судновласником яких є Банкрут, відсутні.

Філія ГІОЦ АТ Укрзалізниця листом від 22.02.2019 № 72/646 повідомила ліквідатора про відсутність інформації щодо наявності у Боржника вантажних вагонів та локомотивів.

Згідно довідки ГУ регіональної статистики від 09.10.2019 № 23-07/81-19 надано ліквідатору інформацію про те, що Боржник не значиться засновником суб`єктів господарської діяльності; відомості про філії (інші відокремлені підрозділи) не значаться.

Згідно довідки ГУ Держпраці у Київській області від 22.02.2019 № 11/3/19/3030 запитувана інформація щодо Боржника не обліковується.

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку листом від 06.03.2019 № 10/01/5643 повідомила ліквідатора про те, що станом на 31.12.2018 Боржник серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів 10 відсотків і більше акцій приватних акціонерних товариств та 5 відсотків і більше публічних акціонерних товариств) відсутній.

Згідно звіту ліквідатора, за наслідком проведеного пошуку відповідних відомостей на офіційних веб-сайтах в мережі Інтернет, наявності прав Банкрута на об`єкти інтелектуальної власності, а також на повітряні судна, не встановлено.

Крім цього, з метою виявлення майна Банкрута, ліквідатором було отримано витяги з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Державного реєстру обтяжень рухомого майна.

За наслідками вчинення ліквідатором Банкрута дій щодо формування ліквідаційної маси, останнім на підставі відповідей реєстраційних органів, а також за результатами інвентаризації майна Банкрута було сформовано ліквідаційну масу у складі: рухомого майна, основних засобів згідно переліку загальною кількістю 91 одиниця; земельна ділянка площею 1,0000 га; транспортні засоби в кількості 10 одиниць, які загалом складають цілісний майновий комплекс Банкрута.

Ліквідатором у встановленому Законом про банкрутство порядку було визначено організатора аукціону - Товарну біржу Київська Універсальна .

За результатом проведення другого повторного аукціону від 24.06.2019 щодо реалізації майна Банкрута, вказаний цілісний майновий комплекс Банкрута був реалізований у встановленому Законом про банкрутство порядку за ціною 1283577,23 грн, переможцем аукціону визначено ТОВ Українські керамічні технології , з яким 25.06.2019 ліквідатором було укладено договір купівлі-продажу майна.

Загальна сума коштів, що отримана від реалізації майна Банкрута на аукціоні склала 1283577,23 грн; винагорода організатора аукціону склала 102686,18 грн.

Залишок грошових коштів у сумі 1180981,05 грн був розподілений ліквідатором Банкрута наступним чином: погашено кредиторські вимоги 1 черги у сумі 25600,00 грн, вимоги 3 черги у сумі 16984,18 грн та частково вимоги 4 черги у сумі 990000,00 грн. Зокрема погашено вимоги: ТОВ Профіт Капітал Плюс у сумах: 19200,00 грн - 1 черга, 557964,00 грн - 4 черга; TML Investment, s.r.o. (ТМЛ Інвестмент, с.р.о.) у сумах: 3200,00 грн - 1 черга, 432036,00 грн - 4 черга; ГУ ДФС у Київській області у сумах: 3200,00 грн - 1 черга; 16984,18 грн - 3 черга.

Крім цього погашено основну грошову винагороду ліквідатора у сумі 106770,29 грн та витрати в ліквідаційній процедурі у сумі 39981,66 грн.

Всі інші вимоги кредиторів 4 та 6 черг, а саме вимоги: ТОВ Профіт Капітал Плюс у сумах: 554504343,80 грн - 4 черга, 17917771,88 грн - 6 черга, а також TML Investment, s.r.o. (ТМЛ Інвестмент, с.р.о.) у сумі 429339691,40 грн - 4 черга, залишились непогашеними.

Ліквідатором до звіту додано реєстр вимог кредиторів з відомостями про розміри погашених вимог кредиторів.

Як зазначає ліквідатор у звіті, інших майнових активів Боржника в процесі ліквідаційної процедури не виявлено.

Ліквідатором Банкрута подано ліквідаційний баланс Банкрута станом на 07.02.2020, згідно якого у Банкрута відсутні будь-які активи, за рахунок яких можна провести залишок розрахунків з кредиторами Банкрута.

Таким чином судом встановлено, що відповідні вимоги кредиторів не можуть бути погашені в зв`язку з відсутністю майна Банкрута.

Отже, у зв`язку з відсутністю майна та будь-яких інших активів у Банкрута, за рахунок реалізації яких можливе задоволення вимог кредиторів, вказані вимоги на підставі ч. 7 ст. 64 КУзПБ вважаються погашеними.

З поданого звіту вбачається, що ліквідатор звітував на зборах кредиторів про вжиті заходи та збори кредиторів прийняли рішення про схвалення звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, схвалено звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди, а також звіт про витрати арбітражного керуючого Гусара І.О. за виконання повноважень ліквідатора у даній справі станом на 07.02.2020 (протокол б/№ від 07.02.2020).

Статтею 65 КУзПБ встановлено, що після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Врахувавши вищевикладене судом встановлено, що ліквідатором Банкрута в ході ліквідаційної процедури здійснено всі необхідні заходи, передбачені Законом про банкрутство та Кодексом України з процедур банкрутства.

Розглянувши звіт ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за виконання повноважень ліквідатора, суд зазначає наступне.

Ліквідатор просить суд затвердити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди та відшкодування витрат ліквідатора ТОВ Кузьминецький цегляний завод у справі № 911/2672/17 за період з 12.02.2019 по 31.01.2020 у сумах: 106770,29 грн основної грошової винагороди та 142667,84 грн витрат в ліквідаційній процедурі (з урахуванням сплаченої винагороди організатора аукціону в сумі 102686,18 грн та інших витрат в сумі 39981,66 грн).

З поданого ліквідатором звіту вбачається, що відповідна сума основної грошової винагороди нарахована у встановленому Законом про банкрутство та КУзПБ порядку, звіт ліквідатора щодо основної винагороди та витрат затверджений комітетом кредиторів (протокол б/№ від 07.02.2020), витрати документально підтверджені.

Враховуючи, що вказана сума грошової винагороди та звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди, відшкодування витрат відповідають приписам ст. 115 Закону про банкрутство та ст. 30 КУзПБ, а заявлена сума є документально підтвердженою, суд дійшов висновку про затвердження поданого звіту.

Згідно п. 5 ч. 1 ст. 90 КУзПБ, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Враховуючи все викладене вище суд дійшов висновку про затвердження звіту ліквідатора у даній справі, ліквідацію юридичної особи ТОВ Кузьминецький цегляний завод та закриття провадження у справі № 911/2672/17 про банкрутство Боржника.

Керуючись ст. 232-235, 255, п. 17.5. розділу ХІ ГПК України, ст. 30, 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Кузьминецький цегляний завод - арбітражного керуючого Гусара І.О. та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю Кузьминецький цегляний завод (09232, Київська обл., Кагарлицький р-н, с. Кузьминці, вул. Червоноармійська, 57; код ЄДРПОУ 32167115), станом на 07.02.2020 року.

2. Ліквідувати юридичну особу Банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю Кузьминецький цегляний завод (09232, Київська обл., Кагарлицький р-н, с. Кузьминці, вул. Червоноармійська, 57; код ЄДРПОУ 32167115).

3. Зобов`язати державного реєстратора та орган державної статистики за місцем знаходження Боржника провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю Кузьминецький цегляний завод (09232, Київська обл., Кагарлицький р-н, с. Кузьминці, вул. Червоноармійська, 57; код ЄДРПОУ 32167115) та виключити Товариство з обмеженою відповідальністю Кузьминецький цегляний завод (09232, Київська обл., Кагарлицький р-н, с. Кузьминці, вул. Червоноармійська, 57; код ЄДРПОУ 32167115) з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

4. Зобов`язати ліквідатора повідомити Головне територіальне управління юстиції у Київській області про завершення ліквідаційної процедури.

5. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або відхилені господарським судом, а також вимоги кредиторів, що не погашені у зв`язку з недостатністю майна Боржника, відповідно до ч. 7 ст. 64, ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Затвердити звіт ліквідатора ТОВ Кузьминецький цегляний завод про нарахування та виплату грошової винагороди в розмірі 106770,29 грн та відшкодування витрат ліквідатора в розмірі 142667,84 грн.

7. Провадження у справі № 911/2672/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Кузьминецький цегляний завод (09232, Київська обл., Кагарлицький р-н, с. Кузьминці, вул. Червоноармійська, 57; код ЄДРПОУ 32167115) закрити.

8. Ухвалу надіслати: державному реєстратору, Головному Управлінню статистики в Київській області.

Копію ухвали надіслати: учасникам у справі про банкрутство та Відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Київській області.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дати складення та підписання повного тексту ухвали шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду через господарський суд Київської області.

Повний текст ухвали виготовлено і підписано 10.03.2020.

Суддя С.Ю. Наріжний