Рішення

від 18.07.2007 по справі 40/372

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м

   ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД 

міста КИЄВА 01030, м.Київ,

вул.Б.Хмельницького,44-Б    

тел.486-65-72

Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М    У К Р А Ї Н И

№ 40/372                                                                                                        

18.07.07

За позивом

Прокурора Дніпровського району

міста Києва в інтересах держави в особі 1)           Міністерства промислової політики

України 2) Відкритого акціонерного товариства „Київський науково-дослідний

інститут синтезу та екології „Синтеко” з дослідним заводом”

До відповідача

Акціонерного товариства закритого

типу „Хімрезерв”

Про

визнання недійсними договорів

купівлі-продажу майна

Суддя Ковтун

С.А.

Представники:

Від позивача

Кулинич В.П. (за дов.) Павленко

О.С. (за дов.)

Від відповідача

не з'явились

Від прокурора

не з'явились

ОБСТАВИНИ

СПРАВИ:

          Господарським судом міста Києва

розглядалась справа № 40/372 за позовом прокурора Дніпровського району міста

Києва в інтересах держави в особі Міністерства промислової політики України та

відкритого акціонерного товариства „Київський науково-дослідний інститут

синтезу та екології „Синтеко” з дослідним заводом” до акціонерного товариства

закритого типу „Хімрезерв” про визнання недійсними укладених між позивачем-2 та

відповідачем договорів купівлі-продажу майна № 20 та № 21 від 01.07.2002.

          Звернення прокуратури з позовом в

інтересах товариства обґрунтоване тим, що, відповідно до постанови Кабінету

Міністрів України від 29.08.2000     №

1346 „Про затвердження переліку підприємств, які мають стратегічне значення для

економіки і безпеки держави”, відкрите акціонерне товариство (далі - ВАТ)

„Київський науково-дослідний інститут синтезу та екології „Синтеко” з дослідним

заводом” є підприємством, яке має стратегічне значення для економіки і безпеки

держави.

          30.09.2003 господарським судом міста

Києва прийнято рішення у вказаній справі, яким відмовлено у задоволенні

позовних вимог. Підставою для відмови в задоволенні позову визначено ч. 4 ст.

35 Господарського процесуального кодексу України, оскільки рішенням

Солом'янського районного суду міста Києва від 22.08.2002 по справі №

2-2456/2002 було відмовлено акціонеру ВАТ „Синтеко” у задоволенні позовних

вимог про визнання недійсними вказаних вище договорів купівлі-продажу майна.

02.08.2006 ВАТ „Київський

науково-дослідний інститут синтезу та екології „Синтеко” з дослідним заводом”

звернулося до суду з заявою про перегляд рішення від 30.09.2003 за

нововиявленими обставинами.

          Заява про перегляд рішення від 30.09.2003

за нововиявленими обставинами мотивована тим, що існують обставини, які мають

істотне значення для справи і не могли бути відомі заявникові: рішення про

укладення спірних договорів купівлі-продажу майна відноситься до компетенції

спостережної ради; наявність гарантійної угоди від 01.07.2002; скасування

рішення Солом'янського районного суду м. Києва від 22.09.2002; факт відсутності

дозволу Мінпрому на укладення договору купівлі-продажу майна   № 21 від 01.07.2002; факт відсутності

рішення загальних зборів акціонерів про відчуження виробничого корпусу.

Міністерство промислової політики

України надіслало суду заяву, в якій просило розглядати позов без участі свого

представника.

Відповідач письмових пояснень по

суті заяви суду не подав.

Дослідивши матеріали справи,

заслухавши пояснення представників позивача-2 та прокуратури, суд встановив:

          01.07.2002 між ВАТ „Київський

науково-дослідний інститут синтезу та екології „Синтеко” з дослідним заводом”

та акціонерним товариством закритого типу „Хімрезерв” було укладено договір №

20 купівлі-продажу адміністративних корпусів за адресою: м. Київ, вул. Сосюри,

6 та договір № 21 купівлі-продажу виробничих корпусів за адресою: м. Київ, вул.

Червоноткацька, 61.

          07.08.2003 прокурор Дніпровського району

міста Києва в інтересах держави в особі Міністерства промислової політики

України та ВАТ „Київський науково-дослідний інститут синтезу та екології

„Синтеко” з дослідним заводом” звернувся з позовом про визнання недійсними

договору № 20 про купівлю-продаж адміністративних корпусів та договору № 21 про

купівлю-продаж виробничих корпусів.

30.09.2003 господарський суд міста

Києва ухвалив рішення, яким відмовив у задоволенні позовних вимог. Підставою

для відмови в задоволенні позову визначено ч. 4 ст. 35 ГПК України, оскільки

рішенням Солом'янського районного суду міста Києва від 22.08.2002 по справі №

2-2456/2002 було відмовлено акціонеру ВАТ „Київський науково-дослідний інститут

синтезу та екології „Синтеко” з дослідним заводом” у задоволенні позовних вимог

про визнання недійсними договорів купівлі-продажу майна № 20  та № 21 від 01.07.2002.

          02.08.2006 ВАТ „Київський

науково-дослідний інститут синтезу та екології „Синтеко” з дослідним заводом”

звернулося до суду з заявою про перегляд рішення від 30.09.2003 за

нововиявленими обставинами, однією з яких є ухвала Солом'янського районного

суду міста Києва від 16.03.2006 про скасування рішення Солом'янського районного

суду міста Києва від 22.08.2002 по справі № 2-2456/2002.

          Згідно п. 1.2 роз'яснення Президії

Вищого господарського суду України від 21.05.2002 № 04-5/563 „Про деякі питання

практики перегляду рішень, ухвал, постанов за нововиявленими обставинами”

підставою для перегляду рішення за нововиявленими обставинами може бути

скасування рішення чи вироку суду, які у відповідності з ч. 3 і 4 ст. 35 ГПК

України були обов'язкові для господарського суду щодо фактів або певних подій і

покладені ним в основу судового рішення.

          Під час ухвалення рішення

господарського суду міста Києва від 30.09.2003 судом не досліджувались

обставини, пов'язані з укладенням договорів купівлі-продажу майна № 20 та № 21

від 01.07.2002. Рішення мотивоване виключно тим, що рішенням Солом'янського

районного суду міста Києва від 22.08.2002 у справі № 2-2456/2002 договори

визнані такими, що укладені без порушення норм чинного законодавства, а

відповідно до ч. 4 ст. 35 ГПК України рішення суду з цивільної справи, що

набрало законної сили, є обов'язковим для господарського суду щодо фактів, які

встановлені судом і мають значення для вирішення спору.

Таким чином, єдиним обґрунтуванням

рішення по справі № 40/372 є рішенням Солом'янського районного суду міста Києва

від 22.08.2002 у справі № 2-2456/2002. Це рішення скасовано ухвалою

Солом'янського районного суду міста Києва від 16.03.2006, яка була залишена без

змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 26.04.2007 та

постановою Вищого господарського суду України від 11.07.2007.

З урахуванням зазначеного, суд

вважає, що заява про перегляд рішення за нововиявленими обставинами підлягає

частковому задоволенню, а рішення по справі № 40/372 від 30.09.2003 -скасуванню

в частині за нововиявленими обставинами, виходячи з наступного.

          В позові ВАТ „Київський

науково-дослідний інститут синтезу та екології „Синтеко” з дослідним заводом”

просить визнати недійсними договір № 20 

купівлі-продажу адміністративних корпусів за адресою: м. Київ, вул.

Сосюри, 6 та договір № 21 про купівлі-продажу виробничих корпусів за адресою:

м. Київ, вул. Червоноткацька, 61 на підставі ст. 48 ЦК УРСР (яка  діяла на час укладення договору).

В обґрунтування позовних вимог

позивач посилається на невідповідність договорів наказу Міністерства

промислової політики України № 332 від 16.12.1997 та наказу Міністерства

промислової політики України № 219 від 11.12.2001; ст. 29 ЦК УРСР, ст. 41

Закону України „Про господарські товариства”; ст. 4 Закону України „Про

господарські товариства”; ст. 1 Закону України „Про господарські товариства”,

ст. 1 Закону України „Про підприємства в Україні”, ст. 1 Закону України „Про

підприємництво”; ст. 4 Закону України „Про обіг векселів”.

          Як зазначено вище, за спірними

договорами відбулося відчуження адміністративних корпусів, що знаходяться в

місті Києві по вул. Сосюри, 6, та виробничих корпусів, що знаходяться в м. Київ

по вул. Червоноткацькій, 61. Виробничі корпуси є основними фондами ВАТ

„Київський науково-дослідний інститут синтезу та екології „Синтеко” з дослідним

заводом”. Законодавство, чинне на момент укладення спірних договорів, передбачало

спеціальний порядок відчуження основних фондів підприємств, що мають

стратегічне значення для держави.

          Відповідно до порядку погодження в

Мінпромполітики України питань, пов'язаних з відчуженням (реалізацією,

ліквідацією, передачею) основних фондів, затвердженого наказом № 332 від

16.12.1997, без дозволу Мінпромполітики України забороняється здійснювати

реалізацію (продаж) основних фондів підприємств державної власності та основних

фондів підприємств, що засновані на державній власності, де є частка державного

майна; а також підприємств, що мають стратегічне значення для економіки та

безпеки держави згідно з додатком № 1 до постанови Кабінету Міністрів України №

911 від 21.08.1997.

          Аналогічний порядок реалізації

(продажу) основних засобів підприємств встановлено і Порядком погодження в

Мінпромполітики України питань, пов'язаних з реалізацією, ліквідацією,

передачею основних засобів: „Відповідно до пунктів 4, 5, 6 Положення про

порядок відчуження засобів виробництва, що є державною власністю, затвердженого

наказом ФДМУ від 30.07.1999 № 1477, рішення про відчуження шляхом реалізації

(продажу) приймається безпосередньо підприємством. При цьому дозвіл на

реалізацію (продаж) дає орган державного управління, уповноважений управляти

майном. Без дозволу Мінпромполітики України забороняється здійснювати

реалізацію (продаж) основних засобів підприємств державної власності та

основних засобів підприємств, що засновані на державній власності, де є частка

державного майна; а також підприємств, що мають стратегічне значення для

економіки та безпеки держави згідно з додатком № 1 до постанови Кабінету

Міністрів України № 911 від 21.08.1997 та змінами, внесених до зазначеної

постанови.

          У зв'язку з цим, підприємства, що

мають стратегічне значення для економіки та безпеки держави мають дотримуватися

цього порядку при реалізації (продажу) основних засобів підприємств. ВАТ

„Київський науково-дослідний інститут синтезу та екології „Синтеко” з дослідним

заводом” внесено до переліку підприємств, що мають стратегічне значення для

економіки та безпеки держави, що підтверджується додатком № 1 до постанови

Кабінету Міністрів України № 911 від 21.08.1997 та додатком до постанови

Кабінету Міністрів України № 1346 від 29.08.2000.

          Отже, ВАТ „Київський науково-дослідний

інститут синтезу та екології „Синтеко” з дослідним заводом” при відчужені

виробничих корпусів повинно було отримати дозвіл Мінпромполітики України на

укладення цього договору.

          Про відсутність такого дозволу при

укладені спірних договорів неодноразово заявляло ВАТ  „Київський науково-дослідний інститут синтезу

та екології „Синтеко” з дослідним заводом” та прокурор, не спростували вказану

обставину також Міністерством промислової політики України та акціонерне

товариство закритого типу „Хімрезерв”.

          За таких обставин, є правові підстави

для визнання договору № 21 купівлі-продажу виробничих корпусів недійсним у

зв'язку з його невідповідністю наказу Міністерства промислової політики України

№ 332 від 16.12.1997 та наказу Міністерства промислової політики України № 219

від 11.12.2001. Оскільки за договором № 20 купівлі-продажу адміністративних

корпусів не реалізовувались (не продавались) основні засоби підприємств, то цей

договір не протирічить зазначеним вище наказам позивача-1.

          Відповідно до ч. 2 ст. 35 ГПК

України, факти, встановлені рішенням господарського суду (іншого органу, який

вирішує господарські спори) під час розгляду однієї справи, не доводяться знову

при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони.

          Постановою Київського апеляційного

господарського суду від 26.04.2007 по справі № 2-2456/2002, яка була залишена

без змін постановою Вищого господарського суду України від 11.07.2007

встановлено, що укладення ВАТ „Київський науково-дослідний інститут синтезу та

екології „Синтеко” з дослідним заводом” договору № 21 купівлі-продажу

виробничих корпусів призвело до зміни діяльності товариства з виробничої на

наукову, оскільки після продажу виробничих корпусів Відкрите акціонерне

товариство „Київський науково-дослідний інститут синтезу та екології „Синтеко”

з дослідним заводом” не може займатися виробничою діяльністю.

          Отже, рішенням господарського суду по

справі № 2-2456/2002 встановлено факт зміни основного напрямку діяльності акціонерного

товариства, тому цей факт є встановленим та не потребує повторного доведення

при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ВАТ „Київський

науково-дослідний інститут синтезу та екології „Синтеко” з дослідним заводом”

та акціонерне товариство закритого типу „Хімрезерв”.

          Стаття 41 Закону України „Про

господарські товариства” передбачає, що визначення основних напрямів діяльності

акціонерного товариства належать до виключної компетенції загальних зборів

акціонерів і не можуть бути передані іншим органам товариства.

          У зв'язку з цим, рішення про

укладення договору № 21 купівлі-продажу виробничих корпусів за адресою: м.

Київ, вул. Червоноткацька, 61, повинно було прийматися загальними зборами

акціонерів ВАТ „Київський науково-дослідний інститут синтезу та екології

„Синтеко” з дослідним заводом”.

          За таких обставин наявні правові

підстави для визнання договору № 21 купівлі-продажу виробничих корпусів

недійсним, у зв'язку з його невідповідністю ст. 41 Закону України „Про господарські

товариства”.

Як зазначалося вище, укладення

договору № 20 купівлі-продажу адміністративних корпусів не призвело до зміни

основних напрямків діяльності товариства, тому відсутні правові підстави для

визнання його недійсним згідно зі ст. 41 Закону України „Про господарські

товариства”.

          Оскільки стаття 41 Закону України

„Про господарські товариства” відносить повноваження по визначенню основних

напрямків діяльності товариства до компетенції загальних зборів акціонерів, то

прийняття правлінням ВАТ „Київський науково-дослідний інститут синтезу та

екології „Синтеко” з дослідним заводом” рішення про укладення договору № 21

купівлі-продажу виробничих корпусів протирічить ст. 29 Цивільного кодексу УРСР.

Оскільки юридична особа набуває цивільних прав та набуває цивільних обов'язків

через свої органи, що діють у межах прав, наданих їм за законом або статутом

(положенням), договір № 20 купівлі-продажу адміністративних корпусів не

суперечить ст. 29 ЦК УРСР з зазначених вище причин.

          Інші доводи позивача про

невідповідність спірних договорів ст. 4 Закону України „Про господарські

товариства”, ст. 1 Закону України „Про господарські товариства”, ст. 1 Закону

України „Про підприємства в Україні”, ст. 1 Закону України „Про

підприємництво”, ст. 4 Закону України „Про обіг векселів” не підтверджуються

доказами, дослідженими в ході судового розгляду. Згідно зі ст. 33 ГПК України

кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на

підставу своїх вимог і заперечень.

          Отже, вимоги ВАТ „Київський

науково-дослідний інститут синтезу та екології „Синтеко” з дослідним

заводом”  підлягають задоволенню лише в

частині визнання недійсним договору № 21 купівлі-продажу виробничих корпусів

від 01.07.2002.

          Судові витрати відповідно до ст. 49

ГПК України покладаються на позивача та відповідача пропорційно розміру

задоволених вимог.

На підставі викладеного, керуючись

ст. ст. 33, 49, 82-85, 112-114 Господарського процесуального кодексу України,

- 

В И Р І Ш И

В:

Заяву відкритого акціонерного

товариства „Київський науково-дослідний інститут синтезу та екології „Синтеко”

з дослідним заводом” про перегляд за нововиявленими обставинами рішення

господарського суду міста Києва           

№ 40/372від 30.09.2003 задовольнити частково.

Рішення господарського суду міста

Києва № 40/373 від 30.09.2003 скасувати частково.

Позов задовольнити частково.

Визнати недійсним договір,

укладений між відкритим акціонерним товариством „Київський науково-дослідний

інститут синтезу та екології „Синтеко” з дослідним заводом” (02094, м. Київ,

вул. Червоноткацька, 61, корпус 40, літера „Е”, код 04689381) та акціонерним

товариством закритого типу „Хімрезерв” (04050, м. Київ, вул. Глибочицька, 17,

літера „Д” код 21649420) № 21 купівлі-продажу від 01.07.2002, з моменту

укладення.

Зобов'язати відкрите акціонерне

товариство „Київський науково-дослідний інститут синтезу та екології „Синтеко”

з дослідним заводом” (02094, м. Київ, вул. Червоноткацька, 61, корпус 40,

літера „Е”, код 04689381) повернути акціонерному товариству закритого типу

„Хімрезерв” (04050, м. Київ, вул. Глибочицька, 17, літера „Д” код 21649420), а

акціонерне товариство закритого типу „Хімрезерв” (04050, м. Київ, вул.

Глибочицька, 17, літера „Д” код 21649420) повернути відкритому акціонерному

товариству „Київський науково-дослідний інститут синтезу та екології „Синтеко”

з дослідним заводом” (02094, м. Київ, вул. Червоноткацька, 61, корпус 40,

літера „Е”, код 04689381) все отримане ними за договором № 21 купівлі-продажу

від 01.07.2002.

В іншій частині рішення

господарського суду міста Києва № 40/373 від 30.09.2003 залишити без змін.

Суддя                                                                                                

С.А. Ковтун

          Рішення підписано 6 серпня 200 7року.