Ухвала

від 17.03.2020 по справі 911/3661/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"17" березня 2020 р. м. Київ Справа № 911/3661/16

за заявою Публічного акціонерного товариства Рокитнянський цукровий завод , Київська обл., смт Рокитне (код ЄДРПОУ 00372434) - Боржник/Банкрут

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

За участю секретаря Абрамової В.Д.

За участю представників учасників у справі:

ліквідатор ПАТ Рокитнянський цукровий завод арбітражний керуючий Прядко А.М.;

від ТОВ Фінансова компанія Женева : адвокат Ялов О.О.

ВСТАНОВИВ:

у провадженні господарського суду Київської області перебуває справа № 911/3661/16 про банкрутство ПАТ Рокитнянський цукровий завод , прийнята до розгляду ухвалою суду від 16.11.2016.

Ухвалою господарського суду Київської області від 29.11.2016 порушено провадження у справі № 911/3661/16.

Ухвалою попереднього засідання суду від 19.09.2017 визнано кредиторські вимоги до Боржника та затверджено реєстр вимог кредиторів, до якого в тому числі включено грошові вимоги: ТОВ Аграманта у сумах: 2756,00 грн - 1 черга; 7659472,00 грн - 4 черга; ТОВ СПП-Агро у сумах: 2756,00 грн - 1 черга; 51006472,83 грн - 4 черга; ПАТ Кагарлицьке у сумах: 2756,00 грн - 1 черга; 4645533,44 грн - 4 черга; ТОВ Агроінвестпродукт у сумах: 2756,00 грн - 1 черга; 3519336,40 грн - 4 черга; ТОВ Агро-СПП у сумах: 2756,00 грн - 1 черга; 53204302,81 грн - 4 черга; ТОВ Агрофірма Рокитне-Цукор у сумах: 2756,00 грн - 1 черга; 34406702,76 грн - 4 черга; ПАТ Обухівське у сумах: 2756,00 грн - 1 черга; 60692334,74 грн - 4 черга.

Постановою господарського суду Київської області від 14.05.2019 визнано ПАТ Рокитнянський цукровий завод банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру; ліквідатором призначено арбітражного керуючого Прядка А.М.; вирішено інші процедурні питання у справі.

20.02.2020 до суду надійшла заява ТОВ Фінансова компанія Женева від 20.02.2020 б/№ (вх. № 4023/20) про заміну кредиторів, зокрема заміну кредиторів ТОВ СПП-Агро , ПАТ Кагарлицьке , ТОВ Агроінвестпродукт , ТОВ Агро-СПП , ТОВ Агрофірма Рокитне-Цукор , ПАТ Обухівське та ТОВ Аграманта правонаступником ТОВ Фінансова компанія Женева .

Ухвалою суду від 24.02.2020 розгляд вказаної заяви призначено в судовому засіданні на 17.03.2020; зобов`язано ліквідатора Банкрута арбітражного керуючого Прядка А.М., а також кредиторів ТОВ СПП-Агро , ПАТ Кагарлицьке , ТОВ Агроінвестпродукт , ТОВ Агро-СПП , ТОВ Агрофірма Рокитне-Цукор , ПАТ Обухівське та ТОВ Аграманта надати суду письмові пояснення по суті заяви ТОВ Фінансова компанія Женева про заміну кредиторів.

10.03.2020 до суду надійшли письмові пояснення ліквідатора Банкрута від 06.03.2020 № 02-01/24 (вх. № 5315/20) по суті поданої заяви про заміну кредиторів.

17.03.2020 в судове засідання з`явився представник заявника ТОВ Фінансова компанія Женева , подану заяву про заміну кредиторів підтримав. Також в судове засідання з`явився ліквідатор Банкрута, проти задоволення заяви не заперечував.

Детально дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення представника заявника і ліквідатора судом встановлено наступне.

Як вже вказано вище, до реєстру вимог кредиторів у даній справі було включено грошові вимоги ТОВ СПП-Агро , ПАТ Кагарлицьке , ТОВ Агроінвестпродукт , ТОВ Агро-СПП , ТОВ Агрофірма Рокитне-Цукор , ПАТ Обухівське та ТОВ Аграманта в зазначених сумах.

Щодо вимог ТОВ СПП-Агро , то визнані судом вимоги виникли на підставі договору № СПП-ПФ/16-03 від 16.03.2015 про надання поворотної фінансової допомоги та договору відступлення права вимоги № ВКХП05/07-16 від 05.07.2016; загальний розмір вимог складає 51006472,83 грн.

26.12.2019 між ТОВ СПП-Агро та ТОВ Фінансова компанія Женева укладено договір № 2612-3 про відступлення прав вимоги, відповідно до умов якого вказані вище вимоги до Боржника відступлено кредитором ТОВ СПП-Агро на користь нового кредитора ТОВ Фінансова компанія Женева .

Щодо вимог ПАТ Кагарлицьке , то визнані судом вимоги виникли на підставі договору поставки № КГ/15-09-10 від 10.09.2015 та договору відступлення права вимоги № ЦЗ16-09-10СГ/КГ від 07.07.2016; загальний розмір вимог складає 4645533,44 грн.

26.12.2019 між ПАТ Кагарлицьке та ТОВ Фінансова компанія Женева укладено договір № 2612-6 про відступлення прав вимоги, відповідно до умов якого вказані вище вимоги до Боржника відступлено кредитором ПАТ Кагарлицьке на користь нового кредитора ТОВ Фінансова компанія Женева .

Щодо вимог ТОВ Агроінвестпродукт , то визнані судом вимоги виникли на підставі договору поставки № АІ/15-09-4 від 04.09.2015 та договору відступлення права вимоги № ЦЗ16-09-4СГ/АІ від 07.07.2016; загальний розмір вимог складає 3519336,40 грн.

26.12.2019 між ТОВ Агроінвестпродукт та ТОВ Фінансова компанія Женева укладено договір № 2612-5 про відступлення прав вимоги, відповідно до умов якого вказані вище вимоги до Боржника відступлено кредитором ТОВ Агроінвестпродукт на користь нового кредитора ТОВ Фінансова компанія Женева .

Щодо вимог ТОВ Агро-СПП , то визнані судом вимоги виникли на підставі договору про надання поворотної фінансової допомоги № ФД 29/02 від 29.02.2016, договору поруки № 20/2-115 від 29.04.2016, договору переведення боргу № АГ1604-ПБ-ОБ-14 від 14.04.2016, договору про відступлення права вимоги від 23.02.2016; загальний розмір вимог за договорами складає 53204302,81 грн.

26.12.2019 між ТОВ Агро-СПП та ТОВ Фінансова компанія Женева укладено договір № 2612-4 про відступлення прав вимоги, відповідно до умов якого вказані вище вимоги до Боржника відступлено кредитором ТОВ Агро-СПП на користь нового кредитора ТОВ Фінансова компанія Женева .

Щодо вимог ТОВ Агрофірма Рокитне-Цукор , то визнані судом вимоги виникли на підставі договорів про надання автотранспортних послуг № 01/2012 від 03.01.2012, № 05/2013 від 01.01.2013, № 06/2015 від 05.01.2015; договору купівлі-продажу товарів № 17/05 від 17.05.2012; договору купівлі-продажу цукру № 11-06/14 від 20.06.2014; договору поставки № РЦ/15-09-7 від 07.09.2015; договору відступлення права вимоги № ЦЗ16-09-7СГ/РЦ від 07.07.2016; договору купівлі-продажу товарів № 30/07-2 від 30.07.2013; загальний розмір вимог складає 34406702,76 грн.

18.12.2018 між ТОВ Агрофірма Рокитне-Цукор та ТОВ СХП-Трейд укладено договір № 1218-РЦЗ про відступлення прав вимоги, відповідно до умов якого вказані вище вимоги до Боржника відступлено кредитором ТОВ Агрофірма Рокитне-Цукор на користь нового кредитора ТОВ СХП-Трейд .

26.12.2019 між ТОВ СХП-Трейд та ТОВ Фінансова компанія Женева укладено договір № 2612-2 про відступлення прав вимоги, відповідно до умов якого вказані вище вимоги до Боржника відступлено кредитором ТОВ СХП-Трейд на користь нового кредитора ТОВ Фінансова компанія Женева .

Щодо вимог ПАТ Обухівське , то визнані судом вимоги виникли на підставі договору купівлі-продажу товарів № ЦБ 02/09-14 від 01.09.2014, договору поставки № ОБ/15-09-3 від 03.09.2015, договору відступлення права вимоги № ЦЗ16-09-3СГ/ОБ від 07.07.2016, договорів поруки № 071/130613-П-1 від 13.06.2013 і № 20112014-П-26 від 20.11.2014; договору відступлення права вимоги № СП16-0703/ОБ від 03.07.2016; загальний розмір вимог за договорами складає 60692334,74 грн.

26.12.2019 між ПАТ Обухівське та ТОВ Фінансова компанія Женева укладено договір № 2612-1 про відступлення прав вимоги, відповідно до умов якого вказані вище вимоги до Боржника відступлено кредитором ПАТ Обухівське на користь нового кредитора ТОВ Фінансова компанія Женева .

Щодо вимог ТОВ Аграманта , то визнані судом вимоги виникли на підставі договору купівлі-продажу товарів № АТА-10/02 від 10.02.2015; загальний розмір вимог складає 7659472,00 грн.

26.12.2019 між ТОВ Аграманта та ТОВ Фінансова компанія Женева укладено договір № 2612-7 про відступлення прав вимоги, відповідно до умов якого вказані вище вимоги до Боржника відступлено кредитором ТОВ Аграманта на користь нового кредитора ТОВ Фінансова компанія Женева .

Перевіривши умови вказаних вище договорів про відступлення прав вимоги вбачається, що станом на поточну дату ТОВ Фінансова компанія Женева набуло права вимоги до ПАТ Рокитнянський цукровий завод , які належали ТОВ СПП-Агро , ПАТ Кагарлицьке , ТОВ Агроінвестпродукт , ТОВ Агро-СПП , ТОВ Агрофірма Рокитне-Цукор , ПАТ Обухівське та ТОВ Аграманта за відповідними зобов`язаннями та визнані ухвалою господарського суду Київської області від 19.09.2017 у даній справі.

Згідно письмових пояснень ліквідатора Банкрута щодо заяви про заміну кредитора вбачається, що ліквідатор не заперечує проти заміни кредиторів ТОВ СПП-Агро , ПАТ Кагарлицьке , ТОВ Агроінвестпродукт , ТОВ Агро-СПП , ТОВ Агрофірма Рокитне-Цукор , ПАТ Обухівське та ТОВ Аграманта на правонаступника ТОВ Фінансова компанія Женева .

Статтею 52 ГПК України передбачено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Статтями 512, 514 ЦК України визначено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

З огляду на вищевикладене суд вважає за можливе провести процесуальне правонаступництво шляхом заміни кредиторів - ТОВ СПП-Агро , ПАТ Кагарлицьке , ТОВ Агроінвестпродукт , ТОВ Агро-СПП , ТОВ Агрофірма Рокитне-Цукор , ПАТ Обухівське та ТОВ Аграманта на правонаступника ТОВ Фінансова компанія Женева . Усі дії, вчинені в судовому процесі вказаними кредиторами до вступу у справу ТОВ Фінансова компанія Женева як правонаступника, обов`язкові для останнього так само, як вони були обов`язкові для кредиторів.

Керуючись ст. 52, 232-235, 255, п. 17.5. розділу ХІ ГПК України, ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву ТОВ Фінансова компанія Женева від 20.02.2020 б/№ (вх. № 4023/20) задовольнити.

2. Провести процесуальне правонаступництво, замінити кредиторів ПАТ Обухівське (код ЄДРПОУ 00857284), ТОВ Агрофірма Рокитне-Цукор (код ЄДРПОУ 33488304), ТОВ СПП-Агро (код ЄДРПОУ 37066342), ТОВ Агро-СПП (код ЄДРПОУ 39960896), ТОВ Агроінвестпродукт (код ЄДРПОУ 32792179), ПАТ Кагарлицьке (код ЄДРПОУ 00385905), ТОВ Аграманта (код ЄДРПОУ 35431658) на нового кредитора - ТОВ Фінансова компанія Женева (код ЄДРПОУ 40888017).

3. Зобов`язати ліквідатора ПАТ Рокитнянський цукровий завод внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів ПАТ Рокитнянський цукровий завод , а саме: замінити кредиторів - ПАТ Обухівське , ТОВ Агрофірма Рокитне-Цукор , ТОВ СПП-Агро , ТОВ Агро-СПП , ТОВ Агроінвестпродукт , ПАТ Кагарлицьке , ТОВ Аграманта на нового кредитора - ТОВ Фінансова компанія Женева .

4. Копію ухвали надіслати учасникам у справі.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дати складення та підписання повного тексту ухвали шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду через господарський суд Київської області.

Повний текст ухвали виготовлено і підписано 23.03.2020.

Суддя С.Ю. Наріжний