Постанова

від 16.06.2020 по справі 904/983/18

КАСАЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 червня 2020 року

м. Київ

Справа № 904/983/18

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Могил С.К. - головуючий (доповідач), Волковицька Н.О., Случ О.В., за участю секретаря судового засідання Кравчук О.І., та за відсутності представників сторін, повідомлених належним чином про дату, час і місце розгляду скарги , розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Приватного виробничо-комерційного підприємства "Веста-М" на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 18.12.2019 (судді Іванова О.Г., Дармін М.О., Антонік С.Г.) та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 04.09.2019 (суддя Ліпинський О.В.) у справі № 904/983/18 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Побут" до Приватного виробничо-комерційного підприємства "Веста-М" про розірвання договору оренди нежитлового приміщення та виселення, ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ПОБУТ" звернулось до господарського суду з позовом, в якому просило розірвати укладений з Приватним виробничо-комерційним підприємством "Веста-М" договір оренди приміщення від 31.12.2011 та виселити останнього з приміщення, розташованого за адресою смт . Покровське, вул . Центральна , буд. 17.

Заявлені вимоги мотивовано не виконанням орендарем своїх зобов`язань щодо сплати орендних платежів за користування майном та незаконним використанням орендарем приміщення після закінчення терміну дії договору оренди.

Заперечуючи проти задоволення вказаних вимог, відповідач стверджував, що поданий у даній справі позов підлягає залишенню без розгляду з огляду на відсутність у особи, яка його підписала, повноважень директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Побут".

Суди попередніх інстанцій, дослідивши викладені обома сторонами доводи та надані на їх підтвердження докази, встановили, що договір, розірвати який просить позивач, укладено між ним як орендодавцем та відповідачем - орендарем - 31.12.2011. На умовах цього договору орендодавець передав, а орендар прийняв в тимчасове володіння приміщення загальною площею 51,6 кв.м, яке розташовано за адресою: вул.40 років Жовтня (вул. Центральна), 17, смт . Покровське, Дніпропетровської області для розміщення офісу .

Розділом 5 Договору сторони погодили, що розмір орендної плати складає 100 грн за один місяць; орендна плата сплачується наперед в безготівковому порядку на розрахунковий рахунок орендодавця не пізніше 3-го числа кожного місяця; вартість комунальних послуг не входить до орендної плати .

За умовами п. 10.1. Договору даний Договір розірванню в односторонньому порядку не підлягає, за винятком випадків, коли: одна із сторін систематично порушує умови договору та свої зобов`язання; коли орендар не вніс орендної плати протягом одного місяця з дня закінчення строку платежу. Термін оренди встановлено сторонами до 30.12.2014 (п. 4.1. Договору).

Спір у даній справі виник у зв`язку з тим, що відповідач не сплачував орендну плату за користування приміщенням та продовжував його використовувати після закінчення строку дії договору, незважаючи на наявність заперечень позивача.

На підтвердження своїх доводів про закінчення строку договору оренди позивач стверджував, що 01.12.2014 та 30.01.2015 він звертався до орендаря з повідомленнями про повернення орендованого майна у зв`язку із закінченням терміну оренди.

Однак, з огляду на невідповідність вказаних доказів вимогам ст. 91 ГПК України та враховуючи заперечення відповідача проти одержання ним таких повідомлень, суди дійшли висновку, що позивач належним чином не довів обставину повідомлення відповідача про наявність своїх заперечень відносно продовження користування орендованим майном після закінчення строку договору (30.12.2014), тому, в силу положень ст. 764 ЦК України, встановили, що такий договір було поновлено на новий строк до 30.12.2017 та в подальшому до 30.12.2020 .

Разом з цим, встановивши відсутність доказів сплати відповідачем орендної плати протягом дії спірного договору, суди обох інстанцій дійшли висновків, що це є істотним порушенням умов договору і достатньою підставою для розірвання договору оренди приміщення та виселення відповідача з орендованого приміщення.

Не погоджуючись з судовими рішеннями у даній справі, відповідач звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій стверджує про неналежну оцінку судами тієї обставини, що поданий у даній справі позов підлягав залишенню без розгляду з огляду на відсутність у особи, яка його підписала, повноважень на представництво позивача. У зв`язку з цим відповідач просить скасувати судові рішення першої та апеляційної інстанцій та ухвалити нове рішення, яким позов у даній справі залишити без розгляду.

Переглянувши в касаційному порядку постанову апеляційного та рішення місцевого господарських судів, колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги з огляду на таке.

За приписами ч. 1 ст. 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Вирішуючи спір у даній справі, судами правильно враховано положення ст. 759 ЦК України та ч. 1 ст. 283 ГК України, якими передбачено, що за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.

Умовами п. 5.1. Договору сторони погодили, що розмір орендної плати за об`єкт оренди складає 100 грн за один місяць, при цьому в силу положень п. 5.2. Договору обов`язок сплати орендних платежів наперед в безготівковому порядку на розрахунковий рахунок орендодавця у орендаря наставав 3 числа кожного місяця.

Наявності будь-яких інших домовленостей щодо зміни форми або порядку сплати відповідних платежів, про які відповідач зазначав в своїх запереченнях проти позовних вимог, сторонами не підтверджено.

Встановивши, що об`єкт оренди протягом всього строку дії договору оренди перебував у користуванні орендаря, суди обох інстанцій дійшли правильного висновку, що на нього був покладений визначений законом та договором обов`язок вносити своєчасну та в повному розмірі орендну плату .

Статтею 783 ЦК України визначено, що наймодавець має право вимагати розірвання договору найму, якщо наймач користується річчю всупереч договору або призначенню речі; наймач без дозволу наймодавця передав річ у користування іншій особі; наймач своєю недбалою поведінкою створює загрозу пошкодження речі; наймач не приступив до проведення капітального ремонту, якщо обов`язок проведення капітального ремонту був покладений на наймача.

Відповідно до ч. 1 ст. 782 ЦК України наймодавець має право відмовитися від договору найму і вимагати повернення речі, якщо наймач не вносить плату за користування річчю протягом трьох місяців підряд.

Згідно з ч. 3 ст. 291 ГК України договір оренди може бути розірваний за згодою сторін. На вимогу однієї із сторін договір оренди може бути достроково розірваний з підстав, передбачених Цивільним кодексом України для розірвання договору найму, в порядку, встановленому статтею 188 цього Кодексу.

Відповідно до ч.ч. 1 і 4 ст. 188 ГК України зміна та розірвання господарських договорів в односторонньому порядку не допускаються, якщо інше не передбачено законом або договором. У разі якщо сторони не досягли згоди щодо зміни (розірвання) договору або у разі неодержання відповіді у встановлений строк з урахуванням часу поштового обігу, заінтересована сторона має право передати спір на вирішення суду.

Згідно зі ст. 651 ЦК України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

Отже, підставою для розірвання договору оренди може бути належним чином доведене невиконання орендарем хоча б одного з його зобов`язань, передбачених ст. ст. 782, 783 ЦК України, або договором оренди.

Як свідчать матеріали справи, відповідач , заперечуючи проти задоволення позову, не надав належних доказів здійснення ним оплати на виконання умов спірного договору, тобто відповідач систематично не виконував умови договору по сплаті орендної плати, що правильно розцінене судами як істотне порушення умов договору, яке є підставою для дострокового розірвання договору оренди.

Таким чином правильним є висновок судів, що встановлені ними порушення умов договору, які мали місце з боку відповідача, є істотними, і достатніми для розірвання договору оренди приміщенні від 31.12.2011 в судовому порядку.

Щодо вимоги про виселення відповідача з орендованого приміщення, то суди правильно врахували положення ч. 1 ст. 785 ЦК України, за якими у разі припинення договору найму наймач зобов`язаний негайно повернути наймодавцеві річ у стані, в якому вона була одержана, з урахуванням нормального зносу, або у стані, який було обумовлено в договорі, та дійшли правильного висновку, що факт припинення договору оренди породжує обов`язок орендаря повернути майно орендодавцеві. Тому колегія суддів погоджується з висновками судів щодо обґрунтованості відповідних вимог.

Як свідчить зміст касаційної скарги , скаржник не погоджується з позицією судів саме в тій частині, що вони відхилили його доводи про наявність підстав для залишення позову без розгляду, у зв`язку з чим колегія суддів у визначених ст. 300 ГПК України межах касаційного перегляду зазначає таке.

Судами обох інстанцій правильно зазначено, що згідно з частинами 1, 3 ст. 56 ГПК України сторона, третя особа, а також особа, якій законом надано право звертатися до суду в інтересах іншої особи, може брати участь в судовому процесі особисто (самопредставництво) та (або) через представника. Юридична особа бере участь у справі через свого керівника або члена виконавчого органу, уповноваженого діяти від її імені відповідно до закону, статуту, положення (самопредставництво юридичної особи), або через представника.

Позовна заява ТОВ "Побут" підписана його директором ОСОБА_1 .

Згідно з п. 7.23.7 статуту ТОВ "Побут", затвердженого зборами учасників від 03.10.2016, до компетенції директора Товариства належить право без довіреності (доручення) представляти Товариство перед іншими фізичними та/або юридичними особами як на території України, так і за її межами.

На підтвердження повноважень ОСОБА_1 , як директора Позивача, до позовної заяви долучено витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 13.02.2018 відповідно до якого, особою, яка обрана до органу управління юридичної особи ТОВ "Побут", уповноваженою представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, або особою, яка має право вчинення дії від імені юридичної особи без довіреності, з 23.02.2012 є керівник - ОСОБА_1 ; копію наказу № 1 від 24.03.2012 про обрання ОСОБА_1 директором ТОВ "Побут" .

Намагаючись підтвердити той факт, що повноваження ОСОБА_1 припинились після закінчення строку, на який її було призначено, скаржник посилається на те, що відповідні відомості щодо продовження її повноважень відсутні у Єдиному державному реєстрі, а відповідно до ч. 3 ст.10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не внесені до нього, вони не можуть бути використані у спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.

Між тим, вказаним доводам вже надана правильна правова оцінка судом апеляційної інстанції, відповідно до якої сама по собі обставина невнесення відомостей про обрання 18.03.2016 ОСОБА_1 директором ТОВ "Побут" до Єдиного державного реєстру не свідчить про відсутність в неї повноважень на підписання позову у даній справі, оскільки, рішенням загальних зборів від 18.03.2016 учасників ТОВ "Побут" не було обрано нового директора позивача, а підтверджено повноваження раніше обраного директора, відомості про якого в реєстрі внесено у встановленому законом порядку.

Водночас, судами обох інстанцій зазначено, що наявними матеріалами справи підтверджується та обставина, що відповідачу було достеменно відомо про ці відомості.

Можливість продовження повноважень директора товариства узгоджується з положеннями ст. 39 - 1 Кодексу законів України про працю, за якими якщо після закінчення строку трудового договору трудові відносини фактично тривають і жодна із сторін не вимагає їх припинення, дія цього договору вважається продовженою на невизначений строк. Трудові договори, що були переукладені один чи декілька разів, за винятком випадків, передбачених частиною другою статті 23, вважаються такими, що укладені на невизначений строк.

Таким чином, для вирішення питання про наявність або відсутність ОСОБА_1 повноважень директора товариства позивача під час підписання позовної заяви у даній справі, вирішальним є доведення наявності або відсутності згоди уповноваженого органу управління юридичної особи (загальних зборів) позивача про продовження її повноважень на посаді директора ТОВ "Побут" .

Як правильно зазначили суди обох інстанцій, наявність такої згоди підтверджується наданим позивачем рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Побут" від 18.03.2016, таким чином висновок судів про те, що директор ТОВ "Побут" мав право безпосередньо без довіреності (доручення) звертатися до суду в інтересах позивача ґрунтується на повній та правильній оцінці всіх встановлених обставин .

Щодо доводів відповідача про те, що право вчинення дії від імені товариства без довіреності могло виникнути у ОСОБА_1 тільки при наявності рішення уповноваженого органу управління юридичної особи (загальних зборів) про обрання її директором, якого суду не надано , то судом апеляційної інстанції правильно зазначено, що наявні у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомості щодо керівника позивача не є недостовірними, і відповідають змісту рішення загальних зборів від 18.03.2016, оскільки цим рішенням не змінено відомості про особу, яка обрана до органу управління юридичної особи ТОВ "Побут", тому відповідно до ч. ч. 4 - 21 ст. 18 Закону відсутні підстави для державної реєстрації змін до відомостей про ТОВ "Побут" в частині його керівника, які містяться в Єдиному державному реєстрі, через відсутність таких змін.

Крім того, судом апеляційної інстанції правильно зазначено що незалежно від спливу строку, на який було обрано виконавчий органи Товариства, повноваження відповідної особи припиняються виключно її переобранням, та за відсутності факту обрання на посаду директора ТОВ "Побут" іншої особи, доводи заявника скарги стосовно відсутності у ОСОБА_1 повноважень на представництво інтересів товариства без довіреності, є безпідставними.

Також апеляційним судом обґрунтовано відхилено доводи відповідача про неприпустимість прийняття до розгляду і до уваги протокол загальних зборів учасників ТОВ "Побут" від 18.03.2016 як доказ, що не поданий у встановлений законом строк, та копія якого не була надіслана відповідачу (ч. ч. 8, 9 ст. 80 ГПК України), є безпідставними, оскільки ст. 80 знаходиться у параграфі 1 "Основні положення про докази" глави 5 "Докази та доказування" ГПК України, статтею 73 якого визначено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Так, апеляційним судом правильно зазначено, що протокол загальних зборів учасників ТОВ "Побут" від 18.03.2016 не є доказом в розумінні ст. 73 ГПК України, оскільки не встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення даної справи про розірвання договору оренди та виселення, а лише підтверджує повноваження директора позивача на звернення до суду.

Надання цього документу передбачено ст. 56 ГПК України, яка знаходиться у главі четвертій "Учасники справи", тому строк та порядок надання доказів, а також процесуальні наслідки їх порушення, передбачені ст. 80 ГПК України, не розповсюджуються на умови надання документів, що підтверджують повноваження представників сторін.

До того ж, протокол загальних зборів учасників ТОВ "Побут" від 18.03.2016 наданий позивачем у підготовчому засіданні з метою розгляду клопотання саме відповідача про перевірку повноважень представників позивача.

Щодо доводів скаржника про відсутність можливості для обрання директора товариства зборами учасників в складі 62 фізичних осіб (протокол зборів від 23.03.2012), оскільки за даними Єдиного реєстру, починаючи з 2005 по 2015 рік, єдиним учасником зазначеного товариства виступала юридична особа ТОВ "Побут"; про відсутність в протоколі загальних зборів від 23.03.2012 усіх необхідних відомостей про загальну кількість і склад учасників товариства, склад зареєстрованих на зборах учасників, їх розміру внеску до статутного капіталу товариства із зазначенням кількості голосів, яку має кожний учасник; про відсутність в матеріалах реєстраційної справи ТОВ "Побут" на підтвердження повноваження проведених зборів від 23.03.2012 реєстру учасників зборів із зазначенням кількості голосів, яку має кожний учасник, як того вимагає ст.60 Закону України "Про господарські товариства", то вони правильно відхилені судом апеляційної інстанції, як такі, що не ґрунтуються на вимогах чинного законодавства та не підтверджені допустимими доказами, оскільки рішення, оформлені протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Побут" від 23.03.2012 , в установленому законом порядку недійсними не визнано.

Також колегія суддів вважає правильним висновок суду апеляційної інстанції стосовно доводів скаржника про те, що позов підлягав залишенню без розгляду на підставі п. 2 ч. 1 ст. 226 ГПК України через те, що з позовом, який пов`язаний з реалізацією права власності на майно, що належить ТОВ "Побут" на праві спільної часткової власності, звернулася особа, яка в установленому законом порядку не уповноважена всіма співвласниками не ведення справи в суді .

Так судом апеляційної інстанції правильно зазначено, шо даний позов пов`язаний не з реалізацією позивачем належного йому права власності на об`єкт нерухомого майна, а з реалізацією ТОВ "Побут" належного йому права Орендодавця за договором оренди від 31.12.2011, тому право вимоги, за захистом якого звернувся позивач, погоджено відповідачем та закріплено у Договорі.

Крім того, не заслуговують на увагу доводи скаржника про недоведення позивачем наявності у нього права власності на нерухоме майно, яке є предметом оренди за договором від 31.12.2011, оскільки як правильно встановлено судом апеляційної інстанції, предметом даного спору, є матеріально-правова вимога позивача про розірвання чинного договору у зв`язку з його невиконанням з боку відповідача та виселення останнього з орендованого приміщення, як примусове виконання обов`язку в натурі, а отже, предметом доказування в такому спорі, є обставини укладення договору та виконання його умов сторонами, а не обставини набуття позивачем права власності на предмет оренди та реалізації співвласниками свого права спільної часткової власності.

Вимоги ж про визнання недійсним договору оренди приміщення від 31.12.2011, або інші вимоги, в межах вирішення яких предметом дослідження могли б бути обставини правомірності набуття та реєстрації права власності ТОВ "Побут" на таке майно, в даному спорі, у тому числі шляхом пред`явлення зустрічного позову, не заявлялися.

Відповідно до ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

З огляду на викладене, за відсутності в матеріалах справи допустимих, передбачених ст. 204 ЦК України, доказів спростування правомірності договору оренди приміщення від 31.12.2011, та за відсутності в межах даного спору вимог про визнання такого правочину недійсним, обставини правомірності набуття та реєстрації ТОВ "Побут" права власності на нерухоме майно, яке є об`єктом оренди за чинним правочином, не відносяться до предмету доказування та відповідно не стосуються предмету спору.

Також апеляційним судом правильно зазначено, що відсутність у Реєстрі прав власності на нерухоме майно відомостей про підстави виникнення у ТОВ "Побут" права власності на спірний об`єкт нерухомого майна, не позбавляє позивача відповідних повноважень по володінню, користуванню та розпорядженню даною нерухомістю.

Таким чином, доводи скаржника про залишення позову без розгляду на підставі п. 2 ч. 1 ст. 226 ГПК України через те, що позовна заява ТОВ "Побут" підписана особою, яка не має права підписувати її та про відсутність у позивача права на звернення із заявленими у даній справі вимогами, є безпідставними та такими, що спростовані наявними у справі доказами.

Щодо решти доводів скаржника, то колегія суддів вважає за необхідне звернутись до позиції Європейського суду з прав людини у рішенні в справі "Серявін та інші проти України", яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема судів, мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

В контексті наведеного, з урахуванням характеру спірних правовідносин, колегія суддів вважає, що судами попередніх інстанцій надано оцінку всім аргументам скаржника, які заслуговують на уваги з точки зору їх відношення до предмету спору, та зроблено обґрунтовані висновки про те, що у даній справі позовні вимоги заявлені уповноваженою особою, ці вимоги узгоджуються з положеннями чинного законодавства, доведені достатніми і належними доказами, тому підлягають задоволенню у повному обсязі.

З огляду на те, що скаржником не спростовано висновків судів попередніх інстанцій та не підтверджено наявності тих обставин, з якими закон пов`язує виникнення підстав для залишення позову без розгляду, колегія суддів не вбачає підстав для задоволення касаційної скарги та скасування оскаржуваних судових рішень.

Наведене в силу вимог ст. 309 Господарського процесуального кодексу України є підставою для залишення оскаржуваних судових рішень без змін, тому судовий збір за подачу касаційної скарги, доводи якої не знайшли свого підтвердження під час касаційного провадження, має бути покладений на її заявника.

Керуючись ст. ст. 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Приватного виробничо-комерційного підприємства "Веста-М" залишити без задоволення.

Постанову Центрального апеляційного господарського суду від 18.12.2019 та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 04.09.2019 у справі № 904/983/18 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддяМогил С.К. Судді:Волковицька Н.О. Случ О.В.