Ухвала

від 22.06.2020 по справі 910/5898/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про відкладення підготовчого засідання у справі

м. Київ

22.06.2020Справа № 910/5898/20

За позовом ОСОБА_1

до відповідача-1: Компанії "АРУДІ ВЕНЧУРС ПРАЙВІТ ЛІМІТЕД"

відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАМІТ ПРОДАКТС"

відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРЕЙД ПЕТРОЛ ІНВЕСТ"

відповідача-4: ОСОБА_2

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-3 - Товариство з обмеженою відповідальністю "ІНТЕРНЕШЕНАЛ ДЕВЕЛОПМЕНТ ГРУП"

про визнання недійсними правочинів, рішень та скасування реєстраційних записів

Суддя О.В. Гумега

секретар судового засідання

Мухіна Я.І.

Представники:

позивач: Кеба А.В.

відповідач-1: не з`явився

відповідач-2: не з`явився

відповідач-3: не з`явився

відповідач-4: Ломовцев В.О. на підставі ордеру серії ДН № 115806 від 12.06.2020;

Омельченко В.П. - керівник

третя особа: не з`явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 (далі - позивач, ОСОБА_1 ) звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Компанії "АРУДІ ВЕНЧУРС ПРАЙВІТ ЛІМІТЕД" (далі - відповідач-1), Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАМІТ ПРОДАКТС" (далі - відповідач-2, ТОВ "ТАМІТ ПРОДАКТС"), Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРЕЙД ПЕТРОЛ ІНВЕСТ" (далі - відповідач-3, ТОВ "ТРЕЙД ПЕТРОЛ ІНВЕСТ"), ОСОБА_2 (далі - відповідач-4, ОСОБА_2 ) про визнання недійсними правочинів, рішень та скасування реєстраційних записів.

Позовні вимоги ОСОБА_1 обгрунтовує порушенням належних йому корпоративних прав, оскільки він являється єдиним засновником з часткою в статутному капіталі 100% та директором ТОВ "ТАМІТ ПРОДАКТС", проте внаслідок незаконної зміни складу учасників його було виведено зі складу учасників ТОВ "ТАМІТ ПРОДАКТС", звільнено з посади керівника даного товариства та змінено адресу місцезнаходження даного товариства.

Позивач стверджує, що рішення єдиного учасника ТОВ "ТАМІТ ПРОДАКТС" б/н від 18.01.2019, рішення єдиного учасника ТОВ "ТАМІТ ПРОДАКТС" № 1 від 08.11.2019, договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "ТАМІТ ПРОДАКТС" від 08.11.2019 та акт приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "ТАМІТ ПРОДАКТС" від 08.11.2019 є недійсними з огляду на те, що всі ці документи були підписані від його імені неуповноваженою особою на підставі довіреності, посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Перевертун О.Ю. 04.11.2019 та зареєстрованої в реєстрі за № 426.

Однак, на твердження позивача, вказана довіреність № 426 є недійсною, оскільки він ніколи не видавав та не підписував такої довіреності, у нотаріуса Перевертун О.Ю. ніколи не був, ніколи особисто не приймав рішення про відчуження будь-кому належної йому частки в ТОВ "ТАМІТ ПРОДАКТС" та про своє звільнення з посади директора ТОВ "ТАМІТ ПРОДАКТС", не уповноважував на вчинення таких дій будь-яких осіб, в тому числі ОСОБА_2 , особа якого позивачу невідома. За таких обставин позивач зазначив, що рішення єдиного учасника ТОВ "ТАМІТ ПРОДАКТС", прийняті за відсутності кворуму Загальних зборів учасників, підлягають визнанню недійсними.

Позивач також вказав, що ТОВ "ТАМІТ ПРОДАКТС" є одним із співзасновників ТОВ "ТРЕЙД ПЕТРОЛ ІНВЕСТ" з часткою в статутному капіталі 50%, іншим співзасновником вказаного товариства є ТОВ "ІНТЕРНЕШЕНАЛ ДЕВЕЛОПМЕНТ ГРУП" з часткою в статутному капіталі - 50 %, генеральним директором ТОВ "ТРЕЙД ПЕТРОЛ ІНВЕСТ" був Кеба В.П. (позивач).

Проте позивачу стало відомо про внесення змін та їх державну реєстрацію у Єдиному дрежавному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відносно ТОВ "ТРЕЙД ПЕТРОЛ ІНВЕСТ", а саме: зміну складу засновників, збільшення розміру статутного капіталу, зміну керівника вказаного Товариства.

Загальними зборами учасників ТОВ "ТРЕЙД ПЕТРОЛ ІНВЕСТ" від 08.11.2019 року прийнято ряд рішень, оформлених відповідним протоколом, підписаним від імені ТОВ "ТАМІТ ПРОДАКТС" представником Гуц Є.А., який діяв на підставі довіреності, посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Перевертун О.Ю. 04.11.2019 та зареєстрованої в реєстрі за № 427.

Однак, на твердження позивача, зазначена довіреність № 427 також є недійсною, оскільки позивач, як директор ТОВ "ТАМІТ ПРОДАКТС", її ніколи не видавав та не підписував, у нотаріуса Перевертун О.Ю. ніколи не був та не уповноважував Гуц Є.А. представляти інтереси ТОВ "ТАМІТ ПРОДАКТС". За таких обставин позивач зазначив, що вказані рішення Загальних зборів учасників ТОВ "ТРЕЙД ПЕТРОЛ ІНВЕСТ", оформлені протоколами від 08.11.2019, прийняті за відсутності кворуму Загальних зборів учасників ТОВ "ТРЕЙД ПЕТРОЛ ІНВЕСТ", а тому підлягають визнанню їх недійсними.

Разом з позовною ОСОБА_1 подав заяву про забезпечення позову № б/н від 28.04.2020.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.05.2020 заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову № б/н від 28.04.2020 задоволено частково.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.05.2020 позовну заяву ОСОБА_1 залишено без руху, встановлено позивачу спосіб та строк усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.05.2020 постановлено звернутися до Органу реєстрації Щастинської міської ради з запитом щодо доступу до персональних даних фізичної особи ОСОБА_2 та надання інформації про зареєстроване місце проживання (перебування) вказаної фізичної особи.

15.05.2020 до Господарського суду міста Києва засобами електронної пошти (без електронного цифрового підпису) від Військово-цивільної адміністрації міста Щастя Новоайдарівського району Луганської області надійшла інформація на виконання ухвали суду від 04.05.2020 щодо зареєстрованого місця проживання (перебування) фізичної особи ОСОБА_2 .

15.05.2020 через відділ діловодства суду від позивача надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви, в якості додатків до якої додано позовну заяву про визнання недійсними правочинів, рішень та скасування реєстраційних записів (нова редакція) № б/н від 14.05.2020 з додатками, заяву про залучення третіх осіб.

20.05.2020 до Господарського суду міста Києва засобами поштового зв`язку від Військово-цивільної адміністрації міста Щастя Новоайдарського району Луганської області надійшла інформація на виконання ухвали суду щодо зареєстрованого місця проживання (перебування) фізичної особи ОСОБА_2 .

Зважаючи на наявні в матеріалах справи докази, суд дійшов висновку про усунення позивачем недоліків позовної заяви у встановлений судом строк.

При цьому судом враховано, що позовна заява про визнання недійсними правочинів, рішень та скасування реєстраційних записів (нова редакція) № б/н від 14.05.2020, додана позивачем до заяви про усунення недоліків позовної заяви на виконання вимог ухвали Господарського суду міста Києва від 04.05.2020, містить такі позовні вимоги:

1. Визнати недійсною довіреність від 04 листопада 2019 року, видану від імені ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків з Державного реєстру фізичних осіб - платників податків НОМЕР_1 , посвідчену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Перевертуном Олександром Юрійовичем, яку зареєстровано в реєстрі за №426.

2. Визнати недійсним рішення єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАМІТ ПРОДАКТС" (код ЄДРПОУ 41892600) б/н від 08 листопада 2019 року.

3. Визнати недійсним рішення єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАМІТ ПРОДАКТС" (код ЄДРПОУ 41892600) № 1 від 08 листопада 2019 року.

4. Визнати недійсним акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАМІТ ПРОДАКТС" від 08 листопада 2019 року, укладений між ОСОБА_1 в особі представника Гуц Євгена Павловича на підставі довіреності від 04 листопада 2019 року, посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Перевертуном Олександром Юрійовичем, зареєстрованої в реєстрі за №426, та Компанією "АРУДІ ВЕНЧУРС ПРАЙВІТ ЛІМІТЕД", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кравцовим О.О., зареєстрований в реєстрі за № 753.

5. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАМІТ ПРОДАКТС" (код ЄДРПОУ 41892600) від 08 листопада 2019 року, укладений між ОСОБА_1 та Компанією "АРУДІ ВЕНЧУРС ПРАЙВІТ ЛІМІТЕД".

6. Скасувати запис № 10741070006088950 від 10.12.2019 року в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАМІТ ПРОДАКТС" (код ЄДРПОУ 41892600).

7. Визнати недійсною довіреність від 04 листопада 2019 року, видану від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАМІТ ПРОДАКТС", ідентифікаційний код юридичної особи 41892600, в особі директора ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків з Державного реєстру фізичних осіб - платників податків НОМЕР_1 , посвідчену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Перевертуном Олександром Юрійовичем, яка зареєстрована в реєстрі за №427.

8. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРЕЙД ПЕТРОЛ ІНВЕСТ", оформлене протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРЕЙД ПЕТРОЛ ІНВЕСТ" (код ЄДРПОУ 42091493) від 08 листопада 2019 року, посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кравцовим О.О., зареєстрованим в реєстрі за №№ 758, 759, з усіх питань.

9. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРЕЙД ПЕТРОЛ ІНВЕСТ", оформлене протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРЕЙД ПЕТРОЛ ІНВЕСТ" (код ЄДРПОУ 42091493) від 08 листопада 2019 року, посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кравцовим О.О., зареєстрованим в реєстрі за №№760, 761, з усіх питань.

10. Скасувати запис 10741070008088963 від 18.04.2020 року в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРЕЙД ПЕТРОЛ ІНВЕСТ" (код ЄДРПОУ 42091493).

Виходячи зі змісту поданої позивачем позовної заяви (нова редакція) № б/н від 14.05.2020, а також змісту раніше поданої позовної заяви № б/н від 28.04.2020 та конкретних обставин справи, суд розцінює подану позивачем позовну заяву в новій редакції як заяву про збільшення позовних вимог та приймає її до розгляду, враховуючи при цьому, що позивач дотримався порядку подання відповідної заяви, визначеного ч. 5 ст. 46 Господарського процесуального кодексу України, а також подав докази сплати судового збору у встановлених порядку та розмірі.

Отже, суд розглядає позовну заяву про визнання недійсними правочинів, рішень та скасування реєстраційних записів (нова редакція) № б/н від 14.05.2020 та вимоги, заявлені позивачем у цій позовній заяві.

До заяви про усунення недоліків позовної заяви позивачем додано заяву про залучення до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору (далі - заява про залучення до участі у справі третіх осіб), відповідно до якої позивач просив суд: залучити до участі у справі № 910/5898/20 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-4 - приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Перевертуна Олександра Юрійовича (04212, м. Київ, вул. Маршала Тимошенка, буд. 2-Д (в літ. А), неж.прим. 1,2,3, гр. прим. 5) ; залучити до участі у справі № 910/5898/20 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-3 - Товариство з обмеженою відповідальністю "ІНТЕРНЕШЕНАЛ ДЕВЕЛОПМЕНТ ГРУП" (02225, м. Київ, вул. Оноре де Бальзака, буд. 4-А, кв. 25, ідентифікаційний код 40404537).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.05.2020 № 910/5898/20 постановлено: прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі; справу розглядати за правилами загального позовного провадження; призначити підготовче засідання у справі на 22.06.2020 о 16:30 год.; залучити до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-3 Товариство з обмеженою відповідальністю "ІНТЕРНЕШЕНАЛ ДЕВЕЛОПМЕНТ ГРУП" та витребувати у Міністерства юстиції України та відповідача-1 (Компанії "АРУДІ ВЕНЧУРС ПРАЙВІТ ЛІМІТЕД") докази.

09.06.2020 через відділ діловодства суду від представника відповідача-3 надійшло клопотання про ознайомлення з матеріалами справи. Клопотання судом задоволене.

22.06.2020 через відділ діловодства суду від представника позивача надійшло клопотання з додатками на виконання вимог ухвали суду.

22.06.2020 через відділ діловодства суду від представника відповідача-3 надійшло клопотання про застосування положнь Конвенції про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах, яким відповідача-3 просив звернутись до Міністрерства прав та юстиції Респуліки Індія із судовим дорученням про вручення особі, яка бере участь у справі - Компанії "АРУДІ ВЕНЧУРС ПРАЙВІТ ЛІМІТЕД" судових документів у справі № 910/5898/20 та зупинити провадження у справі до надходяження відповіді на судове доручення.

22.06.2020 через відділ діловодства суду від представника відповідача-3 надійшов відзив на позовну заяву. В якості додатку до наведеного відзиву відповідач-3 долучив клопотаня про втребування доказів. Зазначеним клопотанням відповідач - 3 просив суд про таке.

Витребувати у ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 , паспорт НОМЕР_2 , виданий Лутугинським PC УДМС України в Луганській області 14.11.2012 року, реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_3 , зареєстрований за адресою: АДРЕСА_1 ) оригінали документів: - Довіреність від 04.11.2019 року, видану від імені Товариства з обмеженою відповідальністю Таміт Продактс (ідентифікаційний код юридичної особи 41892600) в особі ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_3 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 , посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Перевертуном Олександром Юрійовичем, зареєстрованої в реєстрі за № 427; - Довіреність від 04.11.2019 року, видану від імені ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_3 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 , посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Перевертуном Олександром Юрійовичем, зареєстрованої в реєстрі за № 426.

Витребувати у Київського державного нотаріального архіву (03151, м. Київ, проспект Повітрофлотський, 76-Г) оригінали наступних документів: - Документи, які знаходяться в матеріалах нотаріальної справи та які подавались ОСОБА_1 для посвідчення Довіреності від 04.11.2019 року, виданої від імені ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_3 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 , посвідченої приватним нотаріусом Київськогого міського нотаріального округу Перевертуном Олександром Юрійовичем, зареєстрованої в реєстрі за № 426; - Документи, які знаходяться в матеріалах нотаріальної справи та які подавались ОСОБА_1 (як директором ТОВ Таміт Продактс ) для посвідчення Довіреності від 04.11.2019 року, виданої від імені Товариства з обмеженою відповідальністю Таміт Продактс (ідентифікаційний код юридичної особи 41892600) в особі ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_3 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 , посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Перевертуном Олександром Юрійовичем, зареєстрованої в реєстрі за № 427; - сторінки з реєстру нотаріальних дій нотаріуса Перевертуна Олександра Юрійовича, з відповідною інформацією (записами) щодо реєстрації нотаріальних дій з порядковими номерами № 426 та № 427.

У підготовче засідання, призначене на 22.06.2020, з`явились представники позивача та відповідача-3. Представники відповідача-1, 2, 4 та третьої особи у підготовче засідання 22.06.2020 не з`явились.

Відповідно до ч. 1 ст. 183 ГПК України підготовче засідання проводиться за правилами, передбаченими статтями 196 - 205 цього Кодексу, з урахуванням особливостей підготовчого засідання, встановлених главою 3 ГПК України.

У підготовчому засіданні 22.06.2020 суд долучив до матеріалів справи клопотання представника позивача з додатками на виконання вимог ухвали суду, подане 22.06.2020 через відділ діловодства суду.

Суд долучив до матеріалів справи відзив відповідача-3 на позовну заяву.

Представники відповідача-3 у підготовчому засіданні 22.06.2020 підтримали клопотаня про втребування доказів, подане в якості додатку до відзиву.

Клопотанням відповідач - 3 про втребування доказів буде вирішене судом в наступному підготовочму засідання.

Клопотання відповідача-3 про застосування положнь Конвенції про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах, долучене судом до матеріалів справи та буде розглянуте в наступному підготовчому засіданні.

Згідно ч. 2 ст. 183 ГПК України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках, зокрема, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Згідно з ч. 7 ст. 183 ГПК України у разі відкладення підготовчого засідання підготовче засідання продовжується зі стадії, на якій засідання було відкладене.

Про відкладення розгляду справи постановляється ухвала (ч. 8 ч. 202 ГПК України).

У підготовчому засіданні, призначеному на 22.06.2020, після виходу з нарадчої кімнати суд оголосив вступну та резолютивну частини ухвали про відкладення підготовчого засідання у справі.

Керуючись ст. 120, 121, 177, 182, 183, 202, 234, 235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Відкласти підготовче засідання у справі на 09.07.20 о 11:20 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 4.

2. Повідомити учасників справи про дату, час і місце судового засідання. Явка учасників справи у підготовче засідання є не обов`язковою.

3. Запропонувати учасникам справи виконати вимоги ухвали Господарського суду міста Києва від 22.05.2020 у повному обсязі.

Повний текст ухвали складено та підписано 24.06.2020.

Ухвала набирає законної сили в порядку, передбаченому ст. 235 ГПК України.

Ухвала оскарженню не підлягає.

Суддя О.В. Гумега