Постанова

від 27.08.2020 по справі 918/420/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

33013 , м. Рівне, вул. Набережна, 26А

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"27" серпня 2020 р. м. Рівне Справа № 918/420/20

Господарський суд Рівненської області у складі судді Качура А.М.,

розглянувши матеріали за заявою боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЕОМАК" (35603, Рівненська область, місто Дубно, вул. Данила Галицького 1, код ЄДРПОУ 40262726)

у справі про банкрутство

секретар судового засідання: Коваль С.М.

представники:

арбітражний керуючий: не з`явився;

від заявника АТ "Банк Інвестицій та заощаджень": Кислюк В.В.;

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ГЕОМАК" (35603, Рівненська область, місто Дубно, вул. Данила Галицького 1, код ЄДРПОУ 40262726) звернулося до Господарського суду Рівненської області із заявою про визнання його банкрутом.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 12 травня 2020 року прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЕОМАК" про відкриття провадження у справі про банкрутство. Призначено заяву до слухання у підготовчому засіданні на 21 травня 2020 року.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 21 травня 2020 року відкрито провадження у справі №918/420/20 про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЕОМАК", проведення попереднього засідання суду призначено на 07 липня 2020 року.

21 травня 2020 року оприлюднене офіційне оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ "ГЕОМАК".

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 09 червня 2020 року відсторонено арбітражного керуючого Загоруйка А.А. від виконання повноважень розпорядника майна боржника, розпорядником майна призначено Завору О.І.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 07 липня 2020 року визнано вимоги кредитора Акціонерного товариства "Банк Інвестицій та заощаджень" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЕОМАК" (35603, Рівненська область, місто Дубно, вул. Данила Галицького 1, код ЄДРПОУ 40262726) в розмірі: 4 204,00 грн. судового збору (перша черга); 55 720 601,19 грн. заборгованості по основному зобов`язанню (четверта черга); 3 939 301,42 грн. заборгованості по процентам (четверта черга); 1 520 406,44 грн. пені (шоста черга); 2 441 100,00 грн. штрафу (шоста черга). Підсумкове засідання призначено на 28 липня 2020 року.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 27 липня 2020 року відсторонено арбітражного керуючого Завору Олега Івановича від виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЕОМАК", розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Рудецьку Оксану Ярославівну. Підсумкове засідання відкладено на 27 серпня 2020 року.

21 серпня 2020 року розпорядником майна подано звіт, відповідно до змісту якого арбітражний керуючий повідомив, що після офіційного оприлюднення на адресу розпорядника майна заяв кредиторів із грошовими вимогами до боржника не надходили.

Згідно з наявною інформацією відсутні відомості щодо відкритих виконавчих проваджень щодо боржника та відсутня заборгованість боржника перед працівниками по заробітній платі.

Арбітражний керуючий повідомив, що в процесі аналізу фінансово - господарського стану підприємства не було виявлено ознак приховування стійкої фінансової неплатоспроможності, ознак фіктивного банкрутства чи дій, які можуть кваліфікуватися за статтею 219 ККУ.

В процесі інвентаризації майна боржника встановлено, що у боржника відсутні товарно - матеріальні цінності, грошові кошти, основні засоби, нерухоме майно, разом з тим у боржника наявна сума дебіторської заборгованості у розмірі 37 767 700,00 грн.

У зв`язку з наведеним розпорядник майна зазначає, що враховуючи відсутність у боржника будь-яких активів, станом на 20.08.2020 року можливість проведення санації боржника не вбачається, з огляду на що доцільно визнати боржника банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

21 серпня 2020 року головою комітету кредиторів подано клопотання про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЕОМАК" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, та призначення ліквідатором Рудецьку Оксану Ярославівну.

Згідно з положеннями статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства, у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень:

- схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації;

- подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Як видно з наявного в матеріалах справи протоколу зборів кредиторів від 20 серпня 2020 року, збори кредиторів вирішили звернутись до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом та введення ліквідаційної процедури ТОВ "ГЕОМАК".

Відповідно до приписів частини 5 статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; обрання арбітражного керуючого у разі відсторонення арбітражного керуючого, визначеного Єдиною судової інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень; інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів, кількість голосів яких визначається відповідно до частини четвертої цієї статті (частина 9 статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства).

Згідно з нормами статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства, у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень:

- ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом;

- ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом;

- постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

- ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до частини 1 статті 58 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

Положеннями статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що банкрутство це визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури.

З системного аналізу норм закону видно, що боржник визнається банкрутом, у разі, якщо господарським судом встановлено неспроможність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані вимоги кредиторів інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

З матеріалів справи суд встановив, що боржник неспроможний відновити свою платоспроможність, що додатково підтверджено звітом розпорядника майна та збори кредиторів своїм рішенням від 20 серпня 2020 року.

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "ГЕОМАК", та відкрити ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців.

У відповідності до частини 8 статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; надання згоди на продаж майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) та погодження умов продажу майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі санації відповідно до плану санації або у процедурі ліквідації банкрута; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Кодексом.

Згідно з нормами статті 28 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Як відображено у протоколі комітету кредиторів №2 від 20.08.2020 року, комітет кредиторів вирішив звернутись до Господарського суду Рівненської області з клопотання про призначення арбітражного керуючого Рудецької Оксани Ярославівни ліквідатором ТОВ "ГЕОМАК".

Нормами статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

У поданому 21 серпня 2020 року клопотанні, комітет кредиторів просить встановити розмір оплати послуг арбітражного керуючого - ліквідатора ТОВ "ГЕОМАК" Рудецької О.Я. за кожний місяць повноважень ліквідатора в сумі 3 мінімальних заробітних плат, а також здійснити відшкодування у відповідності до наданих підтверджуючих документів.

Відповідно до положень частини 5 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства кредитори можуть створювати фонд для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого. Порядок формування фонду та порядок використання його коштів визначаються рішенням комітету кредиторів та затверджуються ухвалою господарського суду.

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЕОМАК" арбітражного керуючого Рудецьку Оксану Ярославівну, та встановити грошову винагороду ліквідатору в розмірі згідно з клопотанням поданим комітетом кредиторів.

Керуючись статтями 2, 28, 30, 49, 58, 59 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 12, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "ГЕОМАК" (35603, Рівненська область, місто Дубно, вул. Данила Галицького 1, код ЄДРПОУ 40262726).

2. Відкрити ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців.

3. Припинити повноваження розпорядника майна Товариство з обмеженою відповідальністю "ГЕОМАК" арбітражного керуючого Рудецької О.Я.

4. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЕОМАК" (35603, Рівненська область, місто Дубно, вул. Данила Галицького 1, код ЄДРПОУ 40262726) арбітражного керуючого Рудецьку Оксану Ярославівну (43010, Волинська область, м. Луцьк, вул. Рівненська 48, каб. 302, свідоцтво №308 від 12 березня 2013 року).

5. Підприємницьку діяльність банкрута завершити.

6. Строк виконання всіх грошових зобов`язань вважати таким, що настав 27 серпня 2020 року.

7. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута.

8. Оприлюднити повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЕОМАК" банкрутом у встановленому порядку.

9. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 27 серпня 2020 року.

10. Зобов`язати ліквідатора після завершення всіх розрахунків з кредиторами подати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс.

11. Зобов`язати державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців запис про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та відомості про ліквідатора банкрута.

12. Відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

13. Встановити грошову винагороду ліквідатору - арбітражному керуючому Рудецькій Оксані Ярославівні у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень ліквідатора.

14. Копію постанови направити боржнику, органу державної податкової служби, органу державної виконавчої служби за місцезнаходженням боржника та державному реєстратору для виконання.

Постанова набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://rv.arbitr.gov.ua/sud5019/.

Суддя Качур А.М.