Ухвала

від 01.09.2020 по справі 910/8522/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про відмову у прийнятті визнання позову

м. Київ

01.09.2020Справа №910/8522/20

За позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Аграрний маркетинговий центр" доТовариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Сучасні ринкові інновації" провизнання недійсними рішень загальних зборів, Суддя Бойко Р.В.

секретар судового засідання Кучерява О.М.

Представники учасників справи:

від позивача: Кучеров І.А.

від відповідача: Каплієнко В.Є.

від третьої особи: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

У червні 2020 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Аграрний маркетинговий центр" звернулось до Господарського суду міста Києва із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний", в якому просить суд:

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний", оформлене протоколом загальних зборів часників товариства №27/11/14/1 від 27.11.2014;

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний", оформлене протоколом загальних зборів часників товариства №29/11/16-1 від 29.11.2016.

В обґрунтування позовних вимог Товариство з обмеженою відповідальністю "Аграрний маркетинговий центр" вказує, що рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний", оформленим протоколом №27/11/14/1 від 27.11.2014, було надано директору відповідача повноваження на укладення та підписання з Товариством з обмеженою відповідальністю "Сучасні ринкові інновації" договору безвідсоткової поворотної позики в сумі 79 493 899,60 грн. із строком повернення до 31.12.2015, а рішенням, оформленим протоколом №29/11/16-1 від 29.11.2016, уповноважено директора відповідача на укладення та підписання з Товариством з обмеженою відповідальністю "Сучасні ринкові інновації" додаткової угоди до договору позики №01/12/14-1 від 20.12.2014, якою передбачалось внесення змін щодо строку користування наданою позикою.

Проте, позивач стверджує, що під час проведення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" 27.11.2014 та 29.11.2016 було порушено процедуру їх проведення, не було повідомлено Товариство з обмеженою відповідальністю "Аграрний маркетинговий центр" про їх проведення, представник позивача (генеральний директор Антончик С.П.) не мав повноважень на участь та прийняття рішень від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрний маркетинговий центр" на відповідних загальних зборах, порушено кворум та корпоративні права позивача, а тому рішення, оформлені протоколами №27/11/14/1 від 27.11.2014 та №29/11/16-1 від 29.11.2016, підлягають визнанню недійсними.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.06.2020 відкрито провадження у справі №910/8522/20 та вирішено здійснювати її розгляд за правилами загального позовного провадження; залучено до участі у справі Товариство з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача; визначено учасникам справи строки для надання заяв по суті спору.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.07.2020 підготовче засідання у справі призначено на 01.09.2020.

24.07.2020 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" надійшов відзив на позов, в якому останній визнав позовні вимоги, зазначив, що вони підлягають задоволенню, а рішення спірних загальних зборів товариства визнанню недійсними з моменту їх прийняття.

При цьому, відповідач вказує на те, що недобросовісна поведінка генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрний маркетинговий центр" щодо повідомлення виконавчого директора товариства про скликання та проведення спірних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" від 27.11.2014 та від 29.11.2016 не може бути підставою для звинувачення відповідача у порушенні порядку скликання спірних зборів.

03.08.2020 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрний маркетинговий центр" надійшла відповідь на відзив, в якій позивач зазначає, що за період діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" позивач про скликання загальних зборів учасників товариства повідомлявся засобами телефонного зв`язку або при особистих зустрічах з представниками відповідача та його учасниками.

18.08.2020 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Сучасні ринкові інновації" надійшли пояснення щодо позову та відзиву, в яких третя особа заперечує проти позову та зазначає, що позивач зареєструвався та голосував на загальних зборах Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний", які відбулись 27.11.2014 та 29.11.2016, а також виступав з ініціативами під час розгляду питань порядку денного, що вказує на те, що позивачем було реалізовано свої корпоративні права під час участі у вказаних загальних зборах, а отже права і законні інтереси Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрний маркетинговий центр" жодним чином не були порушені.

01.09.2020 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Сучасні ринкові інновації" надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання у справі.

В підготовче засідання 01.09.2020 представники сторін з`явились, представник позивача позовні вимоги підтримав, а представник відповідача підтримав викладене у відзиві визнання Товариством з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" позовних вимог.

Третя особа в підготовче засідання 01.09.2020 явку своїх повноважних представників не забезпечила.

Розглянувши у підготовчому засіданні визнання Товариством з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" позову та заслухавши думку представників сторін, господарський суд зазначає наступне.

Згідно ч. 3 ст. 185 Господарського процесуального кодексу України за результатами підготовчого провадження суд ухвалює рішення суду у випадку визнання позову відповідачем.

За змістом ч. 4 ст. 185 Господарського процесуального кодексу України ухвалення в підготовчому засіданні судового рішення у разі відмови від позову, визнання позову, укладення мирової угоди проводиться в порядку, встановленому ст.ст. 191, 192 цього Кодексу.

Відповідно до ч. 1 ст. 191 Господарського процесуального кодексу України позивач може відмовитися від позову, а відповідач - визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві.

Водночас, за приписами ч. 4 ст. 191 Господарського процесуального кодексу України у разі визнання відповідачем позову суд за наявності для того законних підстав ухвалює рішення про задоволення позову. Якщо визнання відповідачем позову суперечить закону або порушує права чи інтереси інших осіб , суд постановляє ухвалу про відмову у прийнятті визнання відповідачем позову і продовжує судовий розгляд.

З відзиву відповідача вбачається, що він визнає позов, в той же час, третя особа у своїх поясненнях заперечує проти задоволення позовних вимог та просить відмовити в їх задоволенні.

Предметом спору у справі №910/8522/20 є визнання недійсними рішень загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" від 27.11.2014 та від 29.11.2016, якими директора відповідача було уповноважено на укладення та підписання з Товариством з обмеженою відповідальністю "Сучасні ринкові інновації" договору безвідсоткової поворотної позики в сумі 79 493 899,60 грн. та змін до нього.

Тобто, спір у справі №910/8522/20 є корпоративним.

Оскільки даний спір є корпоративним, то питання визнання недійсними рішень загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" стосується прав, інтересів та обов`язків всіх учасників товариства, зокрема, Товариства з обмеженою відповідальністю "Сучасні ринкові інновації", яке є третьою особою у справі та яка заперечує проти задоволення позовних вимог.

Більше того, визнання позову порушує права та інтереси третьої особи ще й з тих підстав, що оскаржуваними рішеннями загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" директора відповідача було уповноважено на укладення та підписання з Товариством з обмеженою відповідальністю "Сучасні ринкові інновації" договору безвідсоткової поворотної позики в сумі 79 493 899,60 грн. та змін до нього.

Крім того, судом враховано, що представник позивача, яким було подано позов - адвокат Кучеров І.А. та представник відповідача, яким було подано відзив на позов (у змісті якого викладено заяву про визнання позову) - адвокат Зінов`єв О.А. працюють в одному адвокатському об`єднанні, а саме - в Адвокатському об`єднанні "Лекс Плюс", що підтверджується наданими ними ордерами на надання правничої (правової) допомоги.

Таким чином, визнання відповідачем позову порушує права та інтереси Товариства з обмеженою відповідальністю "Сучасні ринкові інновації", що виключає можливість застосування положень ч. 3 ст. 185 Господарського процесуального кодексу України, а тому суд не приймає визнання Товариством з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" позову.

З урахуванням викладеного, суд відмовляє у прийнятті визнання Товариством з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" позову.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст., 185, 191, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

Відмовити у прийнятті визнання Товариством з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" позову.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення (01.09.2020) та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Повний тест ухвали складено 07.09.2020

Суддя Р.В. Бойко