Ухвала

від 21.09.2020 по справі 910/8522/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про повернення позовної заяви третьої особи

м. Київ

21.09.2020Справа №910/8522/20

Суддя Господарського суду міста Києва Бойко Р.В., розглянувши позовну заяву третьої особи із самостійними вимогами щодо предмету спору - Товариства з обмеженою відповідальністю "Сучасні ринкові інновації" у справі

за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Аграрний маркетинговий центр" доТовариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача -Товариства з обмеженою відповідальністю "Сучасні ринкові інновації" провизнання недійсними рішень загальних зборів,

ВСТАНОВИВ:

У червні 2020 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Аграрний маркетинговий центр" звернулось до Господарського суду міста Києва із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний", в якому просить суд:

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний", оформлене протоколом загальних зборів часників товариства №27/11/14/1 від 27.11.2014;

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний", оформлене протоколом загальних зборів часників товариства №29/11/16-1 від 29.11.2016.

В обґрунтування позовних вимог Товариство з обмеженою відповідальністю "Аграрний маркетинговий центр" вказує, що рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний", оформленим протоколом №27/11/14/1 від 27.11.2014, було надано директору відповідача повноваження на укладення та підписання з Товариством з обмеженою відповідальністю "Сучасні ринкові інновації" договору безвідсоткової поворотної позики в сумі 79 493 899,60 грн. із строком повернення до 31.12.2015, а рішенням, оформленим протоколом №29/11/16-1 від 29.11.2016, уповноважено директора відповідача на укладення та підписання з Товариством з обмеженою відповідальністю "Сучасні ринкові інновації" додаткової угоди до договору позики №01/12/14-1 від 20.12.2014, якою передбачалось внесення змін щодо строку користування наданою позикою.

Проте, позивач стверджує, що під час проведення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" 27.11.2014 та 29.11.2016 було порушено процедуру їх проведення, не було повідомлено Товариство з обмеженою відповідальністю "Аграрний маркетинговий центр" про їх проведення, представник позивача (генеральний директор Антончик С.П.) не мав повноважень на участь та прийняття рішень від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрний маркетинговий центр" на відповідних загальних зборах, порушено кворум та корпоративні права позивача, а тому рішення, оформлені протоколами №27/11/14/1 від 27.11.2014 та №29/11/16-1 від 29.11.2016, підлягають визнанню недійсними.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.06.2020 відкрито провадження у справі №910/8522/20 та вирішено здійснювати її розгляд за правилами загального позовного провадження; залучено до участі у справі Товариство з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача; визначено учасникам справи строки для надання заяв по суті спору.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.07.2020 підготовче засідання у справі №910/8522/20 призначено на 01.09.2020.

24.07.2020 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" надійшов відзив на позов, в якому останній визнав позовні вимоги, зазначив, що вони підлягають задоволенню, а рішення спірних загальних зборів товариства визнанню недійсними з моменту їх прийняття.

При цьому, відповідач вказує на те, що недобросовісна поведінка генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрний маркетинговий центр" щодо повідомлення виконавчого директора товариства про скликання та проведення спірних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" від 27.11.2014 та від 29.11.2016 не може бути підставою для звинувачення відповідача у порушенні порядку скликання спірних зборів.

03.08.2020 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрний маркетинговий центр" надійшла відповідь на відзив, в якій позивач зазначає, що за період діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" позивач про скликання загальних зборів учасників товариства повідомлявся засобами телефонного зв`язку або при особистих зустрічах з представниками відповідача та його учасниками.

18.08.2020 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Сучасні ринкові інновації" надійшли пояснення щодо позову та відзиву, в яких третя особа заперечує проти позову та зазначає, що позивач зареєструвався та голосував на загальних зборах Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний", які відбулись 27.11.2014 та 29.11.2016, а також виступав з ініціативами під час розгляду питань порядку денного, що вказує на те, що позивачем було реалізовано свої корпоративні права під час участі у вказаних загальних зборах, а отже права і законні інтереси Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрний маркетинговий центр" жодним чином не були порушені.

01.09.2020 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Сучасні ринкові інновації" надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.09.2020 відмовлено у прийнятті визнання Товариством з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" позову.

Протокольними ухвалами Господарського суду міста Києва від 01.09.2020 продовжено третій особі строк на подачу пояснень, долучено вказані пояснення до матеріалів справи, встановлено строк для надання рішень загальних зборів - до наступного підготовчого засідання, підготовче засідання відкладено на 17.09.2020.

16.09.2020 через відділ діловодства від Товариства з обмеженою відповідальністю "Сучасні ринкові інновації" надійшла позовна заява третьої особи із самостійними вимогами на предмет спору, в якій третя особа просить суд визнати правомочними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний", оформлені протоколами загальних зборів часників товариства №27/11/14/1 від 27.11.2014 та №29/11/16-1 від 29.11.2016.

Протокольними ухвалами Господарського суду міста Києва від 17.09.2020 долучено подані позивачем заяви та докази до матеріалів справи, відкладено підготовче засідання на 01.10.2020.

Розглянувши позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Сучасні ринкові інновації", подану в якості позовної заяви третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмету спору, суд приходить до висновку, що остання підлягає поверненню заявнику з огляду на наступне.

Відповідно до частини 1 статті 49 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору, можуть вступити у справу до закінчення підготовчого провадження або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, подавши позов до однієї або декількох сторін.

З аналізу наведеної норми вбачається, що положення Господарського процесуального кодексу України визначають, що позов третьої особи може бути заявлений на предмет спору.

Предметом спору у справі №910/8522/20 є оскарження дійсності рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний", оформлених протоколами загальних зборів часників товариства №27/11/14/1 від 27.11.2014 та №29/11/16-1 від 29.11.2016.

В той же час, у своїй позовній заяві Товариство з обмеженою відповідальністю "Сучасні ринкові інновації" просить суд визнати дійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний", оформлені протоколами загальних зборів часників товариства №27/11/14/1 від 27.11.2014 та №29/11/16-1 від 29.11.2016

Тобто, Товариство з обмеженою відповідальністю "Сучасні ринкові інновації" у своїй позовній заяві просить суд розглянути позовну вимогу, яка не стосується предмету позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрний маркетинговий центр".

Суд відзначає, що хоча позовна вимога Товариства з обмеженою відповідальністю "Сучасні ринкові інновації" є пов`язаною із позовними вимогами за первісним позовом, проте предмети спору за вказаними позовами є відмінними, як і правові підстави таких позовів.

Таким чином, подана Товариством з обмеженою відповідальністю "Сучасні ринкові інновації" позовна заява є самостійним позовом в розумінні Господарського процесуального кодексу України з відмінними ніж у справі №910/8522/20 предметом та підставами.

Відтак вказаний позов у розумінні ст. 49 Господарського процесуального кодексу України не може бути прийнятий в якості позову третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмету спору.

В той же час, суд відзначає, що Господарський процесуальний кодекс України не наділяє суд правом в межах одного провадження у справі розглядати кілька спорів, в яких заявлено різні предмети та підстави позову, оскільки такі дії можуть мати наслідком порушення принципу випадковості визначення судді для розгляду конкретної справи.

Відповідно до частини 5 статті 49 Господарського процесуального кодексу України до позовів третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору у справі, в якій відкрито провадження, застосовуються положення статті 180 цього Кодексу.

Згідно частини 6 статті 180 Господарського процесуального кодексу України зустрічна позовна заява, подана з порушенням вимог частин першої та другої цієї статті, ухвалою суду повертається заявнику. Копія зустрічної позовної заяви долучається до матеріалів справи.

Як вбачається із аналізу положень статей 49, 180 Господарського процесуального кодексу України законодавцем встановлено правові наслідки подання третьою особою позовної заяви, яка не відповідає вимогам ст. 49 цього Кодексу, - повернення позовної заяви.

За таких обставин, суд вважає за необхідне відмовити у прийнятті позовної заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Сучасні ринкові інновації", поданої в якості позовної заяви третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмету спору, на підставі ч. 1 ст. 49, ч. 6 ст. 180 Господарського процесуального кодексу України, у зв`язку з чим позов третьої особи із самостійними вимогами щодо предмету спору повертається заявнику.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 49, 180 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

Відмовити у прийнятті позовної заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Сучасні ринкові інновації" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" про визнання дійсними рішень загальних зборів та повернути її заявнику.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання (21.09.2019) та може бути оскарження протягом десяти днів шляхом подання у відповідності до п. 17.5 ч. 1 ПЕРЕХІДНИХ ПОЛОЖЕНЬ Господарського процесуального кодексу України апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду або через Господарський суд міста Києва.

Суддя Р.В. Бойко