Ухвала

від 16.09.2020 по справі 912/3519/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул.В`ячеслава Чорновола, 29/32, м.Кропивницький, Україна, 25022,

тел/факс: 32-05-11/24-09-91 E-mail: inbox@kr.arbitr.gov.ua

У Х В А Л А

16 вересня 2020 року №912/3519/19

Господарський суд Кіровоградської області в складі судді Вавренюк Л.С., за участю секретаря судового засідання Олійник В.В., розглянувши у справі 912/3519/19 від 18.12.2019

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова компанія "Агромаркет"

звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, а також звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат з клопотанням про їх затвердження

Представники:

від кредитора - участі не брали;

від ліквідатора - ліквідатор, арбітражний керуючий Бершадський С.М.

Встановив: постановою Господарського суду Кіровоградської області від 17.03.2020 процедуру розпорядження майном у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова компанія "Агромаркет" (далі - ТОВ "Торгова компанія "Агромаркет") та повноваження арбітражного керуючого (розпорядника майна) Коляди В.І. припинено, ТОВ "Торгова компанія "Агромаркет" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором товариства призначено Бершадського С.М.

Матеріали справи № 912/3519/19, з підстав зазначених в ухвалі від 12.06.2020 прийнято до провадження судді Л.С. Вавренюк.

12.06.2020 до господарського суду ліквідатором, арбітражним керуючим Бершадським С.М. подано звіт про виконану роботу по проведенню ліквідаційної процедури ТОВ "Торгова компанія "Агромаркет" (вх. №7402/2020 від 12.06.2020).

07.07.2020 до господарського суду ліквідатором, арбітражним керуючим Бершадським С.М. подано клопотання з проханням прийняти до розгляду та затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, а також звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражному керуючому, здійснення та відшкодування його витрат за результатами ліквідаційної процедури ТОВ "Торгова компанія "Агромаркет" у сумі 46 133,06 грн (вх. №8546/2020 від 07.07.2020).

Ухвалою від 14.07.2020 розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, а також звіту арбітражного керуючого Бершадського С.М. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат призначено на 19.08.2020. Постановлено, що явка ліквідатора та повноважного представника кредитора у засідання суду є обов`язковою.

21.10.2019 набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), п. 2 Прикінцевих та перехідних положень якого передбачено, що з дня введення в дію цього Кодексу, визнано таким, що втратив чинність, зокрема, Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Пунктом 4 Прикінцевих та перехідних положень КУзПБ - установлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Відповідно до ч. 1 ст. 65 КУзПБ - про час і місце судового засідання, у якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку. (ч. 6 ст. 30 КУзПБ)

Ухвалою від 19.08.2020 господарський суд розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, а також звіту арбітражного керуючого Бершадського С.М. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат відкладено на 16.09.2020.

Зі змісту звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, який розглянуто у засіданні суду 16.09.2020, вбачається наступне.

Вживаючи заходів спрямованих на пошук, виявлення і повернення майнових активів (майна та майнових прав) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання та формування ліквідаційної маси, ліквідатором надіслано запити до наступних контролюючих/реєструючих установ:

- Головного управління ДПС у Кіровоградській області, Кропивницьке управління Головного управління ДПС у Кропивницькій області (запит №02-01/258 від 19.03.2020);

- Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку (запит №02-01/261 від 19.03.2020);

- Управління з питань цивільного захисту Кіровоградської обласної державної адміністрації (запит №02-01/262 від 19.03.2020);

- Державне підприємство "Український державний центр радіочастот" (запит №02-01/260 від 19.03.2020);

- Державного космічного агентства України (запит №02-01/255 від 19.03.2020);

- Державна служба України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів (запит №02-01/253 від 19.03.2020);

- Державної служби морського та річкового транспорту України (запит №02-01/252 від 19.03.2020);

- Управління ДСНС України у Кіровоградській області (запит №02-01/264 від 19.03.2020);

- Головного управління Держгеокадастру у Кіровоградській області (запит №02-01/266 від 19.03.2020);

- Управління Держпраці у Кіровоградській області (запит №02-01/267 від 19.03.2020);

- Управління забезпечення примусового виконання рішень у Кіровоградській області (запит №02-01/268 від 19.03.2020);

- Регіонального сервісного центру Міністерства внутрішніх справ України в Кіровоградській області (запит №02-01/269 від 19.03.2020);

- Управління державної архітектурно-будівельної інспекції у Кіровоградській області (запит №02-01/270 від 19.03.2020);

- Державне підприємство "Агентство з ідентифікації і реєстрації тварин" (запит №02-01/271 від 19.03.2020);

- Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях (запит №02-01/263 від 19.03.2020);

- Кіровоградської митниці ДФС та Дніпровської митниці Держмитслужби (запит №02-01/256 від 19.03.2020 та №02-01/327/20 від 06.04.2020);

- Виробничого підрозділу "Одеська дирекція залізничних перевезень" (запит №02-01/257 від 19.03.2020);

- Головного управління статистики у Кіровоградській області (запит №02-01/259 від 19.03.2020);

- Державного підприємства "Держреєстри України" (запит №02-01/265 від 19.03.2020).

Крім того, з метою виконання ч. 6 ст. 41 Закону колишньому керівнику засновнику ТОВ "ТК "Агромаркет" ОСОБА_1 направлено лист №02-01/254 від 19.03.2020 з проханням передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, а також матеріальні та інші цінності банкрута.

На зазначений лист ОСОБА_1 надано письмові пояснення та передано основну круглу печатку підприємства.

За результатами опрацювання відповідей реєструючих/контролюючих органів, які надійшли на момент складання даного звіту встановлено наступне.

Державна служба України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів (лист №31-10/2/4878 від 25.03.2020) повідомила, що згідно даних з Єдиного реєстру для введення автоматизованого обліку, тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки та інші механізмів за банкрутом не зареєстровані.

Управління державної архітектурно-будівельної інспекції у Кіровоградській області (лист №1011-1.18/653 від 26.03.2020) повідомило, що за обліковими даними Управління, ТОВ "ТК "Агромаркет" з питань набуття права про початок виконання будівельних робіт та вводу в експлуатацію, до Управління не зверталось та замовником будівництва (або виконавцем робіт) не виступало.

Управління з питань цивільного захисту Кіровоградської обласної державної адміністрації (лист №34-21/360/0.34 від 25.03.2020) повідомило, що на обліку відсутня інформація про захисні споруди цивільного захисту які належать банкруту.

Головне управління Держгеокадастру у Кіровоградській області (лист №33-11-0.2-3674/2-20 від 27.03.2020) повідомило, що станом на 01.01.2013 земельних ділянок зареєстрованих за банкрутом на території Кіровоградської області не виявлено.

Головне управляння статистики у Кіровоградській області (лист №03.1-17/835-20 від 30.03.2020) зазначило, що дочірніх підприємств, структурних підрозділів, філій, для яких ТОВ "ТК "Агромаркет" є головним, в ЄДРПОУ не знайдено.

Державне космічне агентство України (лист №1279/10-16Д04.1/20 від 01.04.2020) повідомило, що за банкрутом зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності, космічної техніки немає, вказане підприємство не належить о сфери управління космічного агентства.

Управлінням державної служби України з надзвичайних ситуацій у Кіровоградській області (лист №5501-1616/5513 від 26.03.2020) зазначено, що на електронному обліку захисних споруд цивільного захисту з 2007 року на даний час за юридичною особою ТОВ "ТК "Агромаркет" не значаться.

Державним підприємством "ДЕРЖРЕЄСТРИ УКРАЇНИ" (лист №253 від 30.03.2020) повідомлено, що згідно даних основного реєстру складських документів на зерно та зерна, прийнятого на зберігання, станом на 30.03.2020, банкрут не зберігає зерно на зернових складах, підключених до основного реєстру складських документів на зерно та зерна, прийнятого на зберігання.

Кропивницьке управління Головного управління ДПС У Кіровоградській області (лист №5623/10/11-28-52-05 від 03.04.2020) повідомило, що станом на 24.03.2020 ТОВ "ТК "Агромаркет" має відкриті банківські рахунки по яких не надходили про їх закриття, в таких банківських установах як: АТ "ОТП БАНК", АТ "ПУМБ" та АТ "Укрексімбанк". Також орган податкової служби зазначив, що у банкрута відсутні залишки бюджетного відшкодування грошовими коштами на рахунок платника в банківській установі.

Також, зважаючи на інформацію надану Кропивницьким управлінням Головного управління ДПС У Кіровоградській області, з метою виконання частини 3 статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор звернувся до АТ "ОТП БАНК", АТ "ПУМБ" та АТ "Укрексімбанк" із запитами щодо інформації про залишки коштів по банківських рахунках, а також з проханням закрити відповідні банківські рахунки.

Згідно інформації з банківських рахунків банкрута та в результаті вжитих ліквідатором заходів на рахунках останнього перебувало 7 306,32 грн, які були спрямовані на закриття рахунків банкрута (банківські витрати) та на відшкодування витрат повязаних з проведенням ліквідаційної процедури і сплату основної винагороди арбітражного керуючого.

Управління Держпраці у Кіровоградській області (лист №15-20-09/1571-20 від 07.04.2020) повідомило, що за банкрутом великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування не реєструвалися, підіймальні споруди, парові та водогрійні котли, посудини, що працюють під тиском, трубопроводи пари та гарячої води, атракціони, об`єкти нафтогазового комплексу та інші об`єкти на обліку не перебувають.

Головний сервісний центр МВС (лист №31/7396 від 30.03.2020) повідомив, що згідно даних Єдиного державного реєстру транспортних засобів МВС за банкрутом транспортні засоби не реєструвались. До теперішнього часу реєстрація, перереєстрація або зняття з обліку транспортних засобів за банкрутом не відбувалась.

Державна служба морського та річкового транспорту України (лист №1960/03/15-20 від 01.04.2020) повідомила, що за наявною інформацією відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ "ТК "Агромаркет".

Управлінням забезпечення примусового виконання рішень у Кіровоградській області (лист №06/01-33/02 від 30.03.2020) повідомлено, що в автоматизованій системі виконавчого провадження перебувають три виконавчі провадження де банкрут виступає боржником. Зазначені виконавчі провадження перебувають на виконанні в Подільському відділі державної служби у м. Кропивницький.

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку (лист №11/01/5854 від 06.04.2020) повідомило, що ТОВ "ТК "Агромаркет" не отримувало в Комісії будь-яких ліцензій на провадження професійної діяльності на фондовому ринку, та не здійснювало реєстрацію випусків цінних паперів інститутів спільного інвестування; станом на 24.03.2020 ТОВ "ТК "Агромаркет", серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше статутного капіталу), відсутнє.

Державне підприємство "Агентство з ідентифікації і реєстрації тварин" (лист №391/8-11 від 03.04.2020) повідомило, що ТОВ "ТК "Агромаркет" не зареєстрований в Єдиному державному реєстрі тварин як власник тварин.

Державне підприємство "Український державний центр радіочастот" (лист №80/09.4.2/4310/20 від 08.04.2020) повідомило, що ТОВ "ТК "Агромаркет" дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв не видавались.

Дніпровська митниця Держмитслужби (лист №75-0803-1/23/13/3788 від 24.04.2020) повідомила, що ТОВ "ТК "Агромаркет" не перебуває на обліку в митних органах України як субєкт зовнішньоекономічної діяльності та не здійснювало митного оформлення товарів в зоні діяльності Дніпровської митниці Держитслужби, згідно бази даних митної статистики станом на 15.04.2020.

Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях (лист №18/02-01/769 від 26.03.2020) повідомлено, що:

- інформація щодо обліковування на балансі банкрута державного майна у Регіональному відділенні відсутня;

- ТОВ "ТК "Агромаркет" не належить до сфери управління Регіонального відділення;

- участь створенні ТОВ "ТК "Агромаркет" Регіональне відділення не брало.

Згідно відповіді Виробничого підрозділу "Одеська об`єднана дирекція залізничних перевезень" (лист №ДН-1-18/599 від 11.06.2020) за ТОВ "ТК "Агромаркет" не зареєстровані: контейнери, електровози, тепловози, моторвагонний рухомий склад, промисловий залізничний транспорт, а також, інший залізничний рухомий склад.

Виїздом за місцезнаходженням ТОВ "ТК "Агромаркет" встановлено, що керівні органи управління підприємства боржника (керівник ТОВ "ТК "Агромаркет" та інші посадові особи), а також інші особи відповідальні за ведення бухгалтерського обліку, подання статистичної звітності та адміністративних даних за місцезнаходженням боржника - відсутні; підприємницька діяльність підприємством - банкрутом не здійснюється.

Працюючі робітники на підприємстві відсутні.

На момент визнання підприємства банкрутом фінансово-господарська діяльність не здійснювалась.

Документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню - відсутні.

Майнові активи та грошові кошти для подальшого ведення фінансово-господарської діяльності у підприємства-банкрута відсутні.

Ліквідатором складено ліквідаційний баланс ТОВ "ТК "Агромаркет" станом на 07.07.2020, який направляється на розгляд та затвердження до Господарського суду Кіровоградської області.

На засідання комітету кредиторів 07.07.2020 (протокол №б/н від 07.07.2020) вирішено погодити звіт ліквідатора №02-01/565/20 від 07.07.2020 та ліквідаційний баланс банкрута ТОВ "ТК "Агромаркет" станом на 07.07.2020, а також звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат за результатами ліквідаційної процедури на загальну суму 46 133,06 грн.

29.01.2020 ліквідатором супровідним листом надано докази закриття банківських рахунків в АТ "Державний експортно-імпортний банк України" (АТ "Укрексімбанк").

Відповідно до вимог ч. 6 ст. 30 КУзПБ звіт про нарахування і виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат схвалений комітетом кредиторів боржника (банкрута).

Визнані судом вимоги кредитора ТОВ "БУДІНЖИНІРИНГ ВІН" в сумі 2 537 500 грн не погашені за недостатністю майна, відповідно до ч. 7 ст. 64 КУзПБ, вважаються погашеними.

Інші кредитори у встановленому Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (що діяв під час ліквідаційної процедури ТОВ "ТК "Агромаркет") порядку із заявами про грошові вимоги до банкрута не зверталися.

Арбітражним керуючим Бершадським С.М. складено звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражному керуючому, здійснення та відшкодування його витрат за результатами ліквідаційної процедури ТОВ "ТК "Агромаркет" в період з 17.03.2020 по 07.07.2020 на суму 46 133,06 грн, з яких: 45 587,22 грн - грошова винагорода та 545,84 грн - витрат. Із них відшкодовано 7 306,32 грн.

Вказаний звіт, погоджений на засіданні комітету кредиторів 07.07.2020 (протокол №б/н від 07.07.2020), містить відповідні розрахунки оплати послуг арбітражного керуючого.

За таких обставин, господарський суд вважає за необхідне затвердити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого Бершадського С.М., здійснення та відшкодування його витрат за результатами ліквідаційної процедури щодо ТОВ "ТК "Агромаркет" на загальну суму 46 133,06 грн.

Під час проведення ліквідаційної процедури, керуючись ст. 61 КУзПБ ліквідатором здійснювалися всі можливі ліквідаційні заходи стосовно провадження у справі про банкрутство, але майнових активів банкрута, що підлягають включенню до ліквідаційної маси не виявлено.

Після завершення ліквідаційної процедури майно у банкрута відсутнє, продовження його підприємницької діяльності є неможливим.

Виходячи з вищевикладеного, на підставі ст. 65 КУзПБ звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута підлягають затвердженню господарським судом.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна (ч. 2 ст. 65 КУзПБ)

Провадження у даній справі підлягає закриттю відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 90 КУзПБ в зв`язку з затвердженням звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

За викладених обставин, на підставі ч. 4 ст. 90 КУзПБ вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись ст. ст. 2, 30, 60, 64-65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 3, 12, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Звіт ліквідатора, арбітражного керуючого Бершадського С.М. та ліквідаційний баланс банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова компанія "Агромаркет" (код ЄДРПОУ 38095303) затвердити.

Ліквідувати юридичну особу банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгова компанія "Агромаркет" (код ЄДРПОУ 38095303).

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого Бершадського С.М., здійснення та відшкодування його витрат за результатами ліквідаційної процедури банкрута в сумі 46 133,06 грн, з яких: 45587,22 грн - грошова винагорода та 545, 84 грн - витрат, затвердити.

Провадження у справі закрити.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття.

Ухвала може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду в порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства

Копію ухвали направити кредитору, банкруту, Подільському відділу державної виконавчої служби міста Кропивницького Південно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції; Міській раді міста Кропивницького; ліквідатору - арбітражному керуючому Бершадському С.М.; Головному управлінню статистики у Кіровоградській області; сектору з питань банкрутства Головного територіального управління юстиції у Кіровоградській області.

Дата складення повної ухвали 21.09.2020.

Суддя Л.С. Вавренюк