Ухвала

від 07.10.2020 по справі 910/12935/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

07.10.2020Справа № 910/12935/18 За заявою товариства з обмеженою відповідальністю "Укройлпродукт"

до товариства з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕС КАПІТАЛ"

(ідентифікаційний код 37175309)

про банкрутство

Суддя Івченко А.М.

Представники:

ліквідатор Різник О.Ю.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Заявник звернувся до суду з заявою про порушення справи про банкрутство боржника, оскільки останній неспроможний сплатити борг.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 02.10.18 прийнято заяву про порушення справи про банкрутство до розгляду та призначено підготовче засідання суду на 16.10.18

Ухвалою господарського суду міста Києва від 16.10.18 порушено провадження у справі № 910/12935/18 призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Кравченка Р.М.

Ухвалою попереднього засідання господарського суду міста Києва від 17.01.19 затверджено реєстр вимог кредиторів на загальну суму 119.515.265,17 грн.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 12.02.19 відкладено розгляд справи на 07.03.19.

07.03.19 від розпорядника майна боржника надійшли документи для долучення до матеріалів справи.

Постановою Господарського суду міста Києва від 07.03.2019 припинено процедуру розпорядження майном товариства з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕС КАПІТАЛ" (ідентифікаційний код 37175309); припинено повноваження розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Кравченка Р.М. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 133 від 12.02.13); визнано товариство з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕС КАПІТАЛ" (ідентифікаційний код 37175309) банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру; призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Кравченка Р.М.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 13.08.2019 замінено у справі № 910/12349/18 кредитора - Публічне акціонерне товариство "Фортуна-банк" (код 26254732) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Ейпіес Україна" (код 42682150, місцезнаходження: 01601, м. Київ, площа Спортивна, будинок 1, корпус А; поштова адреса: 03164, м. Київ-164, а/с 4); апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ейпіес Україна" задоволено; постанову Господарського суду міста Києва від 17.01.2019 у справі № 910/12935/18 скасовано; справу № 910/12935/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес капітал" направлено до Господарського суду міста Києва для продовження розгляду на стадію розпорядження майном боржника.

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 03.09.2019, справу № 910/12935/18 передано на новий розгляд судді Івченко А.М.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 11.09.2019 прийнято справу № 910/12935/18 до свого провадження, призначити розгляд справи на 13.11.19.

21.10.2019 від боржника надійшли пояснення по справі.

11.11.2019 від розпорядника майна боржника надійшла заява про розгляд справи без його участі.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 13.11.2019 замінено у справі № 910/12349/18 кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "Ейпіес Україна" на Товариство з обмеженою відповідальністю "Стар Інвестмент Ван"; відкладено розгляд справи на 29.01.20.

28.01.20 розпорядник майна боржника подав документи по справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.01.2020 відкладено розгляд справи на 25.03.20; зобов`язано розпорядника майна боржника провести збори кредиторів та комітет кредиторів відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

12.02.2020 від ГУ ДПС у м. Києві надійшла заява про заміну кредитора.

25.03.2020 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

На виконання Постанови КМУ "Про запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2" від 11.03.2020 № 211, якою запроваджено карантин, заборонено пасажирські перевезення та встановлено обмеження кількості учасників масових заходів; Указу Президента України від 13.03.2020 № 87/2020, яким уведено в дію рішення Ради національної безпеки і оборони України від 13 березня 2020 року "Про невідкладні заходи щодо забезпечення національної безпеки в умовах спалаху гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2"; Рішення Вищої ради правосуддя від 26.03.2020 № 880/0/15-20 "Про доступ до правосуддя в умовах пандемії гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2", у зв`язку із карантинними заходами, засідання не відбулося, суд відкладає розгляд справи на іншу дату із повідомленням учасників справи про дату і час судового засідання.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.04.2020 відкладено розгляд справи на 29.04.20.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.04.2020 заяву ГУ ДПС у м. Києві задоволено; замінено кредитора ГУ ДФС у м. Києві по справі № 910/12935/18 на ГУ ДПС у м. Києві; зобов`язано розпорядника майна боржника внести зміни до реєстру вимог кредиторів; відкладено розгляд справи на 03.06.20.

Постановою Господарського суду міста Києва від 03.06.2020 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕС КАПІТАЛ" (ідентифікаційний код 37175309); припинено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕС КАПІТАЛ" (ідентифікаційний код 37175309) арбітражного керуючого Кравченка Р.М.; визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕС КАПІТАЛ" (ідентифікаційний код 37175309); відкрито ліквідаційну процедуру; призначено ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕС КАПІТАЛ" (ідентифікаційний код 37175309) арбітражного керуючого Різника О.Ю. (свідоцтво № 1939 від 08.01.2020); зобов`язано ліквідатора надати суду ліквідаційний баланс банкрута та звіт ліквідатора до 03.06.2021.

14.07.2020 від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про зобов`язання колишнього керівника боржника передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.07.2020 розгляд клопотання ліквідатора банкрута призначено на 26.08.20.

Судове засідання 26.08.2020 не відбудеться у зв`язку із перебуванням судді Івченка А.М. у відпустці.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.08.2020 розгляд клопотання ліквідатора банкрута відкладено на 07.10.20.

05.10.2020 від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про витребування документів, пояснення до клопотання, поточний звіт.

В судовому засіданні 07.10.2020 судом розглянуто клопотання про зобов`язання колишнього керівника боржника передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору.

Згідно з приписами ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор з дня свого призначення виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута.

Відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор з дня свого призначення здійснює відповідні повноваження, в тому числі приймає до свого відання майно боржника, вживає заходів по забезпеченню його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута та інші.

Згідно з ч. 1 ст. 62 Кодексу України з процедур банкрутства, усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси. Майно, визначене родовими ознаками, що належить банкруту на праві володіння або користування, включається до складу ліквідаційної маси. Індивідуально визначене майно, що належить банкруту на підставі речових прав, крім права власності і господарського відання, не може бути включене до складу ліквідаційної маси. Об`єкт довірчої власності не може бути включено до ліквідаційної маси довірчого власника або довірчого засновника. За наявності у складі майна банкрута майна, виключеного з обігу, ліквідатор зобов`язаний передати його відповідним особам в установленому порядку.

Відповідно до ч. 2 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

В ході виконання повноважень ліквідатора банкрута, арбітражним керуючим встановлено, що посаду керівника ТОВ Бізнес Капітал (код 35235769) займав громадянин України ОСОБА_1 (податковий номер НОМЕР_1 , адреса: АДРЕСА_1 , дата народження ІНФОРМАЦІЯ_1 ).

Податковий номер ОСОБА_1 отримано із фінансового звіту ТОВ Бізнес Капітал із ЄСВ за 01.2017 рік.

Згідно інформації із Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань ОСОБА_1 є єдиним учасником та бенефіціарним власником ТОВ Бізнес капітал . Адреса засновника, вказана у реєстрі, - АДРЕСА_1.

05.06.2020 ліквідатором банкрута направлено запит до арбітражного керуючого Кравченка Р.М., який виконував повноваження розпорядника майна ТОВ Бізнес Капітал , про передання документації, печаток, штампів та матеріальних цінностей банкрута.

05.06.2020 ліквідатором банкрута направлено запит до колишнього керівництва ТОВ Бізнес Капітал за юридичною адресою боржника та колишньому керівнику і засновнику товариства ОСОБА_1 про передання документації, печаток, штампів та матеріальних цінностей банкрута.

Однак, колишнім керівником не передано документів чи майна товариства та не надіслано будь-якої відповіді на запит ліквідатора.

Арбітражний керуючий Кравченко Р.М. за актом приймання-передачі від 03.07.2020 передав ліквідатору ТОВ Бізнес Капітал документи, які стосуються діяльності арбітражного керуючого під час здійснення процедур банкрутства. Печаток, штампів, установчих документів та інших цінностей ТОВ Бізнес Капітал не передавалося через їх відсутність у арбітражного керуючого Кравченка Р.М.

Крім іншого, ліквідатору передано заяву ОСОБА_1 про звільнення від 11.03.2019, наказ ТОВ Бізнес Капітал №1к від 11.03.2019 про звільнення із 11.03.2019 ОСОБА_1 із посади директора ТОВ Бізнес Капітал та вимогу арбітражного керуючого Кравченка Р.М. від 11.03.2019 вих.№01-23/118/1 до ОСОБА_1 про передачу цінностей товариства із відміткою про її отримання останнім.

Указані документи підтверджують обставини перебування ОСОБА_1 на посаді директора ТОВ Бізнес Капітал .

У ліквідатора відсутні відомості про поновлення ОСОБА_1 на посаді директора ТОВ Бізнес Капітал після його звільнення 11.03.2019 та відсутні будь-які документи про виконання ОСОБА_1 вимоги арбітражного керуючого Кравченка Р.М. від 11.03.2019 вих.№01-23/118/1 про передачу цінностей товариства.

Вищевказані обставини перешкоджають ліквідатору банкрута, арбітражному керуючому Різнику О.Ю. належним чином виконувати покладенні на нього обов`язки Кодексом України з процедур банкрутства.

Відповідно до п. 6 ст. 176 ГПК України, у разі якщо відповідачем у позовній заяві вказана фізична особа, що не є підприємцем, суд не пізніше двох днів з дня надходження позовної заяви до суду звертається до відповідного органу реєстрації місця перебування та місця проживання особи щодо надання інформації про зареєстроване місце проживання (перебування) такої фізичної особи.

Інформація про місце проживання (перебування) фізичної особи має бути надана протягом п`яти днів з моменту отримання відповідним органом реєстрації місця проживання та перебування особи відповідного звернення суду.

На підставі чого, клопотання підлягає задоволенню.

Судом розглянуто клопотання про витребування документів.

Постановою господарського суду міста Києві від 03.06.2020 у справі №910/12935/18 Товариство з обмеженою відповідальністю Бізнес Капітал (04070, м. Київ, вул. Боричів Тік, буд.35-В, код 37175309) визнано банкрутом, відкрито його ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором арбітражного керуючого Різника Олександра Юрійовича (свідоцтво №1939 від 08.01.2020).

03.06.2020 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України розміщено повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури за №64878.

Згідно з приписами ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор з дня свого призначення виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута.

Відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор з дня свого призначення здійснює відповідні повноваження, в тому числі приймає до свого відання майно боржника, вживає заходів по забезпеченню його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута та інші.

Відповідно до ч. 2 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

Однак, колишнім керівництвом банкрута не передано документів чи майна товариства, що стосується його господарської діяльності. Наразі ліквідатором здійснюються заходи для самостійного отримання документації ТОВ Бізнес Капітал від реєструючих осіб, органів та установ, а також контрагентів.

Судом встановлено, що існує необхідність у витребуванні в судовому порядку документів та інформації від вказаних у клопотанні органів та установ, які в добровільному порядку не надали їх на запити ліквідатора, що дозволить ліквідатору банкрута належним чином здійснювати ліквідаційну процедуру боржника.

На пдставі чого, клопотання підлягає задоволенню.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства та ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України,

УХВАЛИВ:

1. Клопотання ліквідатора банкрута від 13.07.2020 № 02-01/33 задовольнити.

2. Витребувати у Виконавчого органу Коростишівської міської ради (12501, Житомирська обл., Коростишівський район, місто Коростишів, вул. Володимирська, будинок 1) інформацію щодо місця проживання (реєстрації) Громадянина України ОСОБА_1 (податковий номер НОМЕР_1 , дата народження ІНФОРМАЦІЯ_1 ).

3. Зобов`язати ОСОБА_1 (податковий номер НОМЕР_1 , адреса: АДРЕСА_1 , дата народження ІНФОРМАЦІЯ_1 ) передати ліквідатору ТОВ Бізнес Капітал (код 37175309) арбітражному керуючому Різнику Олександру Юрійовичу (АДРЕСА_2, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1939 від 08.01.2020) бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності ТОВ БІЗНЕС КАПІТАЛ (код 37175309).

4. Клопотання ліквідатора банкрута від 05.10.2020 № 02-01/59 задовольнити.

5. Витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю СТАР ІНВЕСТМЕНТ ВАН (01601, м. Київ, ПЛОЩА СПОРТИВНА, будинок 1, корпус А, код 42682150) копії документів із кредитної справи ТОВ Бізнес Капітал (код 37175309), отримані ТОВ Стар Інвестмент Ван від ПАТ Фортуна - Банк .

6. Витребувати у Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Подільської районної в м. Києві державної реєстрації (04071, м. Київ, вул. Костянтинівська/Хорива, 9/6) належним чином завірені копії статуту ТОВ Бізнес Капітал (код 37175309) та наявних протоколів зборів засновників (учасників) товариства.

7. Витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю Кредитне брокерське агентство (04050, м. Київ, ВУЛИЦЯ ЮРІЯ ІЛЛЄНКА, будинок 12, код 35332162) копії звіту із додатками про оцінку майна ТОВ Бізнес Капітал (код 37175309) та перелік майна, яке підлягало оцінці, а також копію договору про оцінку майна між ТОВ Бізнес Капітал та ТОВ Кредитне Брокерське Агенство , акту приймання-передачі робіт, замовлень на оцінку чи документи на підставі яких надавалися послуги із оцінки майна на користь ТОВ Бізнес Капітал .

8. Витребувати у Головного управління ДПС у м. Києві (04116, м. Київ, вул. Шолуденка, 33/19, код 43141267) інформацію про всі розрахункові рахунки, які відкривалися ТОВ Бізнес Капітал (код 37175309), із моменту постановки на облік в контролюючому органі, в кредитно-банківських установах із зазначенням дат відкриття та закриття.

9. Витребувати у Приватного підприємства багатогалузева фірма КОНСОЛЬ (53400, Дніпропетровська обл., місто Марганець, ВУЛИЦЯ КИЇВСЬКА, будинок 174, квартира 6, код 31220937) докази оплати товару - абсорбент (компонент дизельних палив) газоконденсатний на суму 314 816,67 грн, який постачався зі сторони ТОВ Бізнес Капітал (код 37175309) та копій документів на підставі яких здійснювалася господарська операція із постачання товару - абсорбент (компонент дизельних палив) газоконденсатний на суму 314 816,67 грн.

10. Витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю ТАУРУС ІНВЕСТ ГРУП (01021, місто Київ, ВУЛИЦЯ ГРУШЕВСЬКОГО, будинок 10, код 38105392) докази оплати товару - абсорбент (компонент дизельних палив) газоконденсатний на суму 3 628 395,83 грн, 3 953 812,50 грн та 3 582 892,82 грн, який постачався зі сторони ТОВ Бізнес Капітал (код 37175309) та копії документів на підставі яких здійснювалася господарська операція із постачання товару - абсорбент (компонент дизельних палив) газоконденсатний.

11. Витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю ТОРГОВИЙ ДІМ ЖИТОМИРСЬКІ ЛАСОЩІ (01033, місто Київ, ВУЛИЦЯ ЖИЛЯНСЬКА, будинок 9 -11, код 38092323) наступні докази:

- оплати консультаційних послуг, які надавалися ТОВ Бізнес Капітал (код 37175309) на користь ТОВ Петрол-Парк на суму 150 000,00 грн.;

- оплати консультаційних послуг, які надавалися ТОВ Бізнес Капітал (код 37175309) на користь ТОВ Петрол-Парк на суму 75 000,00 грн.;

- оплати консультаційних послуг, які надавалися ТОВ Бізнес Капітал (код 37175309) на користь ТОВ Петрол-Парк на суму 150 000,00 грн.;

- оплати послуг із ведення бухобліку, які надавалися ТОВ Бізнес Капітал (код 37175309) на користь ТОВ Петрол-Парк на суму 75 000,00 грн.

- копії документів на підставі яких здійснювалася господарські операції із надання консультаційних послуг та послуг із ведення бухобліку;

- копії документів про постачання на користь ТОВ Бізнес Капітал (код 37175309) товару - бензин автомобільний неетилований АИ-92-К5-Евро на суму 400 000 грн.

12. Витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю Легіон-Щит (01001, місто Київ, ВУЛИЦЯ ТРЬОХСВЯТИТЕЛЬСЬКА, будинок 9, офіс 1, код 36470403) документи про постачання на користь ТОВ Бізнес Капітал (код 37175309) наступних товарів: бензин автомобільний неетилований АИ-92-К5-Евро на суму 762 500 грн.; дизельне паливо підвищеної якості вид II марки F на суму 75 000 грн.

13. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі, ОСОБА_1 , Виконавчому органу Коростишівської міської ради, Товариству з обмеженою відповідальністю Легіон-Щит , Товариству з обмеженою відповідальністю ТОРГОВИЙ ДІМ ЖИТОМИРСЬКІ ЛАСОЩІ , Товариству з обмеженою відповідальністю ТАУРУС ІНВЕСТ ГРУП , Приватному підприємству багатогалузева фірма КОНСОЛЬ , Головному управлінню ДПС у м. Києві, Товариству з обмеженою відповідальністю Кредитне брокерське агентство , Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Подільської районної в м. Києві державної реєстрації, Товариству з обмеженою відповідальністю СТАР ІНВЕСТМЕНТ ВАН .

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Господарським процесуальним кодексом України, Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.М. Івченко