Ухвала

від 12.10.2020 по справі 908/2805/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 29/11/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу

та закриття провадження у справі

12.10.2020 Справа № 908/2805/19

м.Запоріжжя

Господарський суд Запорізької області у складі судді Кричмаржевського В.А.

за участю секретаря судового засідання - Авраменко К.О.

розглянувши матеріали справи № 908/2805/19

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "РАВЄЛІН", код в ЄДР-33806758 (69005 м.Запоріжжя вул. Л.Жаботинського, 53)

Кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "ТБМ-Строймонтаж", код в ЄДР-38677589 ( 49049 м. Дніпро провулок Добровольців, 15 кв. 3)

Ліквідатор - арбітражний керуючий Мірошник І.В.

В судовому засіданні присутні :

- ліквідатор Мірошник І.В.

Установив:

Згідно з постановою Господарського суду Запорізької області від 04.02.2020р. Товариство з обмеженою відповідальністю "РАВЄЛІН", код в ЄДР-33806758, м.Запоріжжя, визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Мірошника І.В.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 12.05.2020 постанову Господарського суду Запорізької області від 04.02.2020 скасовано, провадження закрито.

Відповідно до постанови Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду від 09.09.2020 постанову Центрального апеляційного господарського суду від 12.05.2020 скасовано, а постанову Господарського суду Запорізької області від 04.02.2020 залишено в силі.

На офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 04.02.2020р. за № 64526 оприлюднено повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

За результатами ліквідаційної процедури ліквідатором подано до суду звіт, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів, документи на підтвердження проведення ліквідаційної процедури.

Згідно з ухвалою суду від 05.10.2020 для заслуховування звіту ліквідатора, розгляду ліквідаційного балансу, документів, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури, призначено судове засідання на 12.10.2020р. о 09-30 год.

Кредитор не забезпечив явку свого представника в судове засідання, про час та дату судового засідання був повідомлений належним чином.

З огляду на обмеженість розгляду справи визначеними законом процесуальними строками, відсутність перешкод та достатність матеріалів справи для розгляду, прийняття відповідного рішення, судове засідання відбулося за відсутності представника кредитора, згідно зі статтею 202 ГПК України.

В судовому засіданні - 12.10.2020 ліквідатор доповів про проведену роботу в ліквідаційній процедурі, просить затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, ТОВ "РАВЄЛІН" ліквідувати, провадження у справі закрити.

За підсумками судового засідання господарським судом у нарадчій кімнаті прийнято судове рішення. Постановлено вступну та резолютивну частини ухвали, яку оголошено після виходу з нарадчої кімнати. Повідомлено про строк виготовлення повного тексту ухвали - протягом п`яти днів.

Розглянувши звіт ліквідатора, заслухавши думку присутнього ліквідатора, дослідивши подані документи, проаналізувавши Кодекс України з процедур банкрутства, господарський суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута з огляду на наступне.

Відповідно до ч.3 статті 60 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) у ліквідаційній процедурі господарський суд розглядає скарги на дії (бездіяльність) ліквідатора та здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Статтею 61 КУзПБ передбачено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; веде реєстр вимог кредиторів; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Згідно зі статтею 62 КУзПБ усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси. Майно, визначене родовими ознаками, що належить банкруту на праві володіння або користування, включається до складу ліквідаційної маси.

Виходячи з приписів статті 63 КУзПБ після проведення інвентаризації та отримання згоди на продаж майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута на аукціоні.

Отже, ліквідатор в ліквідаційній процедурі вживає заходів щодо виявлення майна (активів) банкрута та формування ліквідаційної маси, організовує продаж майна та вчиняє інші дії відповідно до Кодексу з процедур банкрутства.

Згідно з ч. 1 статті 65 КУзПБ після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, яку необхідно ліквідатору вчинити в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів; подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 2 статті 65 Кодексу якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Разом з тим, якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна (ч. 3 статті 65 КУзПБ).

За результатами ліквідаційної процедури ліквідатором складено реєстр вимог кредиторів ТОВ "РАВЄЛІН", до якого включені грошові вимоги ТОВ "ТБМ-Строймонтаж", код в ЄДР-38677589, у розмірі - 13.748.467,92грн. з четвертою чергою задоволення та 3.842 грн. з першою чергою задоволення.

Зазначені вимоги були заявлені в процедурі розпорядження майном та визнані згідно з ухвалою суду від 17.12.2019 за результатами попереднього засідання.

В процесі ліквідаційної процедури за результатами проведеної інвентаризації ліквідатором не виявлено активів, зареєстрованих за банкрутом.

Відсутність у банкрута майна підтверджується відповідними довідками органів реєстрації речових прав на майно, які долучені до матеріалів справи, та ліквідаційним балансом банкрута, доданим до звіту.

Згідно з відповідями органів реєстрації за банкрутом не зареєстровано ані рухомого (автотранспортних засобів, сільгосптехніки, плав.засобів, цивільних повітряних суден тощо), ані нерухомого майна (земельних ділянок, приміщень, будівель), грошові кошти на розрахункових рахунках відсутні.

ТОВ "РАВЄЛІН" не є засновником будь-яких юридичних осіб.

Відсутність зареєстрованих за банкрутом повітряних суден та локомотивів підтверджено даними Державної авіаційної служби України станом на 27.11.2019 та АТ "Укрзалізниця" станом на 28.11.2019.

Відповідно до довідки Державного космічного агентства України №5663/10-16Д03.3/19 від 26.11.2019 за ТОВ "РАВЄЛІН" не зареєстровані унікальні об`єкти комічної діяльності, космічна техніка.

Транспортних засобів за банкрутом також не зареєстровано, що підтверджено довідкою Регіонального сервісного центу ГСЦ МВС в Запорізькій області від 24.07.2020.

За банкрутом не зареєстровані технологічні транспортні засоби (машини, устаткування підвищеної небезпеки) відповідно до довідки ГУ Держпраці у Запорізькій області № 08/02.6-21/1010 від 22.11.2019.

Довідкою ГУ Держспоживслужби в Запорізькій області № 9/429 від 05.11.2019 підтверджена відсутність зареєстрованої за боржником спеціалізованої техніки.

За ТОВ "РАВЄЛІН" не зареєстровано захисних споруд цивільного захисту (сховищ і протирадіаційних укриттів), що підтверджено довідкою Управління з питань надзвичайних ситуацій та цивільного захисту населення Запорізької міської ради № 707/03-02 від 02.12.2019.

За даними Відділу примусового виконання рішень УДВС ГТУЮ у Запорізькій області (довідка №13516-3-034 від 21.11.2019) та Вознесенівського ВДВС м.Запоріжжя ГТУЮ у Запорізькій області (довідка № 65988 від 10.12.2019) виконавчих проваджень за участю ТОВ "РАВЄЛІН" на виконанні не перебуває.

Відповідно до інформації Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06.12.2019 банкрут - ТОВ "РАВЄЛІН" відсутнє серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств.

Головне управління Держгеокадастру у Запорізькій області листом № 32-08-0,2-6343/2-19 від 28.11.2019 підтвердило відсутність відомостей щодо реєстрації земельних ділянок в межах Запорізької області за ТОВ "РАВЄЛІН станом на 31.12.2012.

За даними Запорізької митниці від 27.11.2019 за боржником не обліковується податковий борг.

Також довідкою Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях №13/1-33-04621 від 26.11.2019 підтверджено, що регіональне відділення не було засновником ТОВ "РАВЄЛІН" у процесі приватизації державного майна, відомості щодо нерухомого майна, яке перебуває на балансі боржника, відсутні.

Згідно з інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна відомості щодо боржника в реєстрах відсутні.

Отже, за результатами пошуку ліквідатором майна у банкрута відсутні майнові активи та грошові кошти, за рахунок яких можливо погасити кредиторську заборгованість.

Заходи, вжиті ліквідатором з пошуку печаток, штампів, документації щодо господарської діяльності, позитивних результатів не дали.

Всі здійснені ліквідатором запити, отримані відповіді та інші документи, що стосуються ліквідаційної процедури, досліджені судом та приєднані до матеріалів справи.

Слід зазначити, що за підсумками ліквідаційної процедури вбачається, що ліквідатором вчинені належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, внаслідок вжитих ліквідатором заходів доведена неможливість відновлення платоспроможності боржника та необхідність його ліквідації. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні та долученими до справи.

Поданий ліквідатором ліквідаційний баланс засвідчує відсутність у банкрута майна.

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Пунктом 5 ч. 1 статті 90 КУзПБ передбачено, що господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

У випадках, передбачених пунктами 4-6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню (ч. 4 статті 90 КУзПБ).

Таким чином, оскільки за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не виявлено майна, за рахунок якого можливе погашення кредиторських вимог, господарська діяльність припинена, його необхідно ліквідувати, а провадження у справі закрити.

На підставі викладеного та керуючись статтями 2, 9, 60, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 3, 12, 232-235, 254-256, 327 Господарського процесуального кодексу України, суд -

Ухвалив :

Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "РАВЄЛІН", код в ЄДР-33806758 (69005 м.Запоріжжя вул. Л.Жаботинського, 53), ліквідувати.

Провадження у справі закрити.

Вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважати погашеними.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення - 12.10.2020 та може бути оскаржена в апеляційному суді в порядку і строк, визначені законом.

Копію ухвали надіслати : кредитору, боржнику, ліквідатору, Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради, ГУ ДПС у Запорізькій області.

Суддя В .А . Кричмаржевський

Повний текст ухвала складено 12.10.2020р.