Ухвала

від 21.10.2020 по справі 639/5187/17

ВЕЛИКА ПАЛАТА ВЕРХОВНОГО СУДУ

Ухвала

21 жовтня 2020 року

м. Київ

справа № 6 39/5187/17

провадження № 14-154цс20

Велика Палата Верховного Суду у складі

судді-доповідача Пророка В. В. ,

суддів Анцупової Т. О., Бакуліної С. В., Британчука В. В., Власова Ю. Л., Гриціва М. І., Гудими Д. А., Данішевської В. І., Єленіної Ж. М., Золотнікова О. С., Кібенко О. Р., Князєва В. С., Лобойка Л. М., Прокопенка О. Б., Рогач Л. І., Уркевича В. Ю.

перевірила дотримання порядку передачі на розгляд Великої Палати Верховного Суду справи за позовом Приватного акціонерного товариства Харківська автобаза № 3 до ОСОБА_1 про визнання договору міни недійсним,

за касаційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Жовтневого районного суду м. Харкова від 14 червня 2019 року та постанову Харківського апеляційного суду від 23 жовтня 2019 року та

встановила :

1. У вересні 2017 року Приватне акціонерне товариство Харківська автобаза № 3 (далі - ПАТ Харківська автобаза № 3 ) звернулося з позовом до ОСОБА_1 про визнання договору міни недійсним.

2. Позов мотивований тим, що спірний договір укладено 21 січня 2015 року між ПАТ Харківська автобаза №3 (в особі директора ОСОБА_1) та ОСОБА_1 , предметом якого є нежитлові будівлі (літ. А/1-1 ) загальною площею 751,3 кв. м, що належали ПАТ Харківська автобаза № 3 , та нежитлові приміщення № 13, № 14 загальною площею 245,1 кв. м, в нежитловій будівлі (літ. А-2 ), що належала на праві власності ОСОБА_1 , та які знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 . Підставою визнання недійсним зазначеного договору міни позивача називає те, що він є значним правочином для ПАТ Харківська автобаза № 3 , правочином щодо вчинення якого є заінтересованість, був укладений з перевищенням повноважень директора - ОСОБА_1 , що призвело до порушення прав акціонерів. Крім того, при укладанні була порушена передбачена законом процедура прийняття та погодження рішення про укладання значного правочину та правочину, здійсненого із заінтересованістю. Також позивач вважає, що відповідачем не сплачено на виконання договору 118 922,00 грн.

3. У зв`язку із цим просить суд визнати недійсним договір міни від 21 січня 2015 року, укладений в місті Харкові між ПАТ Харківська автобаза № 3 в особі директора ОСОБА_1, з однієї сторони, та ОСОБА_1 , з іншої сторони; відновити право власності ПАТ Харківська автобаза № 3 на нежитлову будівлю (літера А/1-1 ), що розташована за адресою: АДРЕСА_1 .

4. Рішенням Жовтневого районного суду м. Харкова від 14 червня 2019 року позовні вимоги задоволено.

5. Визнано недійсним договір міни від 21 січня 2015 року, укладений в місті Харкові між ПАТ Харківська автобаза № 3 (в особі директора ОСОБА_1), з однієї сторони, та ОСОБА_1 , з іншої сторони, посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Олійник Л. М. та зареєстрований в реєстрі за № 40.

6. Відновлено право власності ПАТ Харківська автобаза № 3 на нежитлову будівлю (літера А/1-1 ), що розташована за адресою: АДРЕСА_1 .

7. Постановою Харківського апеляційного суду від 23 жовтня 2019 року апеляційну скаргу ОСОБА_1 задоволено частково.

8. Рішення Жовтневого районного суду м. Харкова від 14 червня 2019 року змінено в частині вирішення вимог про відновлення права власності та в частині мотивів визнання недійсним договору міни.

9. Застосовано наслідки недійсності правочину.

10. Повернуто у власність ПАТ Харківська автобаза № 3 нежитлову будівлю (літера А/1-1 ) за адресою: АДРЕСА_1 .

ІНФОРМАЦІЯ_1 . Повернуто у власність ОСОБА_1 нежитлові приміщення № 13, 14 (моторний цех) у нежитловій будівлі (літера А-2 ) за адресою: АДРЕСА_1 .

12. У решті рішення суду першої інстанції залишено без змін.

13. Касаційна скарга обґрунтована тим, що судом першої інстанції неповно з`ясовані обставини, що мають значення для справи, висновки суду не відповідають дійсним обставинам справи, порушено правило підвідомчості. Судом першої інстанції порушено правило предметної та суб`єктної юрисдикції, оскільки справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства. Суд першої інстанції неправильно визначив предмет спору та характер спірних правовідносин, оскільки предметом спору є вимоги позивача щодо визнання недійсним договору міни від 21 січня 2015 року, укладеного між ПАТ Харківська автобаза № 3 та ОСОБА_1 , відновлення права власності ПАТ Харківська автобаза № 3 на нежитлове приміщення. При укладенні договору була порушена процедура прийняття та погодження про укладення правочину, здійсненого із заінтересованістю та посиланням на норми Закону України Про акціонерні товариства . Враховуючи посилання позивача саме на перевищення відповідачем повноважень директора як на підставу для визнання недійсним правочину, суд першої інстанції обґрунтовано зазначив, що позивач звернувся з позовом до відповідача ОСОБА_1 , який обіймав посаду директора на час укладення правочину, але в порушення статей 19, 20 ЦПК України, безпідставно не визначив, що цей спір виник у зв`язку із здійсненням господарської діяльності товариства.

14. Ухвалою Верховного Суду у складі судді Касаційного цивільного суду від 26 листопада 2019 року відкрите касаційне провадження у справі.

15. Відповідно до пункту 2 розділу II Прикінцеві та перехідні положення Закону України від 15 січня 2020 року № 460-IX Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України щодо вдосконалення порядку розгляду судових справ , який набрав чинності 08 лютого 2020 року, касаційні скарги на судові рішення, які подані і розгляд яких не закінчено до набрання чинності цим Законом, розглядаються в порядку, що діяв до набрання чинності цим Законом.

16. Згідно із частиною п`ятою статті 403 Цивільний процесуальний кодекс України (далі - ЦПК України) суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії або палати, має право передати справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду, якщо дійде висновку, що справа містить виключну правову проблему і така передача необхідна для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики.

17. Частинами першою та четвертою статті 404 ЦПК України визначено, що питання про передачу справи на розгляд палати, об`єднаної палати або Великої Палати Верховного Суду вирішується судом за власною ініціативою або за клопотанням учасника справи. Про передачу справи на розгляд палати, об`єднаної палати або Великої Палати Верховного Суду суд постановляє ухвалу із викладенням мотивів необхідності відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у рішенні, визначеному у частинах першій - четвертій статті 403 цього Кодексу, або із обґрунтуванням підстав, визначених у частинах п`ятій або шостій статті 403 цього Кодексу.

18. Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 07 жовтня 2020 року справа передана на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

19. Ухвала обґрунтована наявністю доводів щодо порушення правил предметної юрисдикції.

20. Вивчивши матеріали касаційної скарги та мотиви, на підставі яких постановлена ухвала Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 02 вересня 2020 року, Велика Палата Верховного Суду вважає відсутніми підстави для передачі справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду згідно із частиною шостою статті 403 ЦПК України з огляду на таке.

21. Відповідно до частини шостої статті 403 ЦПК України справа підлягає передачі на розгляд Великої Палати Верховного Суду, коли учасник справи оскаржує судове рішення з підстав порушення правил предметної чи суб`єктної юрисдикції, крім випадків, якщо:

- учасник справи, який оскаржує судове рішення, брав участь у розгляді справи в судах першої чи апеляційної інстанції і не заявляв про порушення правил предметної чи суб`єктної юрисдикції;

- учасник справи, який оскаржує судове рішення, не обґрунтував порушення судом правил предметної чи суб`єктної юрисдикції наявністю судових рішень Верховного Суду у складі колегії суддів (палати, об`єднаної палати) іншого касаційного суду у справі з подібною підставою та предметом позову у подібних правовідносинах;

- Велика Палата Верховного Суду вже викладала у своїй постанові висновок щодо питання предметної чи суб`єктної юрисдикції спору у подібних правовідносинах.

22. Посилаючись на оскарження судових рішень з підстав порушення судами правил юрисдикції, заявник не обґрунтував таке порушення наявністю судових рішень Верховного Суду у складі колегії суддів (палати, об`єднаної палати) іншого касаційного суду у справі з подібною підставою та предметом позову в подібних правовідносинах. Таким чином, не було дотримано умов передачі справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду, передбачених частиною шостою статті 403 ЦПК України.

23. Відповідно до частини шостої статті 404 ЦПК України якщо Велика Палата Верховного Суду дійде висновку про відсутність підстав для передачі справи на її розгляд, справа повертається (передається) відповідній колегії (палаті, об`єднаній палаті) для розгляду, про що постановляється ухвала. Справа, повернута на розгляд колегії (палати, об`єднаної палати), не може бути передана повторно на розгляд Великої Палати.

Керуючись статтями 403 та 404 ЦПК України, Велика Палата Верховного Суду

ухвалила :

Справу за позовом Приватного акціонерного товариства Харківська автобаза № 3 до ОСОБА_1 про визнання договору міни недійсним, за касаційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Жовтневого районного суду м. Харкова від 14 червня 2019 року та постанову Харківського апеляційного суду від 23 жовтня 2019 рокуповернути на розгляд Верховного Суду у складі відповідної колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання й оскарженню не підлягає.

Суддя-доповідач В. В. Пророк Судді: Т. О. Анцупова О. С. Золотніков С. В. Бакуліна О. Р. Кібенко В. В. Британчук В. С. Князєв Ю. Л. Власов Л. М. Лобойко М. І. Гриців О. Б. Прокопенко Д. А. Гудима Л. І. Рогач В. І. Данішевська В. Ю. Уркевич Ж. М. Єленіна