Рішення

від 03.11.2020 по справі 922/1120/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"03" листопада 2020 р.м. ХарківСправа № 922/1120/20

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Хотенця П.В.

при секретарі судового засідання Гаврильєву О.В.

розглянувши в порядку загального позовного провадження справу

за позовом Промислово-комерційною фірма "ХРИСТИНА ЛТД" у виді Товариства з обмеженою відповідальністю, смт. Високий, Харківського району до Товариства з обмеженою відповідальністю "СОЛДАТ 2020", м. Харків про визнання недійсними договорів за участю представників сторін:

позивача - не з`явився

відповідача - не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Позивач - Промислово-комерційною фірма "ХРИСТИНА ЛТД" у виді Товариства з обмеженою відповідальністю, смт. Високий, Харківського району звернулася до господарського суду Харківської області з позовною заявою до відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "СОЛДАТ 2020", м. Харків, в якій просить суд визнати недійсним з моменту укладання договір купівлі-продажу нежитлових приміщень цокольного поверху №№ 176-1, 176-1а, 176-1б, 176-2, 176-2а, 176-3, 176-3а, 176-4, 176-4а, 176-5, 176-5а площею 170,9 кв.м., 1-го поверху № 141а-1-:-141а-10, площею 153,9 кв.м., загальною площею 324,8 кв.м. в житловому будинку літ. "А-5", що знаходиться за адресою: м. Харків, проспект Незалежності (колишя назва - проспект Правди), буд. 5, укладений 03 грудня 2019 року між Промислово-комерційною фірма "ХРИСТИНА ЛТД" у виді Товариства з обмеженою відповідальністю та Товариством з обмеженою відповідальністю "СОЛДАТ 2020"; визнати недійсним з моменту укладання договір купівлі-продажу нежитлової будівлі літ. "Б-2", загальною площею 531,1 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Харків, вул. Потебні, буд. 18-а; земельної ділянки площею 0,1525 на, цільове призначення: 1.11.6 землі житлової та громадської забудови, експлуатація і обслуговування адміністративного будинку, місце розташування: м. Харків, вул. Потебні, буд. 18-а, кадастровий номер - 6310136600:01:017:0002, на якій розташована вищезазначена нежитлова будівля, укладений 09 грудня 2019 року між Промислово-комерційною фірма "ХРИСТИНА ЛТД" у виді Товариства з обмеженою відповідальністю та Товариства з обмеженою відповідальністю "СОЛДАТ 2020"; визнати недійсним з моменту укладання договір купівлі-продажу нежитлових приміщень першого поверху №№ 64-1-:-64-5, 64-7, 64-9-:-64-11, 64-15, загальною площею 281,0 кв.м. в літ. "А-5", що знаходиться за адресою: м. Харків, проспект Науки (колишня назва - проспект Леніна), буд. 11, укладений 03 грудня 2019 року між Промислово-комерційною фірма "ХРИСТИНА ЛТД" у виді Товариства з обмеженою відповідальністю та Товариством з обмеженою відповідальністю "СОЛДАТ 2020"; визнати недійсним з моменту укладання договір купівлі-продажу нежитлових приміщень 1-го поверху №№ 62-1-:-62-8, 63-1-:-63-6, 64-16-:-64-19, загальною площею 367,5 кв.м. в літ. "А-5", що знаходиться за адресою: м. Харків, проспект Науки (колишня назва - проспект Леніна), буд. 11, укладений 03 грудня 2019 року між Промислово-комерційною фірма "ХРИСТИНА ЛТД" у виді Товариства з обмеженою відповідальністю та Товариством з обмеженою відповідальністю "СОЛДАТ 2020"; визнати недійсним з моменту укладання договір купівлі-продажу нежитлових приміщень підвалу №№ І, ІІ, 1-го поверху № 17-1, 17-2, 17-3, загальною площею 111,8 кв.м. в будівлі літ. "А-5", що знаходиться за адресою: м. Харків, вул. Ярослава Мудрого (колишня назва - вулиця Петровського), буд. 33а, укладений 03 грудня 2019 року між Промислово-комерційною фірма "ХРИСТИНА ЛТД" у виді Товариства з обмеженою відповідальністю та Товариством з обмеженою відповідальністю "СОЛДАТ 2020"; визнати недійсним з моменту укладання договір купівлі-продажу нежитлових приміщень цокольного поверху №№ 132-1-:-132-29, загальною площею 348,6 кв.м. в літ. "А-5", що знаходиться за адресою: м. Харків, проспект Незалежності (колишя назва - проспект Правди), буд. 5, укладений 03 грудня 2019 року між Промислово-комерційною фірма "ХРИСТИНА ЛТД" у виді Товариства з обмеженою відповідальністю та Товариством з обмеженою відповідальністю "СОЛДАТ 2020"; визнати недійсним з моменту укладання договір купівлі-продажу нежитлових приміщень 1-го поверху №№ 141-1-:-141-8, загальною площею 260,0 кв.м. в літ. "А-5", що знаходиться за адресою: м. Харків, проспект Незалежності (колишя назва - проспект Правди), буд. 5, укладений 03 грудня 2019 року між Промислово-комерційною фірма "ХРИСТИНА ЛТД" у виді Товариства з обмеженою відповідальністю та Товариством з обмеженою відповідальністю "СОЛДАТ 2020".

Позивач вважає вказані договори такими, що не відповідають вимогам закону. Свої доводи позивач обґрунтовує ймовірним порушенням статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", а саме: не наданням згоди загальних зборів товариства на вчинення "значного" правочину в порядку цієї статті. Позивач вказує що ринкова вартість кожного із об`єктів нерухомості проданого Промислово-комерційною фірмою "ХРИСТИНА ЛТД" у виді Товаристваз обмеженою відповідальністюна підставі відповідних договорів купівлі-продажу на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "СОЛДАТ 2020" цілком ймовірно перевищує 50 % від вартості чистих активів підприємства на кінець кварталу. Вказані обставини позивач планує довести під час судового розгляду по справі шляхом заявлення у тому числі товарознавчої експертизи. Позивач прийшов до висновку, що кожен із договорів купівлі-продажу міг бути вчинений директором позивача із перевищенням повноважень.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 15 квітня 2020 року позовну заяву Промислово-комерційною фірма "ХРИСТИНА ЛТД" у виді Товариства з обмеженою відповідальністю, смт. Високий, Харківського району до Товариства з обмеженою відповідальністю "СОЛДАТ 2020", м. Харків про визнання недійсними договорів залишено без руху; надано позивачу строк 5 днів з дня закінчення події, яка повинна неминуче настати (закінчення карантину), шляхом надання до суду доказів, що підтверджують обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, а саме Статуту Промислово-комерційної фірма "ХРИСТИНА ЛТД" у виді Товариства з обмеженою відповідальністю.

14 травня 2020 року Промислово-комерційною фірма "ХРИСТИНА ЛТД" у виді Товариства з обмеженою відповідальністю усунено недоліки шляхом надання до суду доказів що підтверджують обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, а саме Статут Промислово-комерційної фірма "ХРИСТИНА ЛТД" у виді Товариства з обмеженою відповідальністю.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 18 травня 2020 року прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження з повідомленням сторін та призначено підготовче засіданні на 10 червня 2020 року на 11:40 годин.

10 червня 2020 року через канцелярію суду, Промислово-комерційною фірмою "ХРИСТИНА ЛТД" у виді Товариства з обмеженою відповідальністю подано клопотання (вхідний № 12965) про відкладення підготовчого засідання, яке суд задовольняє та долучає до матеріалів справи.

10 червня 2020 року через канцелярію суду, Товариством з обмеженою відповідальністю "СОЛДАТ 2020" подано відзив (вхідний № 12887) на позовну заяву, який суд приймає та долучає до матеріалів справи.

Протокольною ухвалою суду від 10 червня 2020 року на підставі статтей 177, 181, пункту 3 частини 2 статті 183, статті 232 Господарського процесуального кодексу України відкладено підготовче засідання на 23 червня 2020 року на 12 годин.

22 червня 2020 року через канцелярію суду, Промислово-комерційною фірмою "ХРИСТИНА ЛТД" у виді Товариства з обмеженою відповідальністю подано клопотання (вхідний № 14149) про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті. Суд задовольняє надане клопотання та долучає його до матеріалів справи.

Протокольною ухвали суду від 23 червня 2020 року, на підставі пункту 3 частини 2 статті 185, статті 232 Господарського процесуального кодексу України закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 13 липня 2020 року на 11:20 годин.

13 липня 2020 року через канцелярію суду, Промислово-комерційною фірмою "ХРИСТИНА ЛТД" у виді Товариства з обмеженою відповідальністю подано клопотання (вхідний № 15889) про відкладення судового засідання, яке суд задовольняє та долучає до матеріалів справи.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 13 липня 2020 року продовжено строк розгляду справи № 922/1120/20 по суті на строк дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19); клопотання позивача про відкладення розгляду справи задоволено та відкладено розгляд справи по суті на 02 вересня 2020 року на 12 годин.

02 вересня 2020 року через канцелярію суду, Промислово-комерційною фірмою "ХРИСТИНА ЛТД" у виді Товариства з обмеженою відповідальністю подано клопотання (вхідний № 20085) про відкладення судового засідання, яке суд задовольняє та долучає до матеріалів справи.

Протокольною ухвалою суду від 02 вересня 2020 року, на підставі частини 2 статті 216, статті 232 Господарського процесуального кодексу України, у судовому засіданні оголошено перерву до 22 вересня 2020 року до 11:40 годин.

22 вересня 2020 року через канцелярію суду, Промислово-комерційною фірмою "ХРИСТИНА ЛТД" у виді Товариства з обмеженою відповідальністю подано заяву (вхідний № 21846) про розгляд справи без участі представника позивача, яку суд задовольняє та долучає до матеріалів справи.

22 вересня 2020 року через канцелярію суду, Товариством з обмеженою відповідальністю "СОЛДАТ 2020" подано заяву (вхідний № 21847) про розгляд справи без участі представника відповідача, яку суд задовольняє та долучає до матеріалів справи.

Протокольною ухвалою суду від 22 вересня 2020 року, на підставі частини 2 статті 216, статті 232 Господарського процесуального кодексу України, у судовому засіданні оголошено перерву до 06 жовтня 2020 року до 12 годин.

06 жовтня 2020 року через канцелярію суду, Промислово-комерційною фірмою "ХРИСТИНА ЛТД" у виді Товариства з обмеженою відповідальністю подано клопотання (вхідний № 23134) про відкладення судового засідання, яке суд задовольняє та долучає до матеріалів справи.

Протокольною ухвалою суду від 06 жовтня 2020 року, на підставі частини 2 статті 216, статті 232 Господарського процесуального кодексу України, у судовому засіданні оголошено перерву до 03 листопада 2020 року до 11 годин.

02 листопада 2020 року через канцелярію суду, Промислово-комерційною фірмою "ХРИСТИНА ЛТД" у виді Товариства з обмеженою відповідальністю подано клопотання (вхідний № 25529) про розгляд справи без участі представника позивача, яке суд задовольняє та долучає до матеріалів справи.

02 листопада 2020 року через канцелярію суду, Товариством з обмеженою відповідальністю "СОЛДАТ 2020" подано додаткові письмові пояснення (вхідний № 25518), які суд приймає та долучає до матеріалів справи.

Представник позивача у судове засідання не з`явився, у наданій заяві підтримує заявлені позовні вимоги і просить їх задовольнити у повному обсязі.

Представник відповідача у судове засідання не з`явився, у наданому відзиві на позовну заяву, заяві та додаткових письмових поясненнях проти заявлених позовних вимог заперечує, просить відмовити у задоволенні позову.

Розглянувши надані учасниками судового процесу документи і матеріали, всебічно та повно з`ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення, об`єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, судом встановлено наступне.

У 2019 році між Промислово-комерційна фірма "ХРИСТИНА ЛТД" у виді товариства з обмеженою відповідальністю та Товариством з обмеженою відповідальністю "СОЛДАТ 2020" було укладено договори купівлі-продажу об`єктів нерухомості, а саме:

договір купівлі продажу нежитлових приміщень цокольного поверху №№ 176-1,176-1а, 176-1б, 176-2, 176-2а, 176-3,176-3а, 176-4, 176-4а, 176-5, 176-5а площею 170,9 кв.м., 1-го поверху №№ 141а-1-:-141а-10, площею 153,9 кв.м., загальною площею 324,8 кв.м. в житловому будинку літ. "А-5", що знаходиться за адресою: м. Харків, проспект Незалежності (колишня назва проспект Правди), буд. 5, укладений 03 грудня 2019 року;

договір купівлі-продажу нежитлової будівлі літ. "Б-2", загальною площею 531,1 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Харків, вул. Потебні, буд. 18-а; земельної ділянки площею 0,1525 га., цільове призначення: 1.11.6 землі житлової та громадської забудови, експлуатація і обслуговування адміністративного будинку, місце розташування: м. Харків, вул. Потебні, буд. 18-а, кадастровий номер - 6310136600:01:017:0002, на якій розташована вищезазначена нежитлова будівля, укладений 09 грудня 2019 року;

договір купівлі-продажу нежитлових приміщень першого поверху №№ 64-1-:-64-5,64-7, 64-9-:-64-11, 64-15 загальною площею 281,0 кв.м. в літ. "А-5", що знаходяться за адресою: м. Харків, проспект Науки (колишня назва - проспект Леніна), буд. 11, укладений 03 грудня 2019 року;

договір купівлі-продажу нежитлових приміщень 1-го поверху №№ 62-1-:-62-8, 63-1-:-63-6, 64-16-:-64-19 загальною площею 367,5 кв.м. в літ."А-5", що знаходиться за адресою: м. Харків, проспект Науки (колишня назва - проспект Леніна), буд. 11, укладений 03 грудня 2019 року;

договір купівлі-продажу нежитлових приміщень підвалу №№І, ІІ, 1-го поверху №№ 17-1,17-2, 17-3, загальною площею 111,8 кв.м. в будівлі літ. "А-5", що знаходиться за адресою: м.Харків, вул. Ярослава Мудрого (колишня назва - вулиця Петровського), буд. 33а, укладений 03 грудня 2019 року;

договір купівлі продажу нежитлових приміщень цокольного поверху №№ 132-1-:-132-29 загальною площею 348,6 кв.м. в літ. "А-5", що знаходиться за адресою: м. Харків, проспект Незалежності (колишня назва проспект Правди), буд.5, укладений 03 грудня 2019 року;

договір купівлі продажу нежитлових приміщень приміщень 1-го поверху №№ 141-1-:-141-8 загальною площею 260,0 кв.м. в літ. "А-5", що знаходиться за адресою: м. Харків, проспект Незалежності (колишня назва проспект Правди), буд.5, укладений 03 грудня 2019 року.

Відповідно до статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є: договори та інші правочини.

Частина 1 статті 202 Цивільного кодексу України визначає, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Частиною 1 статті 626 Цивільного кодексу України передбачено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

При цьому за правилами статті 14 Цивільного кодексу України цивільні обов`язки виконуються у межах, встановлених договором або актом цивільного законодавства.

Згідно статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Частиною 1 статті 174 Господарського кодексу України встановлено, що господарські зобов`язання можуть виникати з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Судом встановлено, що вчинені сторонами по справі правочини за своїм змістом та правовою природою є договорами купівлі-продажу, до яких застосовуються загальні положення про купівлю-продажу, що визначені нормами § 1 глави 54 Цивільного кодексу України.

В свою чергу відповідно до статті 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

В силу частини 1 статті 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. При цьому до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення ЦК України з урахуванням особливостей, передбачених ГК України.

Відповідно до статті 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 525 Цивільного кодексу України).

Згідно статті 662 Цивільного кодексу України продавець зобов`язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу.

В силу приписів статті 663 Цивільного кодексу України продавець зобов`язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього кодексу.

Відповідно до частини 1 статті 632 Цивільного кодексу України ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін.

Статтею 203 Цивільного кодексу України передбачено загальні вимоги, додержання яких є для чинності правочину, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Статтею 204 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Згідно статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Відповідно до роз`яснень в пункті 2.1 постанови пленуму Вищого господарського суду України N 11 від 29 травня 2013 року "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" загальні підстави і наслідки недійсності правочинів (господарських договорів) встановлені статтями 215, 216 Цивільного кодексу України, статтями 207, 208 Господарського кодексу України. Правила, встановлені цими нормами, повинні застосовуватися господарськими судами в усіх випадках, коли правочин вчинений з порушенням загальних вимог частин першої - третьої, п`ятої статті 203 Цивільного кодексу України і не підпадає під дію інших норм, які встановлюють підстави та наслідки недійсності правочинів. Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин. За загальним правилом невиконання чи неналежне виконання правочину не тягне за собою правових наслідків у вигляді визнання правочину недійсним. У такому разі заінтересована сторона має право вимагати розірвання договору або застосування інших передбачених законом наслідків, а не визнання правочину недійсним.

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Отже, чинним законодавством визначено, що договір може бути визнаний недійсним лише з підстав, передбачених законом.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (частина 3 статті 215 Цивільного кодексу України).

Таким чином, для визнання недійсним у судовому порядку правочину (господарського зобов`язання) необхідно встановити, що правочин не відповідає вимогам закону, або ж його сторонами (стороною) при укладенні було порушено господарську компетенцію.

При цьому зміст правочину відповідно до частини 1 статті 203 Цивільного кодексу України не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Тобто, виходячи з наведених приписів позивач, звертаючись із даним позовом до суду з вимогою про визнання недійсними договорів зобов`язаний довести наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними на момент їх вчинення і настання відповідних наслідків.

Згідно роз`яснень, наведених в Постанові Пленуму Верховного суду України N 9 від 06 листопада 2009 року "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними", під час розгляду справ про визнання угоди (правочину) недійсною господарський суд встановлює наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними та настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угоди вимогам закону, додержання встановленої форми угоди, правоздатність сторін за угодою, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. При цьому обставини, що мають істотне значення для вирішення спору повинні підтверджуватись сторонами належними та допустимими доказами відповідно до вимог Господарського процесуального кодексу України. Також відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

Відповідно до статті 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Оскільки в силу припису статті 204 Цивільного кодексу України правомірність правочину презюмується, відповідно обов`язок доведення наявності обставин, з якими закон пов`язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача.

Частиною 2 статті 203 Цивільного кодексу України визначено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Згідно частини 2 статті 207 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

При цьому приписи вказаної статті Цивільного кодексу кореспондуються з частиною 1 статті 181 Господарського кодексу України, відповідно до якої господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами.

За приписами статтей 627, 628 Цивільного України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до статті 638 Цивільного кодексу України та статті 180 Господарського кодексу України договір вважається укладеним, якщо між сторонами досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов (предмету, визначених законом необхідних умов для договорів даного виду та визначених за заявою сторін умов).

Згідно частини 7 статті 179 Господарського кодексу України господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

В свою чергу будь-які заперечення щодо порядку та умов укладення даних договорів купівлі-продажу на час їх підписання з боку сторін відсутні.

Відповідно до частини 1 статті 80 Цивільного кодексу України юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку.

Цивільну дієздатність юридичної особи встановлено статтею 92 Цивільного кодексу України. Так, частиною 1 статті 92 Цивільного кодексу України визначено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Згідно частини 1 статті 87 Цивільного кодексу України для створення юридичної особи її учасники (засновники) розробляють установчі документи, які викладаються письмово і підписуються всіма учасниками (засновниками), якщо законом не встановлений інший порядок їх затвердження.

Установчим документом товариства є затверджений учасниками статут або засновницький договір між учасниками, якщо інше не встановлено законом (частина 2 статті 87 Цивільного кодексу України).

Відповідно до положень частин 1, 2, 5, 6 статті 11 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" установчим документом товариства є статут. Перша редакція статуту товариства підписується всіма учасниками товариства. Справжність підписів учасників засвідчується нотаріально. У статуті товариства зазначаються відомості про: 1) повне та скорочене (за наявності) найменування товариства; 2) органи управління товариством, їх компетенцію, порядок прийняття ними рішень; 3) порядок вступу до товариства та виходу з нього. Статут товариства може містити інші відомості, що не суперечать закону.

Згідно статті 97 Цивільного кодексу України управління товариством здійснюють його органи, до яких відносяться загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до статті 28 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.

Положеннями статті 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначено, що загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників. Кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом.

Згідно частин 1, 2, 4, 5 статті 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" виконавчий орган товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства. До компетенції виконавчого органу товариства належить вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників та наглядової ради товариства (у разі утворення). Виконавчий орган товариства є одноосібним. Назвою одноосібного виконавчого органу є "директор", якщо статутом не передбачена інша назва. Статутом може бути встановлено, що виконавчий орган товариства є колегіальним, та визначено його кількісний склад. Назвою колегіального виконавчого органу є "дирекція", а його голови - "генеральний директор", якщо статутом не передбачені інші назви.

Таким чином, відповідно до приписів чинного законодавства юридична особа здійснює діяльність через свої органи, компетенція, порядок створення, функціонування яких визначається установчими документами юридичної особи, тобто, в даному випадку, компетенція органів управління позивача визначається його Статутом.

В статуті Промислово-комерційної фірми "ХРИСТИНА ЛТД" у виді товариства з обмеженою відповідальністю стаття 8.2.5 підпункт 13: до виключної компетенції загальних зборів Учасників належить прийняття рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів Товариства станом на кінець попереднього кварталу".

Відповідно до частини 1 статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" статут товариства може встановлювати особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини).

Положеннями частини 2 статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначено, що рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу, приймаються виключно загальними зборами учасників.

Таким чином, даною нормою матеріального права, яка є нормою прямої дії, законодавець передбачив можливість вчинення правочину, у якому вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу - лише за умови прийняття рішення про надання згоди на вчинення такого правочину виключно загальними зборами учасників.

Позивач не надав жодних доказів того, що ціна договору, предметом якого є придбання товару, становить більше ніж 50 відсотки від вартості чистих активів товариства, тобто є "значним" правочином.

Суд критично ставиться до тверджень, наведених в позовній заяві щодо посилання в якості майбутніх доказів на товарознавчу експертизу. Суд зазначає, що відповідно до норм, наведених в статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю "значним" є правочин, якщо вартість майна, робіт, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства на кінець попереднього кварталу. Посилання позивача на проведення товарознавчої експертизи як доказу вчинення значного правочину в майбутньому є необгрунтованими, адже намагання позивача підтведити цією єкспертизою ринкову вартість товару, не є необхідним, так як ринкова вартість товару не може свідчити про вчинення чи невчинення значного правочину.

Отже, позивач не підтвердив належними доказами вчинення правочину, згоду на який повинні дати загальні збори товариства з обмеженою відповідальністю в порядку статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Згідно з Законом України №22-75-VIII "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", статтею 44 визначено поняття "значний правочин" і в частині 2 статті 44 визначено: "рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робот або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, приймаються виключно загальними зборами учасників, якщо інше не передбачене статутом товариства . Така ж норма міститься в Статуті Промислово-комерційної фірми "ХРИСТИНА, ЛТД" у виді товариства з обмеженою відповідальністю в статті 8.2.5. підпункт 13: "до виключної компетенції загальних зборів Учасників належить прийняття рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину перевищує 50 відсотків вартості чистих активів Товариства станом на кінець попереднього кварталу".

Разом з заявою про усунення недоліків, що стали підставою для залишення без руху позовної заяви, позивачем Промислово-комерційною фірмою "ХРИСТИНА, ЛТД" у виді товариства з обмеженою відповідальністю були надані суду: копія Статуту Промислово-комерційної фірми "ХРИСТИНА, ЛТД" у виді товариства з обмеженою відповідальністю, копія фінансової звітності малого підприємства і копія довідки про балансову вартість чистих активів від 02 грудня 2019 року.

Відповідно до наданої Промислово-комерційною фірмою "ХРИСТИНА, ЛТД" у виді товариства з обмеженою відповідальністю Фінансовою звітністю малого підприємства станом на 30 вересня 2019 року - на кінець звітного періоду, вартість чистих активів в рядку 1495 Балансу складала 5 695,8 тисяч гривень. Згідно довідки від 02 грудня 2019 року Промислово-комерційної фірми "ХРИСТИНА, ЛТД" у виді товариства з обмеженою відповідальністю балансова вартість чистих активів становила станом на кінець 3-го кварталу 2019 року 5 695,8 тисяч гривень. (п`ять мільйонів шістсот дев`яносто п`ять тисяч вісімсот) гривень.

Продаж нежитлового приміщення цокольного і першого поверхів загальною площею 324,8 кв.м. в житловому будинку літ. "А-5", що знаходиться за адресою: м. Харків, проспект Незалежності, буд.5, було здійснено 03 березня 2020 року Промислово-комерційною фірмою "ХРИСТИНА, ЛТД" у виді товариства з обмеженою відповідальністю Товариству з обмеженою відповідальністю "СОЛДАТ 2020" 03 грудня 2019 року згідно звіту з незалежної оцінки майна, виконаного 03 грудня 2019 року Товариством з обмеженою відповідальністю "ЦЕНТР ЕКСПЕРТ ГРУП" за 1559040 гривень.

Продаж нежитлової будівлі літ. "Б-2", загальною площею 531,1 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Харків, вул. Потебні, буд. 18-а і земельної ділянки площею 0,1525 га., на якій розташована вищезазначена нежитлова будівля, було здійснено 09 грудня 2019 року Промислово-комерційною фірмою "ХРИСТИНА, ЛТД" у виді товариства з обмеженою відповідальністю Товариству з обмеженою відповідальністю "СОЛДАТ 2020" згідно звітам з незалежної оцінки майна, виконаним 03 грудня 2019 року Товариством з обмеженою відповідальністю "ЦЕНТР ЕКСПЕРТ ГРУП" за 2472906 гривень.

Продаж нежитлових приміщень першого поверху загальною площею 281,0 кв.м. в літ. "А-5", що знаходяться за адресою: м. Харків, проспект Науки, буд. 11, було здійснено Промислово-комерційною фірмою "ХРИСТИНА, ЛТД" у виді товариства з обмеженою відповідальністю Товариству з обмеженою відповідальністю "СОЛДАТ 2020" 03 грудня 2019 року згідно звіту з незалежної оцінки майна, виконаного 03 грудня 2019 року Товариством з обмеженою відповідальністю "ЦЕНТР ЕКСПЕРТ ГРУП" за 1348800 гривень.

Продаж нежитлових приміщень першого поверху загальною площею 367,5 кв.м. в літ. "А-5", що знаходяться за адресою: м. Харків, проспект Науки, буд. 11, було здійснено Промислово-комерційною фірмою "ХРИСТИНА, ЛТД" у виді товариства з обмеженою відповідальністю Товариству з обмеженою відповідальністю "СОЛДАТ 2020" 03 грудня 2019 року згідно звіту з незалежної оцінки майна, виконаного 03 грудня 2019 року Товариством з обмеженою відповідальністю "ЦЕНТР ЕКСПЕРТ ГРУП" за 1746000 гривень.

Продаж нежитлових приміщень підвалу і першого поверху загальною площею 111,8 кв.м. в будівлі літ. "А-5", що знаходиться за адресою: м.Харків, вул. Ярослава Мудрого, буд. 33а, було здійснено Промислово-комерційною фірмою "ХРИСТИНА, ЛТД" у виді товариства з обмеженою відповідальністю Товариству з обмеженою відповідальністю "СОЛДАТ 2020" 03 грудня 2019 року згідно звіту з незалежної оцінки майна, виконаного 03 грудня 2019 року Товариством з обмеженою відповідальністю "ЦЕНТР ЕКСПЕРТ ГРУП" за 250000 гривень.

Продаж нежитлового приміщення цокольного поверху загальною площею 348,6 кв.м. в житловому будинку літ. "А-5", що знаходиться за адресою: м. Харків, проспект Незалежності, буд.5, було здійснено 03 березхня 2020 року Промислово-комерційною фірмою "ХРИСТИНА, ЛТД" у виді товариства з обмеженою відповідальністю Товариству з обмеженою відповідальністю "СОЛДАТ 2020" 03 грудня 2019 року згідно звіту з незалежної оцінки майна, виконаного 03 грудня 2019 року Товариством з обмеженою відповідальністю "ЦЕНТР ЕКСПЕРТ ГРУП" за 1673280 гривень.

Продаж нежитлового приміщення першого поверху загальною площею 260,0 кв.м. в житловому будинку літ. "А-5", що знаходиться за адресою: м. Харків, проспект Незалежності, буд.5, було здійснено 03 березня 2020 року Промислово-комерційною фірмою "ХРИСТИНА, ЛТД" у виді товариства з обмеженою відповідальністю Товариству з обмеженою відповідальністю "СОЛДАТ 2020" 03 грудня 2019 року згідно звіту з незалежної оцінки майна, виконаного 03 грудня 2019 року Товариством з обмеженою відповідальністю "ЦЕНТР ЕКСПЕРТ ГРУП" за 1300200 гривень.

Вартість кожного з відчужених Промислово-комерційною фірмою "ХРИСТИНА, ЛТД" у виді товариства з обмеженою відповідальністю на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "СОЛДАТ 2020" в грудні 2019 року об`єктів нерухомості, яка відповідала розміру незалежної оцінки майна, виконаного Товариством з обмеженою відповідальністю "ЦЕНТР ЕКСПЕРТ ГРУП", не перевищувала 50% загальної вартості чистих активів Промислово-комерційної фірми "ХРИСТИНА, ЛТД" у виді товариства з обмеженою відповідальністю станом на кінець 3-го кварталу 2019 року, яка становила виходячи з фінансової звітностіПромислово-комерційноїфірми "ХРИСТИНА, ЛТД" у виді товариства з обмеженою відповідальністю і Довідки від 02 грудня 2019 року 2847900 (два мілліона вісімсот сорок сім тисяч дев`ятсот) гривень.

Судом встановлено, що рішення щодо надання згоди на вчинення спірних договорів купівлі-продажу приймалося загальними зборами Промислово-комерційної фірма "ХРИСТИНА ЛТД" у виді товариства з обмеженою відповідальністю, що підтверджується протоколом загальних зборів товариства.

Враховуючи викладене вище, суд зазначає, що відповідно до статуту Промислово-комерційної фірми "ХРИСТИНА ЛТД" у виді товариства з обмеженою відповідальністю директор мав повноваження на представництво товариства у спірних правовідносинах. Зокрема, зафіксовано надання згоди кінцевим бенефіціаром позивача на укладення вчинення кожного з семи договорів купівлі-продажу.

Стаття 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ Конвенцію та практику Суду як джерело права.

Так, Європейський Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Трофимчук проти України").

Отже, суд доходить висновку про необґрунтованість доводів позивача про наявність підстав для визнання договорів купівлі-продажу недійсними. Всі договори купівлі-продажу обєктів нерухомості, укладені в грудні 2019 року, не підпадають під ознаку "значний правочин" згідно з частиною 2 статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", і відповідно статті 8.2.5. підпункт 13 Статуту Промислово-комерційної фірми "ХРИСТИНА, ЛТД" у виді товариства з обмеженою відповідальністю, тому що вартість майна, що є предметом такого правочину не перевищує 50 відсотків вартості чистих активів Товариства станом на кінець попереднього кварталу.

З урахуванням цього директор Промислово-комерційної фірми "ХРИСТИНА, ЛТД" у виді товариства з обмеженою відповідальністю Страхов М.М. мав повне право на підписання договорів купівлі-продажу майна, при тому директор Промислово-комерційної фірми "ХРИСТИНА, ЛТД" у виді товариства з обмеженою відповідальністю не вийшов за межі своїх повноважень, передбачених Статутом Промислово-комерційної фірми "ХРИСТИНА, ЛТД" у виді товариства з обмеженою відповідальністю та діючим законодавством України.

В подальшому позивачем Промислово-комерційною фірмою "ХРИСТИНА, ЛТД" у виді товариства з обмеженою відповідальністю були схвалені відповідні правочини шляхом прийняття від відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "СОЛДАТ 2020" часткової оплати вартості за договорами і відсутності будь-яких зауважень щодо цієї оплати. Покупець об`єктів нерухомого майна Товариство з обмеженою відповідальністю "СОЛДАТ 2020" у відповідності до розділу кожного договору купівлі-продажу "Ціна договору і порядок розрахунків" проводить оплату вартості за договорами купівлі-продажу. Станом на 03 листопада 2020 року згідно довідки Промислово-комерційної фірми "ХРИСТИНА, ЛТД" у виді товариства з обмеженою відповідальністю від 03 листопада 2020 року покупцем Товариством з обмеженою відповідальністю "СОЛДАТ 2020" вже перераховано на поточний рахунок Промислово-комерційної фірми "ХРИСТИНА, ЛТД" у виді товариства з обмеженою відповідальністю 2915000 (два мільйона дев`ятьсот п`ятнадцять тисяч) гривень, тобто проведено повний розрахунок за два об`єкти купівлі-продажу і частково проведено розрахунок за третій об`єкт купівлі-продажу.

Перевіркою на відповідність незалежної оцінки вимогам Закону України "Про оцінку земель", Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні", Національному стандарту №1 "Загальні засади оцінки майна і майнових прав", затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України від 10 вересня 2003 року № 1440, Національному стандарту №2 "Оцінка нерухомого майна", затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України від 28 жовтня 2004 року №1442 і іншим нормативним документам з оцінки майна встановлено, що у Звіти з незалежної оцінки майна по об`єктам нерухомості в цілому відповідають вимогам нормативно-правових актів з оцінки майна, мають незначні недоліки, що не вплинули на достовірність оцінки.

Отже, суд доходить висновку про необґрунтованість доводів позивача про наявність підстав для визнання договорів купівлі-продажу недійсними.

Згідно статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права в разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Відповідно до положень статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: визнання права; визнання правочину недійсним; припинення дії, яка порушує право; відновлення становища, яке існувало до порушення; примусове виконання обов`язку в натурі; зміна правовідношення; припинення правовідношення; відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; відшкодування моральної (немайнової) шкоди; визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.

Вказані положення Цивільного кодексу України кореспондуються з положеннями статті 20 Господарського кодексу України.

Згідно статті 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

Відповідно до частни 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. За змістом статті 76 Господарського процесуального кодексу Україниналежними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Водночас обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (стаття 77 Господарського процесуального кодексу України).

Згідно статті 86 Господарського процесуального кодексу України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Враховуючи вищевикладене, суд вважає вимоги позивача необґрунтованими, не підтвердженими доданими до матеріалів справи доказами, та такими, що не підлягають задоволенню.

Вирішуючи питання розподілу судових витрат суд керується статтею 129 Господарського процесуального кодексу України. У спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються: у разі задоволення позову - на відповідача; у разі відмови в позові - на позивача; у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Таким чином судовий збір покладається на позивача.

На підставі викладеного та керуючись статтями 1-5, 10, 11, 12, 20, 41-46, 73-80, 86, 123, 129, 183, 194, 195, 196, 201, 208-210, 217, 218, 219, 220, 232, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд-

ВИРІШИВ:

У позові відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржене безпосередньо до Східного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складання повного тексту рішення, відповідно до статей 256, 257 Господарського процесуального кодексу України та з урахуванням пункту 17 5 Перехідних положень Кодексу.

Повне рішення складено "06" листопада 2020 р.

Суддя П.В. Хотенець