Ухвала

від 12.11.2020 по справі 922/1103/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

про затвердження ліквідаційного балансу

"12" листопада 2020 р. Справа № 922/1103/19

Господарський суд у складі:

суддя Міньковський С.В.

при секретарі судового засідання Тютюник О.Ю.

за участю сторін: не з`явились,

розглянувши справу ТОВ "Компанія "ТОФА", м. Харків

до ТОВ "Компанія "ТОФА", м. Харків

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 07.10.2020 суд зобов`язав ліквідатора в повному обсязі виконати вимоги ст.ст. 58-65 нового Кодексу України з процедур банкрутства, який почав свою дію з 21.10.2019, та надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу, ліквідаційний баланс, а також всі докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури.

В судове засідання ліквідатор не з`явився, проте на виконання ухвали суду ліквідатор надав суду повний звіт ліквідатора про виконану ліквідаційну роботу по банкруту, ліквідаційний баланс і документи, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури ТОВ "Компанія "Тофа".

Також до суду надійшли клопотання від кредиторів ПрАТ "УСК Харків", "Адвокатське бюро Романенко Наталії", ТОВ "Ювід-2009" про розгляд справи за відсутності представника кредитора.

Згідно ч. 1 ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Судом встановлено, що всіх учасників даного судового засідання повідомлено про дату, час та місце розгляду справи належним чином, в зв`язку з чим суд розглядає звіт ліквідатора по суті.

За приписами ч. 1 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарстких судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Згідно ч. 3 наведеної статті судочинство у господарстких судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

На виконання ухвали суду ліквідатор надав суду повний звіт ліквідатора про виконану ліквідаційну роботу по банкруту, ліквідаційний баланс і документи, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури ТОВ "Компанія "Тофа", протокол засідання кредиторів банкрута від 26.10.2020, на якому комітетом кредиторів був затверджений звіт ліквідатора.

Розглянувши наданий суду повний звіт про роботу ліквідатора і документи, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури по банкруту, суд встановив, що Постановою господарського суду Харківської області від 26.09.2019 ТОВ "Компанія "Тофа" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором по справі призначено арбітражного керуючого паркулаба В.Г., зобов`язавши його здійснити ліквідаційну процедуру в строк до 26 вересня 2020 та виконати всі дії, передбачені ст.ст. 37-48 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції після 19.01.2013).

Господарським судом на офіційному веб-сайті ВГСУ було опубліковано повідомлення про визнання ТОВ "Компанія "Тофа" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури (№ 62810 від 27.09.2019).

Після публікації, у встановлений законом строк заяви від кредиторів не надходили.

Ліквідатором складений реєстр вимог кредиторів з урахуванням поточних кредиторських вимог на загальну суму 10 274 788,00 грн.

На виконання приписів ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, який набрав чинності з 21.10.2019 року, ліквідатором проведено інвентаризацію активів. За результатами проведення інвентаризації ліквідатором виявлено: дебіторську заборгованість в розмірі 68 700,00 грн; фінансові інвестиції (частка у статутному капіталі іншої юридичної особи ТОВ "Тріада Істейт") на суму 8 857 000,00 грн; простий вексель на суму 758 500,00 грн, про що складено інвентаризаційні описи та протокол інвентаризаційної комісії станом на 03.02.2020.

Ліквідатором направлені відповідні запити та отримані відповіді з: РСЦ в Харківській області від 24.12.19, Держархібудінспекції від 15.01.2020, ПАТ "Національний депозитарій України" від 21.01.2020, ГУ Держгеокадастру у Харківській області від 28.12.19, ГУ Держпраці у Харківській обл. від 03.01.2020, ГУ Держпродспоживслужби в Харківській обл. від 26.12.2019, головне міжрегіональне управління Міністерства юстиції від 13.01.2020, Слобожанська митниця Держмитслужби від 03.01.2020, НКЦПФР від 09.01.2020, Управління комунального майна та приватизації від 02.01.2020, АТ "Укрзалізниця" Філія "Головний інформаційно-обчислювальний центр" від 09.01.2020, ГУ ДПС у Харківській області від 08.01.2020, Держслужба морського та річкового транспорту України від 14.01.2020. Також ліквідатором самостійно здійснено поштук на офіційних веб-сайтах Державіаслужби України, отримано довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна від 13.08.2020 та 25.10.2020, Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 19.08.2020, АСВП від 16.10.2020. Отримано витяг з ЄДРПОУ станом на 19.08.2020. За результатами вжитих заходів будь-якого іншого майна банкрута, що підлягає включенню до ліквідаційної маси банкрута не виявлено.

На засіданні комітету кредиторів 24.02.2020 кредиторами затверджено умови продажу майна, запропоновані ліквідатором, а саме:

- склад майна (лот):

1) право вимоги ТОВ "Компанія "Тофа" до ФОП Олійника М.О., яке виникло з договору купівлі-продажу №25/07/19 від 25.07.19 в розмірі 68700,00 грн;

2) частка у статутному капіталі іншої юридичної особи ТОВ "Тріада Істейт" (код 42514968, місцезнаходження: м. Харків, пр-т Гагаріна, буд. 201, кімн. 207А), розмір частки - 10246000 грн, що становить 18,8% від статутного капіталу, вартістю 8 857 000,00 грн;

3) вексель простий серія АА №2187347, векселедавець - ТОВ "Росукрконсалтинг", дата складання векселя - 22.12.2010, дата погашення векселя - 31.12.2013, вартістю 758 000 грн;

- початкова вартість 9 684 200,00 грн;

- крок аукціону складає 1%.

Аукціон, призначений на 25.03.2020 (без можливості зниження ціни) з продажу майна банкрута, не відбувся, в зв`язку з відсутністю учасників аукціону.

Перший повторний аукціон, що був призначений на 06.04.2020, не відбувся, в зв`язку з відсутністю учасників.

22.04.2020 відбувся другий повторний аукціон, переможцем якого визначено гр. ОСОБА_1 , який придбав все майно банкрута одним лотом за ціною 58105,20 грн, які були повністю перераховані на ліквідаційний рахунок банкрута.

У відповідності до приписів нового Кодексу України з процедур банкрутства (ст. 88) з переможцем аукціону ліквідатором було підписано акт про придбання майна на аукціоні від 29.04.2020 та підписано договір купівлі-продажу права вимоги, договір купів-іпродажу цінних паперів, акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Тріада Істейт".

Грошові кошти, що надійшли на ліквідаційний рахунок банкрута від реалізації активів банкрута були направлені ліквідатором на часткову оплату грошової винагороди ліквідатора в сумі 54689,47 грн, 2870 грн - оплата послуг архівної установи, 560,00 грн - послуги банку за обслуговування та закриття рахунку, що підтверджується банківською випискою по ліквідаційному рахунку в АТ "Полтава-банк".

Документи ТОВ "Компанія "Тофа", які підлягають довгостроковому зберіганню, були передані до Виробничого кооперативу з упорядкування документів установ, організацій та підприємств "Архівіст" (акт приймання-передавання документів від 06.08.2020); закрито рахунок в АТ "Полтава-банк" (довідка від 06.08.2020 за вих. №072/00295). Ліквідатором знищено печатку банкрута, про що складено акт про знищення печатки від 11.11.2020.

На засіданні комітету кредиторів від 26.10.2020 затверджений звіт ліквідатора про виконання ліквідаційної процедури та звіт ліквідатора про нарахування та виплату основної грошової винагороди.

У зв`язку з відсутністю коштів кредиторські вимоги першої та наступних черг реєстру вимог кредиторів не погашалися.

Ліквідатором складений реєстр непогашених вимог кредиторів на загальну суму 10 274 788,00 грн. Вищевказані вимоги ліквідатором не було задоволено та залишено неоплаченими у зв`язку з відсутністю майнових активів та грошових коштів у банкрута.

Згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що вимоги не задоволені і зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Ст. 12 ГПК України встановлені форми господарського судового процесу. Господарські суди розглядають справи про банкрутство з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"(далі Закон про банкрутство).

Згідно ст. 65 Кодексу передбачено, що господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Як встановлено судом, ухвалу про час та місце слухання справи було направлено всім кредиторам. На адресу суду жодних заперечень щодо звіту ліквідатора не надходило, натомість від кредиторів надійшли клопотання, в яких кредитори зазначають, що зауважень або заперечень до звіту не мають.

Частина 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачає, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи-банкрута.

На підставі вищенаведеного, враховуючи, що ліквідатором проведені всі необхідні дії по ліквідації банкрута, ліквідатором представлений суду ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю на загальну суму 10274,7 тис.грн, при таких обставинах суд вважає за необхідне затвердити ліквідаційний баланс, звіт ліквідатора та закрити провадження по справі.

Керуючись ст. 65, п. 5 ч. 1, ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 233-235 України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити наданий суду звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс.

2. Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія ТОФА" (код 38775232), яке зареєстровано 11.07.2013 р. за № 1 480 102 0000 056028, місцезнаходження: 61001, м. Харків, вул. Плеханівська, буд. 4А.

3. Визнати вимоги кредиторів, що не задоволені за недостатністю майна, погашеними.

Визнати вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або відхилені господарським судом, погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

Визнати погашеними вимоги кредиторів:

- "Адвокатське бюро Романенко Наталії", м. Харків - 26 762,00 грн та 3842 грн судового збору;

ТОВ "Ювід-2009", м. Харків - 3 164 853,01 грн та 3842 грн судового збору;

ПрАТ "УСК Харків", м. Харків - 7 071 646,99 грн та 3842 грн судового збору.

4. Провадження у справі закрити.

5. Зобов`язати державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам, які здійснювали облік, відповідне повідомлення про зняття юридичної особи з обліку.

6. Ухвалу направити ліквідатору, кредиторам, власнику майна, державному органу питань банкрутства, державному реєстратору.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дня складення повного судового рішення.

Ухвала підписана 16.11.2020.

Суддя Міньковський С.В.