Рішення

від 23.12.2020 по справі 639/6180/17

ЖОВТНЕВИЙ РАЙОННИЙ СУД М.ХАРКОВА

Справа № 639/6180/17

Провадження №2/639/106/20

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 грудня 2020 року Жовтневий районний суд м. Харкова в складі:

головуючого судді - Труханович В.В.,

за участю секретаря - Панікарук В.В., Хараман Д.І., Безбородько І.О.,

представника позивача - ОСОБА_1 ,

представника відповідача - Полякової В.В., Селезень С.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Харкові в порядку загального позовного провадження цивільну справу № 639/6180/17 за позовною заявою Приватного акціонерного товариства Харківська автобаза №3 до ОСОБА_2 , 3-тя особа приватний нотаріус Харківського міського нотаріального округу Олійник Людмила Михайлівна про визнання недійсним договору купівлі-продажу,

ВСТАНОВИВ :

18 жовтня 2017 року ПАТ Харківська автобаза №3 звернулась до суду з позовом до ОСОБА_2 про визнання недійсним договору купівлі-продажу приміщення 1-го поверху №12 в літ А2 , що розташоване за адресою: АДРЕСА_1 від 14.07.2016 року.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що 14.07.2016 року було укладено договір купівлі-продажу між ПАТ Харківська автобаза №3 , в особі директора - Красіля Юрія Михайловича, з однієї сторони, та ОСОБА_2 , з другої сторони.

Предметом даного договору купівлі-продажу було нежитлове приміщення 1-го поверху №12 в літ. А-2 , що належало ПАТ Харківська автобаза №3 на праві приватної власності, загальною площею 162,4 кв.м.

Відповідно до даного договору купівлі-продажу сторони погодилися про перехід від ПАТ Харківська автобаза №3 права власності на нежитлове приміщення 1-го поверху №12 загальною площею 162,4 кв.м, що розташоване за адресою: м. Харків, в`їзд Плодовий на користь ОСОБА_2 , який є директором даного підп. Підприємства і сплачує за цей період обговорену даним договором купівлі-продажу грошову суму. Продаж спірного нежитлового приміщення був вчинений за узгодженою між сторонами ціною, що складає 16 419,32 грн. Дана ціна була розрахована відповідно до відомостей, викладених у довідці про розмір балансової вартості нежитлового приміщення ПАТ Харківська автобаза №3 11.07.2016 року №27.

Позивач вважає, що даний договір купівлі-продажу є значним правочином для ПАТ Харківська автобаза №3№, є правочином щодо вчинення якого є заінтересованість, був укладений з перевищенням повноважень директора та порушив права акціонерів, у зв`язку з чим не відповідає вимогам чинного законодавства з наступних підстав:

ОСОБА_2 на момент укладання спірного договору був акціонером ПАТ Харківська автобаза №3 , володів простими акціями в розмірі 15 844 штуки, що складає 66,6498% від загальної кількості усіх акцій, займав посаду директора товариства, виконував організаційно-розпорядні функції, був посадовою особою товариства.

Позивач вважає, що спірний договір був укладений із заінтересованості (на користь акціонера, що володіє 66,649 % акцій акціонерного товариства) та вартість відчуженого майна складала суму, що є більшою за 137 800 грн. (100 мінімальних заробітних плат).

Крім того, позивач зазначає, що належної оцінки вартості приміщення не проводилось, а підставою для відчуження була довідка за підписом вигодо набувача - ОСОБА_2 .

Директор ОСОБА_2 в супереч вимогам ч.4 ст. 71 Закону України Про акціонерні товариства не проінформував заздалегідь товариство про наявність заінтересованості в укладанні договору купівлі-продажу від 14.07.2016 року.

Наглядовою радою ПАТ Харківська автобаза №3 жодних рішень, щодо погодження укладання правочину із заінтересованості не приймалось, незалежного аудитора не залучалось, оцінки правочину щодо якого є заінтересованість, на відповідність його умов звичайним ринковим умовам не проводилось.

Позивач зазначає, що схвалення укладеного правочину загальними зборами не відбулось та не могла бути проведеним, оскільки ОСОБА_2 був акціонером, який володів 66,649% акцій акціонерного товариства (99% голосуючих акцій), а відповідно до ст. 71 Закону України Про акціонерні товариства у голосуванні про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю акціонери, заінтересовані у вчинені правочину, не мають права голосу.

На думку позивача, оспорюваний правочин суперечить Закону України Про акціонерні товариства , а також не був спрямований на реальне настання правових наслідків, оскільки ОСОБА_2 укладаючи даний правочин і діючи в інтересах ПАТ Харківська автобаза №3 не спрямував дії на отримання благ для акціонерного товариства у вигляді прибутку від відчуження майна або інших благ, а діяв виключно в своїх інтересах як фізичної особи з метою заволодіння майном акціонерного товариства за заниженими цінами.

Також позивач зазначає, що волевиявлення сторін не було вільним, оскільки директор в договорі купівлі-продажу реалізував свою волю, а не волю акціонерного товариства (його акціонерів), оскільки договір укладався в інтересах директора і покупцем був директор.

Щодо спрямованості правочину на настання реальних правових наслідків, то на думку позивача, вони не настали, оскільки фактично ОСОБА_2 був реалізований факт заволодіння майном товариства, відповідно до фінансових документів директором не було проведено сплату за договором купівлі-продажу, але право власності від товариства перейшло до директора-акціонера ОСОБА_2 , чим були спричинені матеріальні збитки ПАТ Харківська автобаза №3 .

Крім того, на думку позивача, при укладанні договору була порушена процедура прийняття та погодження рішення про укладання значного правочину та правочину здійсненого із заінтересованістю, даний договір купівлі-продажу був укладений з перевищенням повноважень директора та порушив права понад двохсот акціонерів.

Всі вищевикладені обставини вимусили позивача звернутися до суду з даним позовом.

Ухвалою Жовтневого районного суду м. Харкова від 20 жовтня 2017 року відкрито провадження у справі за позовом ПАТ Харківська автобаза №3 звернулась до суду з позовом до ОСОБА_2 про визнання недійсним договору купівлі-продажу, призначено справу до розгляду у судовому засіданні. ( т.1 а.с. 31)

Ухвалою Жовтневого районного суду м. Харкова від 28 лютого 2018 року залучено до участі у справі за позовом ПАТ Харківська автобаза №3 звернулась до суду з позовом до ОСОБА_2 про визнання недійсним договору купівлі-продажу у якості 3-тьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету позову на стороні відповідача Приватного нотаріуса ХМНО Олійник Людмилу Михайлівну. ( т.1 а.с. 63-64)

03 квітня 2018 року від відповідача ОСОБА_2 в особі його представника - адвоката Селезень С.В. надійшов відзив на позовну заяву, відповідно до якого вона просила суд у задоволені позовних вимог відмовити у повному обсязі, посилаючись на те, що ОСОБА_2 , як директор ТОВ Харківська автобаза №3 є компетентним представником цього товариства, уповноваженим від його імені укладати і підписувати правочини (договори, угоди), з урахувань обмежень щодо змісту та суми договорів (контрактів, правочинів, угод), які встановлені Статутом. Таких обмежень Статутом підприємства станом на 14.07.2016 року (день укладання договору) не встановлено.

Крім того, представник відповідача зазначає, що відповідно до п.2.1 Договору купівлі-продажу від 14.07.2016 року, продаж нежитлового приміщення, яке є предметом договору, вчиняється за узгодженою між сторонами ціною і складає 16 419,32 грн., що відповідає балансовій вартості нежитлового приміщення. Отже, зазначений договір купівлі-продажу від 14.07.2018 року не є значним правочином із заінтересованістю для ПАТ Харківська автобаза №3 в розумінні ЗУ Про акціонерні товариства і не потребує дотримання процедури прийняття та погодження рішення про укладання значного правочину здійсненого із заінтересованістю.

Також представник відповідача зазначає, що сторони спірного договору вчинили всі необхідні дії, направлені на повне виконання договору, а саме ПАТ Харківська автобаза №2 за Актом прийму-передачі від 15.07.2016 року передало ОСОБА_2 нежитлове приміщення 1-го поверху №12 загальною площею 162,4 кв.м в літ. А-2 по АДРЕСА_1 , а останній їх прийняв в належному стані. ОСОБА_2 повністю розрахувався за придбане нежитлове приміщення, сплативши 16 419,32 грн.

Отже, на думку представника відповідача, позовні вимоги ПАТ Харківська автобаза №3 є необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню. ( т.1 а.с. 74-76)

Згідно Розпорядження від 20.06.2018 року №01-04/76 щодо призначення повторного автоматизованого розподілу судових справ та протоколу повторного автоматизованого розподілу судових справ між суддями від 20.06.2018 року головуючим суддею визначено Баркову Н.В. ( т.1 а.с. 139-140)

Ухвалою Жовтневого районного суду м. Харкова від 21 червня 2018 року цивільну справу за позовом ПАТ Харківська автобаза №3 до ОСОБА_2 про визнання договору купівлі-продажу недійсним прийнято до провадження судді Баркової Н.В. (т.1 а.с. 141)

Ухвалою Жовтневого районного суду м. Харкова від 28 серпня 2018 року провадження у справі за позовом ПАТ Харківська автобаза №3 до ОСОБА_2 , 3-тя особа Приватний нотаріус ХМНО Олійник Людмила Михайлівна про визнання договору купівлі-продажу недійсним - закрито. ( т.1 а.с. 161-164)

Постановою Харківського апеляційного суду від 15 листопада 2018 року ухвалу Жовтневого районного суду м. Харкова від 28 серпня 2018 року скасовану, направлено справу за позовом ПАТ Харківська автобаза №3 до ОСОБА_2 , 3-тя особа Приватний нотаріус ХМНО Олійник Людмила Михайлівна про визнання договору купівлі-продажу недійсним для продовження розгляду до суду першої інстанції. (т.1 а.с. 211-213)

Ухвалою Жовтневого районного суду м. Харкова від 23 листопада 2018 року цивільну справу за позовом Публічного акціонерного товариства Харківська автобаза №3 до ОСОБА_2 , третя особа: Приватний нотаріус Харківського міського нотаріального округу Олійник Людмила Михайлівна про визнання договору купівлі-продажу недійсним- прийнято до провадження судді Жовтневого районного суду м. Харкова Труханович В.В. Справу розглянути в порядку загального позовного провадження. ( т.1 а.с. 221-222)

Ухвалою Жовтневого районного суду м. Харкова від 25 січня 2019 року клопотання представника позивача про призначення судової будівельно-технічної експертизи - задоволено, призначено у справі за позовом Публічного акціонерного товариства Харківська автобаза №3 до ОСОБА_2 , третя особа: Приватний нотаріус Харківського міського нотаріального округу Олійник Людмила Михайлівна про визнання договору купівлі-продажу недійсним судову будівельно -технічну експертизу. (т.1 а.с. 241-242)

Постановою апеляційного суду Харківської області від 14 березня 2019 року апеляційну скаргу ОСОБА_2 залишено без задоволення. Ухвалу Жовтневого районного суду м. Харкова від 25 січня 2019 року залишено без змін. ( т.2 а.с. 23-27)

Ухвалою Жовтневого районного суду м. Харкова від 26 листопада 2019 року поновлено провадження у справі №639/6180/17 за позовною заявою Публічного акціонерного товариства Харківська автобаза №3 до ОСОБА_2 , третя особа: Приватний нотаріус Харківського міського нотаріального округу Олійник Людмила Михайлівна про визнання договору купівлі-продажу недійсним. Призначено підготовче судове засідання. ( т.2 а.с. 61)

УхвалоюЖовтневого районного суду м. Харкова від 25 лютого 2020 року, постановленою на місці, без видалення суду до нарадчої кімнати, заяву відповідача про виклик в судове засідання судового експерта задоволено. ( т.2 а.с. 97-98)

Ухвалою Жовтневого районного суду м. Харкова від 25 лютого 2020 року закрито підготовче провадження у цивільній справі № 639/6180/17 за позовною заявою Публічного акціонерного товариства Харківська автобаза №3 до ОСОБА_2 , третя особа: Приватний нотаріус Харківського міського нотаріального округу Олійник Людмила Михайлівна про визнання договору купівлі-продажу недійсним. Призначено справу до судового розгляду в судове засідання. (т.2 а.с. 94-96)

Представник позивача ОСОБА_1 , який діє на підставі ордеру, в судовому засіданні позов ПАТ Харківська автобаза №3 підтримав у повному обсязі, просив його задовольнити.

Представники відповідача ОСОБА_2 - ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , які діють на підставі ордерів, в судовому засіданні позовні вимоги не визнали, просили відмовити у задоволені позову у повному обсязі з підстав, які зазначені у відзиві на позовну заяву.

3-тя особа приватний нотарі ус ХМНО Олійник Л.М. в судове засідання не з`явилась, про день, час та місце судового розгляду повідомлялась, про причину неявки суд не повідомила.

Суд, вислухавши пояснення представників сторін, допитавши експерта, дослідивши матеріали справи, встановив наступні обставини та відповідні ним правовідносини.

Відповідно до ч. 1 ст. 4 ЦПК України кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав свобод чи законних інтересів.

Статтею 16 ЦК встановлено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов`язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках.

Особа вільна у виборі способу способі захисту цивільних прав судом.

Разом з тим, передбачені ст. ст. 12 і 13 ЦПК України засади змагальності та диспозитивності цивільного судочинства визначають основні правила, в межах яких мають діяти особи, що беруть участь у справі, та суд при вирішенні справи.

В судовому засіданні було встановлено , що 14 липня 2016 року між Публічним акціонерним товариством Харківська автобаза №3 , в особі директора Красілі Юрія Михайловича, який діє на підставі Статуту, з однієї сторони, та ОСОБА_2 , від імені та в інтересах якого діє ОСОБА_5 на підставі довіреності, з іншої сторони, було укладено договір купівлі-продажу нежитлового приміщення 1-го поверху №12, загальною площею 162,4 кв.м в літ. А-2 , що розташоване за адресою: АДРЕСА_1 . Продаж нежитлового приміщення, яке є предметом цього Договору, вчиняється за узгодженою між сторонами ціною і складає 16 419,32 грн. (т.1 а.с. 10-13)

Відповідно до ст. 655 ЦК України за договором купівлі - продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність іншої сторони (покупцю), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) та сплатити за нього визначену грошову суму.

Статтею 657 ЦК України передбачено, що договір купівлі-продажу іншого нерухомого майна укладається у письмовій формі і підлягає нотаріальному посвідченню та державній реєстрації.

Згідно ст. 658 ЦК України, право продажу товару, крім випадків примусового продажу та інших випадків, встановлених законом, належить власникові товару.

Судом було встановлено, і проти цього не заперечували сторони, що на момент укладання договору купівлі-продажу від 14 липня 2016 року ОСОБА_2 був директором Публічного акціонерного товариства Харківська автобаза №3 .

Відповідно до пп.2 п.11.2.2. Статуту підприємства директор має право вчиняти від імені Товариства правочини та укладати (підписувати) від імені Товариства будь-які договори (контракти, угоди) з урахуванням обмежень щодо змісту та суми договорів (контрактів, правочинів, угод), які встановлені цим Статутом.

Пунктом 9.8.7. Статуту передбачено, що рішення про вчинення значного правочину приймається відповідно до законодавства України. (т.1 а.с. 14-25)

В пункті 4 ч.1 ст. 2 Закону України Про акціонерні товариства зазначено, що значний правочин - правочин (крім правочину з розміщення товариством власних акцій), учинений акціонерним товариством, якщо ринкова вартість майна (робіт, послуг), що є його предметом, становить 10 і більше відсотків вартості активів товариства, за даними останньої річної фінансової звітності.

Як вбачається з договору купівлі-продажу від 14 липня 2016 року продаж нежитлового приміщення, яке є предметом цього Договору, вчиняється за узгодженою між сторонами ціною і складає 16 419,32 грн.

Згідно Протоколу №1 засідання комісії з оцінки основних засобів від 30 квітня 2016 року, нежитлове приміщення літ. А-2 станом на 01.02.2016 року має початкову вартість 114,561-18 грн., залишкова вартість 10,062-16 грн. Відповідно до протоколу загальних зборів №2016/1 від 30.04.2016р., шостого питання порядку денного загальних зборів акціонерів та Статуту Товариства провести реалізацію основних засобів, при наявності покупця, за договірною ціною, але не нижче залишкової вартості. ( т.1 а.с. 81)

Отже, судом було достовірно встановлено, що ОСОБА_2 , як директор ПАТ Харківська автобаза №3 , при укладанні договору купівлі-продажу нерухомого майна від 14 липня 2016 року діяв в межах своїх повноважень, передбачених Статутом підприємства.

В судовому засіданні представники відповідача пояснили, що сторонами договору купівлі-продажу були вчинені усі необхідні дії, які направлені на повне виконання договору, а саме ПАТ Харківська автобаза №3 передало ОСОБА_2 , а останній в свою чергу прийняв, нежитлові приміщення 1-го поверху №12 загальною площею 162,4 кв.м в літ. А-2 по в`їзду Плодовому, АДРЕСА_1 . А ОСОБА_2 також повністю розрахувався за придбане майно.

Як вбачається з акту прийому-передачі до договору купівлі-продажу від 14.07.2016 року від 15.07.2016 року, ОСОБА_2 , з однієї сторони, та ПАТ Харківська автобаза №3 в особі директора ОСОБА_2 , з другої сторони, склали даний акт про те, що сторона 2 передала, а сторона 1 прийняла нежитлове приміщення 1-го поверху №12 загальною площею 162,4 кв.м в літ. А-2 по в`їзду Плодовому, АДРЕСА_1 . Технічний стан вказаного приміщення задовільний. ( т.1 а.с. 80)

На підтвердження здійснення ОСОБА_2 повного розрахунку за придбане нерухоме майно за договором купівлі-продажу від 14 липня 2016 року стороною відповідача було надано суду копія квитанції. (т.1 а.с. 78-79)

Частиною 1 статті 76 ЦПК України передбачено, що доказами є будь-які фактичні дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин, що обґрунтовують вимоги і заперечення сторін, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до статті 77 ЦПК України належними є докази, які містять інформацію щодо предмета доказування. Сторони мають право обґрунтовувати належність конкретного доказу для підтвердження їхніх вимог або заперечень. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

З копії квитанції вбачається, що 26.07.2016 року на користь ПАТ Харківська автобаза №3 було надходження виручки від усіх видів послуг в сумі 16 900 грн. ( т.1 а.с. 78 )

Отже, у суду відсутні підстави вважати, що дана оплата була проведена саме покупцем ОСОБА_2 за договором купівлі-продажу від 14 липня 2016 року, тому він не приймається судом. Інших доказів на підтвердження проведення оплати за придбане майно відповідачем суду не надано.

Таким чином, не зважаючи на те, що продавцем було передано майно у власність покупця, яке було прийнято останнім, однак у зв`язку з тим, що покупцем не було проведено оплату за нього, суд приходить до висновку про те, що умови договору купівлі-продажу були виконані сторонами не в повному обсязі.

Відповідно до ч.5 ст. 203 ЦК України, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені в тому числі і частиною п`ятої статті 203 цього Кодексу (частина 1 ст. 215 ЦК України).

Згідно до ч.3 ст. 215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бити визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

У зв`язку з викладеним суд приходить до висновку про те, що договір купівлі-продажу від 14 липня 2016 року не був спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, а отже підлягає визнанню недійсним з даних підстав.

Крім того, представник позивача в судовому засіданні зазначив, що продаж нежитлового приміщення на підставі договору купівлі-продажу від 14 липня 2016 року було здійснено за надто заниженою ціною, заінтересованою особою (директором товариства на його користь), без інформування товариства про наявність заінтересованості. У зв`язку з цими підставами він і просить визнати даний правочин недійсним.

Відповідно до ч.1 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частина 1 статті 203 ЦК України зазначає, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Пунктом 2 Постанови Пленуму ВСУ Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними №9 від 06.11.2009 року регламентовано, що відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

Як було встановлено судом вище, на момент укладання договору купівлі-продажу від 14 липня 2016 року ОСОБА_2 , на користь якого і було здійснено відчуження нерухомого майна, займав посаду директора ТОВ Харківська автобаза №3 .

Згідно до п.1 ч.2 ст.71 Закону України Про акціонерні товариства , особою, заінтересованою у вчиненні акціонерним товариством правочину, може бути будь-яка з таких осіб: посадова особа органу акціонерного товариства.

Особа, визначена у частині другій цієї статті, вважається заінтересованою у вчиненні акціонерним товариством правочину, якщо вона: є стороною такого правочину або здійснює контроль над юридичною особою, яка є іншою стороною правочину ( ч.3 ст. 71 Закону України Про акціонерні товариства ).

Як вбачається з договору купівлі-продажу нежитлового приміщення від 14 липня 2016 року, він був укладений між Публічним акціонерним товариством Харківська автобаза №3 , в особі директора Красілі Юрія Михайловича, який діє на підставі Статуту, з однієї сторони, та ОСОБА_2 , від імені та в інтересах якого діє ОСОБА_5 на підставі довіреності, з іншої сторони. (т.1 а.с. 10-13)

Отже, правочин було вчинено заінтересованою особою.

Відповідно до ч.1 ст. 71 Закону України Про акціонерні товариства , рішення про надання згоди на вчинення правочину, щодо вчинення якого є заінтересованість (далі - правочин із заінтересованістю), приймається відповідним органом акціонерного товариства згідно з цією статтею, якщо ринкова вартість майна або послуг чи сума коштів, що є предметом правочину із заінтересованістю, перевищує 1 відсоток вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства. Статутом акціонерного товариства може бути встановлене нижче граничне значення, а також можуть встановлюватися додаткові випадки віднесення правочину до правочину із заінтересованістю. Таке рішення може містити перелік умов проекту правочину, які можуть змінюватися за рішенням виконавчого органу акціонерного товариства під час вчинення правочину із заінтересованістю. У разі відсутності такого переліку умови правочину не можуть відрізнятися від умов проекту, наданого відповідно до частини четвертої цієї статті.

Частиною 4 статті 71 Закону України Про акціонерні товариства передбачено, що особа, заінтересована у вчиненні правочину, зобов`язана заздалегідь поінформувати товариство про наявність у неї такої заінтересованості, направивши таку інформацію:

1) ознаки заінтересованості особи у вчиненні правочину;

2) проект правочину.

Виконавчий орган акціонерного товариства протягом п`яти робочих днів з дня отримання такої інформації зобов`язаний надати проект правочину і пояснення щодо ознаки заінтересованості наглядовій раді акціонерного товариства (у разі відсутності наглядової ради - кожному акціонеру персонально).

Відповідач ОСОБА_2 , який на час укладання правочину займав посаду директора, а також був акціонером ТОВ Харківська автобаза №3 , вищезазначені вимоги Закону не виконав.

Згідно ч.5 ст. 71 зазначеного Закону, наглядова рада (а в разі якщо створення наглядової ради не передбачено законом та статутом акціонерного товариства, - виконавчий орган акціонерного товариства) з метою проведення оцінки правочину, щодо якого є заінтересованість, на відповідність його умов звичайним ринковим умовам залучає незалежного аудитора (аудиторську фірму), суб`єкта оціночної діяльності або іншу особу, яка має відповідну кваліфікацію. Вимоги цієї частини не застосовуються до приватного акціонерного товариства, якщо інше не встановлено його статутом.

Представник позивача в судовому засіданні пояснив, що наглядовою радою ПАТ Харківська автобаза №3 жодних рішень щодо погодження укладання правочину із заінтересованістю не приймалось, незалежного аудитора не залучалось, оцінки правочину щодо якого є заінтересованість, на відповідність його умов звичайним ринковим умовам не проводилось.

Дані ствердження позивача не були спростовані в судовому засіданні і відповідачем по справі та ним не було надано належних та допустимих доказів на спростування даної позиції позивача.

В свою чергу, судом за клопотанням представника позивача по справі була призначена судова оціночно-будівельна експертиза, відповідно до висновку якої ринкова вартість приміщення 1-го поверху №12 в літ. А-2 , загальною площею 162,4 кв.м, яке розташоване за адресою: АДРЕСА_1 на момент укладання договору купівлі-продажу від 14.07.2016 року, складає 420 335,00 грн. (т.2 а.с. 39-58)

Отже, судом було встановлено, що реалізація спірного нерухомого майна була проведена по занадто заниженою ціною.

Згідно Аудиторського висновку щодо фінансової звітності ПАТ Харківська автобаза №3 за 2016 рік, аудитори звертають увагу на те, що існує суттєва невизначеність стосовно здатності акціонерного товариства продовжувати свою діяльність на підставі принципу безперервності. Це обумовлено незадовільними показниками, які характеризують фінансовий стан ПАТ Харківська автобаза №3 станом на 31.12.206 року та свідчить про поточну неплатоспроможність. (т.1 а.с. 86-90)

Таким чином, укладання ПАТ Харківська автобаза №3 , в особі директора ОСОБА_2 договору купівлі-продажу від 14.07.2016 року не було спрямовано для отримання благ для товариства у вигляді прибутку від відчуження майна, а директор товариства, виступаючи за цим договором як продавець та покупець-фізична особа діяв виключно в своїх інтересах, оскільки придбав майно за заниженою ціною, чим значно порушив права Товариства.

У зв`язку з викладеним, суд приходить до висновку про те, що зміст оспорюваного договору купівлі-продажу від 14 липня 2016 року суперечить Закону України Про акціонерні товариства , а отже підлягає визнанню його недійсним.

Відповідно до ч.1 ст. 216 ЦК України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

На підставі викладеного, та даючи оцінку вищезазначеному, суд приходить до висновку про те, що позовні вимоги ПАТ Харківська автобаза №3 до ОСОБА_2 , 3-тя особа приватний нотаріус ХМНО Олійник Л.М. про визнання недійсним договору купівлі-продажу є обґрунтованими та підлягають задоволенню.

У відповідності до вимог ч.2 ст. 141 ЦПК України, з відповідача на користь позивача підлягають стягненню судові витрати у вигляді судового збору в сумі 1 600,00 грн. та витрат, пов`язаних з проведенням експертизи в сумі 10 205,00 грн.

На підставі викладеного та керуючись ст. ст. 4, 12, 13, 56, 77, 78, 81, 89, 141, 264-268 ЦПК України, ст. ст. 16, 203, 215, 216 ЦК України, Законом України Про акціонерні товариства , суд

ВИРІШИВ :

Позов Приватного акціонерного товариства Харківська автобаза №3 до ОСОБА_2 , 3-тя особа приватний нотаріус Харківського міського нотаріального округу Олійник Людмила Михайлівна про визнання недійсним договору купівлі-продажу - задовольнити.

Визнати недійсним договір купівлі-продажу нежитлового приміщення 1-го поверху №12, загальною площею 162,4 кв.м в літ. А-2 , що розташоване за адресою: АДРЕСА_1 від 14 липня 2016 року, який укладений між Публічним акціонерним товариством Харківська автобаза №3 , в особі директора Красілі Юрія Михайловича, який діє на підставі Статуту та ОСОБА_2 , від імені та в інтересах якого діє ОСОБА_5 на підставі довіреності, посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Олійник Людмилою Михайлівною, зареєстрований в реєстрі за №1017.

Стягнути з ОСОБА_2 на користь Приватного акціонерного товариства Харківська автобаза №3 судовий збір у сумі 1 600,00 грн. (одна тисяча шістсот гривень), та витрати, пов`язані з проведенням експертизи в сумі 10 205,00 грн. (десять тисяч двісті п`ять гривень).

Рішення може бути оскаржено до Харківського апеляційного суду через Жовтневий районний суд м. Харкова шляхом подачі апеляційної скарги протягом тридцяти днів з дня складання повного тексту судового рішення.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Найменування сторін:

Позивач -Приватного акціонерного товариства Харківська автобаза №3 , Код ЄДРПОУ 21180963, розташоване за адресою: м. Харків, в`їзд Плодовий, 1.

Відповідач - ОСОБА_2 , НОКПП НОМЕР_1 , проживає за адресою: АДРЕСА_2 .

3-тя особа: Приватний нотаріус ХМНО Олійник Людмила Михайлівна, знаходиться за адресою: м. Харків, вул. Б.Хмельницького, 5.

Повний текст рішення виготовлено 23 грудня 2020 року.

Суддя В.В. Труханович