Рішення

від 15.12.2020 по справі 910/1949/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м. Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

15.12.2020Справа № 910/1949/19

Господарський суд міста Києва у складі:

судді - Бондаренко - Легких Г. П.,

за участю секретаря - Гольцової М. В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в місті Києві матеріали господарської справи

За позовом 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" (01042, м. Київ, вул. Патріса Лумумби, б. 21, кім. 421; ідентифікаційний код 40573691)

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000" (01021, м. Київ, Печерський узвіз, б. 13, оф. 23; ідентифікаційний код 40560735)

3) Компанії "Корнетта Інвестмент ЛТД" (Kornetta Investment LTD) (9 Беррек Роуд, місто Беліз, Беліз; адреса для листування: 08205, Київська обл., м. Ірпінь, вул. Григорія Сковороди, б. 3, кв. 32) (9 Barrak Road, Belize City, Belize)

4) Компанії "Меліан Менеджмент ЛТД" (Melian Management LTD.) (60 Маркет Сквер (60 Market Square), А.С. 1906, місто Беліз, Беліз; адреса для листування 04208, м. Київ, пр. Правди, б. 88, кв. 187)

До 1) Компанії "LARLIN BUSINESS LTD" (індекс Cюіт 1, другий поверх, Саунд Енд Віжен Хаус, вул. Францис Рейчел, місто Вікторія, Махе, Сейшельські острови, Сейшели)

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТАЗАХІД" (01042, м. Київ, вул. Іоана Павла ІІ, будинок 7, офіс 2, кабінет 5, код 39000982)

За участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Компанії "Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед" (місцезнаходження: 207, Anjani, Complex, Pereira Hill Road, Nr.WEH Metro Station, Andheri-East, MUMBAI, Mumbai City, Maharashtra, India, 400099; адреса для листування в Україні: 01001, м. Київ, пров. Музейний, 10, 6 поверх, реєстраційний номер:U74999MH2018PTC304843)

Про визнання недійсними договорів та рішень

За участі представників учасників справи:

Від позивача-1: Кеба А.В. (ордер серія КВ № 439192 від 13.06.2019);

Від позивача-2: Кеба А.В. (ордер серія КВ № 439192 від 13.06.2019);

Від позивача-3: Кеба А.В. (ордер серія КВ № 439192 від 13.06.2019);

Від позивача-4: Кеба А.В. (ордер серія КВ № 439193 від 13.06.2019);

Від відповідача-1: Ковальчук В.В. (ордер серія КВ № 290471);

Від відповідача-2: не прибув;

Від третьої особи: Слесарчук В.М. (ордер серія АМ № 1003018).

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ ОІЛ ГРУП" (далі - позивач-1), Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000" (далі - відповідач-2), Компанія "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД" (KORNETTA INVESTMENT LTD) (далі - відповідач-3), Компанія "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД" ("MELIAN INVESTMENT LTD") (далі - відповідач-4) звернулися до Господарського суду міста Києва з позовом до Компанії "LARLIN BUSINESS LTD" (далі - відповідач-1) та Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТАЗАХІД" (далі - відповідач-2) про визнання недійсними договорів та рішення загальних зборів учасників, оформлених протоколом від 13.03.2018.

Звертаючись до суду з даним позовом, позивач просить:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТАЗАХІД" (ідентифікаційний код 39000982) від 12.03.2018, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ OIJI ГРУП" та Компанією "LARLIN BUSINESS LTD";

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТАЗАХІД" (ідентифікаційний код 39000982) від 12.03.2018, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000" та Компанією "LARLIN BUSINESS LTD";

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТАЗАХІД" (ідентифікаційний код 39000982) від 12.03.2018, укладений між Компанією "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД" та Компанією "LARLIN BUSINESS LTD";

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТАЗАХІД" (ідентифікаційний код 39000982) від 12.03.2018, укладений між Компанією "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД" та Компанією "LARLIN BUSINESS LTD";

- визнати недійсним Протокол загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТАЗАХІД" (ідентифікаційний код 39000982) від 13.03.2018.

В обґрунтування позовних вимог позивачі зазначають, що спірні договори купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТАЗАХІД" від 12.03.2018 є недійсними, оскільки такі укладені поза межами волевиявлення продавців. За твердженнями позивачів, підписи на спірних договорах від імені продавців виконані не представниками позивачів, а іншими особами.

Окрім того, позивачі вказують на наявність правових підстав для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТАЗАХІД" від 13.03.2018, оскільки, як зазначено в позовній заяві, позивачі не приймали рішень про вихід зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТАЗАХІД" та не підписували спірний протокол загальних зборів.

18.04.2019 Господарський суд міста Києва постановив ухвалу про відкриття провадження у справі № 910/1949/19, розгляд справи ухвалив здійснювати в порядку загального позовного провадження, підготовче засідання призначив на 22.10.2019. Суд зобов`язав позивачів надати суду переклад на англійську мову з нотаріальним засвідченням його вірності - ухвали Господарського суду міста Києва про відкриття провадження у справі та судового доручення про вручення документів від 18.04.2019 у трьох примірниках. Провадження у справі № 910/1949/19 було зупинено до надходження відповіді від Центрального органу Республіки Сейшельські Острови на прохання Господарського суду міста Києва про вручення відповідачу-1 нотаріально засвідченого перекладу на англійську мову, з нотаріальним засвідченням його вірності ухвали Господарського суду міста Києва про відкриття провадження у справі та позовної заяви з додатками.

05.06.2019 судове доручення про вручення документів було направлене до Центрального органу Республіки Сейшельські Острови.

29.07.2019 до Господарського суду міста Києва від Центрального органу Республіки Сейшельські Острови надійшли відповіді від іноземного суду або іншого компетентного органу іноземної держави на судове доручення про вручення документів, ухвали Господарського суду міста Києва про відкриття провадження у справі від 18.04.2019.

21.08.2020 від відповідача - 2 надійшла заява про визнання позову.

22.10.2019 Суд постановив ухвалу про поновлення провадження у справі.

Судове засідання 22.10.2019 не відбулося з огляду на евакуацію працівників суду та відвідувачів суду, у зв`язку із надходженням повідомлення про замінування будівель суду.

Ухвалою від 28.10.2019 Суд повідомив представників учасників справи про відкладення підготовчого засідання на 19.11.2019.

19.11.2019 від представника відповідача-1 надійшло клопотання про відкладення судового засідання.

19.11.2019 Суд на місці ухвалив продовжити строк підготовчого провадження на 30 днів та відклав судове засідання по суті справи на 17.12.2019.

12.12.2019 від позивача-1 надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

13.12.2019 від позивача надійшло клопотання про часткову зміну предмету позову, а саме позивачі просили викласти п. 5 прохальної частини позову в наступній редакції: Визнати недійсним рішення загальних зборів, оформлене протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю НАФТАЗАХІД (ідентифікаційний код 39000982) від 13.03.2018 , а інші позовні вимоги залишити без змін.

17.12.2019 через канцелярію Господарського суду міста Києва від відповідача-1 надійшло клопотання про залучення третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Компанії "Аруді Венчур Прайвіт Лімітед" та відзив на позов.

В судовому засіданні 17.12.2019 суд на місці ухвалив відкласти підготовче засідання на 14.01.2020. Крім того, Суд зазначив, що відповідач-1 подав клопотання про залучення третьої особи без належних доказів направлення іншим учасникам справи даного клопотання, тому для забезпечення рівності учасників справи, для розгляду клопотання суд витребував докази направлення такого клопотання іншим учасникам процесу. Розгляд клопотання відповідача-1 про залучення третьої особи Суд відклав на наступне судове засідання. Заяву позивачів про часткову зміну предмета позову Суд, розцінив як заяву про виправлення описки в п. 5 прохальної частини позовної заяви.

24.12.2019 представник позивачів подав відповідь на відзив.

02.01.2020 до Суду надійшов відзив на позов, підписаний директором компанії Компанії "LARLIN BUSINESS LTD", в якому директор компанії Джина Сандра Еспарон зазначила, що Компанія "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД" Олександр Гребенюк є єдиним представником, уповноваженим вести справи відповідача - 1: Компанії Larlin Business Ltd." на підставі Довіреності, посвідченої в порядку передоручення 20.11.2019 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Незнайко Є.В., (нотаріально посвідчена копія довіреностей додається).

Компанія "Larlin Business Ltd." (Ларлін Бізнес ЛТД) не має жодних економічних інтересів в Україні. В українській юрисдикції не існує жодних договорів, рішень, листувань та будь-яких інших документів із підписом уповноваженої особи Компанії "Larlin Business Ltd.", тому будь-які договори та рішення, на які посилаються представники позивачів, є нікчемними, так як уповноважені представники Компанії відповідача-1 їх не підписували та не можуть надати жодних пояснень про їх існування.

13.01.2019 від відповідача-1 надійшов лист підтвердження, про реєстрацію Компанії "LARLIN BUSINESS LTD", в якому зокрема зазначено, що Єдиним діючим представником Компанії, призначеним у відповідності з Довіреністю в письмовій формі, датованої 05.11.2019, є пані ОСОБА_2 .

13.01.2020 від позивачів надійшло клопотання про витребування доказів.

14.01.2020 Суд задовольнив клопотання позивачів про витребування доказів та витребував у з Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Печерської районної в місті Києві державної адміністрації оригінали документів в паперовій формі реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТАЗАХІД", та відклав підготовче судове засідання на 04.02.2020, про що постановив відповідну ухвалу.

24.01.2020 Суд постановив ухвалу про виправлення описки в ухвалі суду від 14.01.2010 щодо коду ЄДРПОУ відповідача-2.

30.01.2020 від відповідача-1 надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

31.01.2020 від позивачів надійшло клопотання про призначення експертизи, в якому позивачі просили суд призначити у справі судову почеркознавчу експертизу підписів від імені ОСОБА_3 та ОСОБА_4 .

31.01.2020 від Печерської районної в місті Києві державної адміністрації надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи, а саме матеріалів реєстраційної справи на виконання ухвали суду від 14.01.2020 про витребування доказів.

04.02.2020 суд задовольнив клопотання позивачів про проведення судової почеркознавчої експертизи, призначив у справі № 910/1949/19 почеркознавчу експертизу, проведення якої доручив експертам Київського науково - дослідного інституту судових експертиз, витрати по проведенню експертизи покладено на позивачів та зобов`язано сторін по справі за ухвалою суду своєчасно надавати на вимогу експертів всі необхідні для проведення експертизи додаткові матеріали, необхідні для проведення експертизи, забезпечити доступ до об`єкта експертизи, надавати на вимогу експерта додаткові документи, пояснення тощо, а також забезпечувати та всіляко сприяти проведенню експертизи, провадження у справі № 910/1949/19 було зупинено до надання висновків експертизи, про що постановлено відповідну ухвалу.

10.03.2020 від експертів Київського науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України надійшов лист № 5009/5010/20-32 від 05.03.2020 щодо направлення клопотання та рахунку попередньої оплати висновку експертів.

Ухвалою від 19.03.2020 Суд поновив провадження у справі для розгляду клопотання судових експертів Київського науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України щодо надання додаткових матеріалів для проведення судово-почеркознавчої експертизи № 5009/5010/20-32, а саме відібрання експериментальних зразків підписів ОСОБА_3 та ОСОБА_4 та призначив підготовче судове засідання на 07.04.2020. В іншій частині клопотання експертів було задоволено щодо надання додаткових доказів у справі, а саме суд зобов`язав позивачів надати в судове засідання витребувані експертами документи (договори, вільні зразки) та зобов`язав позивачів забезпечити явку в судове засідання ОСОБА_3 та ОСОБА_4 для відібрання експериментальних зразків підпису.

03.04.2020 від позивача надійшло клопотання про перенесення судового засідання.

В судове засідання, призначене на 07.04.2020, представники сторін не прибули. За клопотанням представника позивачів, у зв`язку з введенням постановою КМУ "Про запобігання поширенню на території України корона вірусу COVID-19" карантинних заходів, з урахуванням рішення Уряду про заборону пасажирських перевезень та обмеження кількості учасників масових заходів, а також листа Ради суддів України від 16.03.2020 № 9/рс-186/20, за клопотанням позивача судове засідання було відкладене на 12.05.2020 (про що сторін було повідомлено ухвалою-викликом).

05.05.2020 від представника позивачів надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

08.05.2020 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" надійшли пояснення; позивач на виконання вимог суду надав вільні зразки підписів. Від організації Компанія "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." надійшла заява про надання документів, витребуваних судом.

12.05.2020 від Компанії "АРУДІ ВЕНЧУРС "ПРАЙВІТ ЛІМІТЕД" через канцелярію суду надійшло клопотання про залучення останньої у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача.

В судовому засіданні 12.05.2020 Суд здійснив відібрання експериментальних зразків підписів ОСОБА_3 та ОСОБА_4 . Постановив ухвалу про зупинення провадження у справі на час проведення почеркознавчої експертизи, призначеної у справі ухвалою суду від 04.02.2020. Зібрані матеріали направив Київському науково - дослідному інституту судових експертиз для подальшого проведення експертного дослідження.

25.06.2020 до суду супровідним листом № 5009/5010/20-32 від 16.06.2020 повернулись матеріали справи № 910/1949/19, до яких було додано оригінал висновку почеркознавчої експертизи на 14 арк.

Ухвалою від 02.07.2020 поновлено провадження у справі, призначено підготовче засідання на 18.08.2020.

03.07.2020 від адвоката Кеби Алли Василівни надійшло клопотання про ознайомлення з матеріалами справи.

06.07.2020 від Товариство з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" надійшло клопотання про видачу примірника висновку експерта.

10.07.2020 від адвоката Кеби Алли Василівни надійшла заява про повернення оригіналів документів.

28.07.2020 від Компанія "АРУДІ ВЕНЧУРС "ПРАЙВІТ ЛІМІТЕД" надійшло клопотання про ознайомлення з матеріалами справи, проте до клопотання не додано доказів, які підтверджують повноваження особи, що має намір здійснити ознайомлення з матеріалами справи.

18.08.2020 суд залучив до участі у справі Компанію "Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед" (місцезнаходження: 207, Anjani, Complex, Pereira Hill Road, Nr.WEH Metro Station, Andheri-East, MUMBAI, Mumbai City, Maharashtra, India, 400099, адреса для листування в Україні: 01001, м. Київ, пров. Музейний, 10, 6 поверх, реєстраційний номер: U74999MH2018PTC304843 ) у якості третьої особи без самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів та відклав підготовче судове засідання на 06.10.2020, про що постановив відповідну ухвалу.

Ухвалою від 10.09.2020 Суд повідомив учасників справи про перенесення підготовчого засідання у справі на 22.09.2020.

14.09.2020 від позивачів надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи доказів направлення третій особі копії позовної заяви.

22.09.2020 від третьої особи надійшло клопотання про призначення повторної судової почеркознавчої експертизи та пояснення третьої особи щодо позову.

В судовому засіданні 22.09.2020 третя особа подала повторно клопотання про призначення повторної судової почеркознавчої експертизи.

В судовому засіданні 22.09.2020 суд протокольно (на місці) ухвалив відмовити третій особі в задоволенні клопотання про призначення повторної експертизи та закрити підготовче засідання та призначити справу до судового розгляду по суті на 03.11.2020.

В судовому засіданні 03.11.2020 суд відклав розгляд справи по суті на 01.12.2020.

В судовому засіданні 01.12.2020 суд відклав розгляд справи по суті на 15.12.2020.

В судове засідання 15.12.2020 відповідач - 2 не прибув, про причини неявки суд не повідомив, про час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином, докази чого наявні в матеріалах справи.

Інші учасники справи в судове засідання 15.12.2020 прибули та надали суду усні пояснення щодо заявлених позовних вимог, в яких позивачі позовні вимоги підтримали в повному обсязі, відповідач - 1 та третя особа просили в позові відмовити.

Розглянувши подані позивачем, відповідачем та іншими учасниками справи документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов та заперечення на нього, об`єктивно оцінивши наявні в матеріалах справи докази, що мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

Як підтверджено матеріалами справи, згідно з Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 1004714520 від 29.11.2018, долученим до матеріалів позовної заяви, станом на 20.03.2018 розмір статутного капіталу ТОВ "НАФТАЗАХІД" становив 500 000,00 грн, а учасниками ТОВ "НАФТАЗАХІД" були:

- ТОВ "Фріз Оіл Груп", внесок якого до статутного капіталу ТОВ "НАФТАЗАХІД" становив 50 000,00 грн (10% статутного капіталу);

- ТОВ "Пром Сервіс 2000", внесок якого до статутного капіталу ТОВ "НАФТАЗАХІД" становив 125 000,00 грн (25% статутного капіталу);

- Компанія "Корнетта Інвестмент ЛТД.", внесок якої до статутного капіталу ТОВ "НАФТАЗАХІД" становив 200 000,00 грн (40% статутного капіталу);

- Компанія "Меліан Менеджмент ЛТД." внесок якої до статутного капіталу ТОВ "Техномаркет 2015" становив 125 000,00 грн (25% статутного капіталу).

Як зазначають позивачі, з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань їм стало відомо, що 21.03.2018 відбулося відчуження їхніх корпоративних прав (часток в статутному капіталі відповідача - 2) на користь відповідача - 1, а саме: про внесення 21.03.2018 запису до реєстру про зміну складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТАЗАХІД", визначення єдиним учасником товариства Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." ("LARLIN BUSINESS LTD."), зміну керівника та перехід товариства на діяльність на підставі модельного статуту.

За наслідками ознайомлення з матеріалами реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТАЗАХІД" позивачам стало відомо про вчинення означених реєстраційних дій на підставі наступних правочинів.

(1) Договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТАЗАХІД" від 12.03.2018, укладеного між ТОВ Фріз Оіл Груп , в особі директора ОСОБА_3 , та Компанією "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." ("LARLIN BUSINESS LTD."), в особі Левана Абашидзе.

(2) Договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТАЗАХІД" від 12.03.2018, укладеного між Компанією "Корнетта Інвестмент ЛТД" (Kornetta Investment LTD), в особі ОСОБА_6 , який діє на підставі довіреності, та Компанією "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." ("LARLIN BUSINESS LTD."), в особі Левана Абашидзе.

(3) Договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТАЗАХІД" від 12.03.2018, укладеного між Компанією "Меліан Менеджмент ЛТД" (Melian Management LTD.), в особі ОСОБА_7 , який діяв на підставі довіреності, та Компанією "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." ("LARLIN BUSINESS LTD."), в особі Левана Абашидзе.

(4) Договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТАЗАХІД" від 12.03.2018, укладеного між ТОВ Пром Сервіс 2000 , в особі директора ОСОБА_4 , та Компанією "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." ("LARLIN BUSINESS LTD."), в особі Левана Абашидзе.

(5) Рішення загальних зборів учасників ТОВ Фріз Оіл Груп про вихід зі складу учасників ТОВ "НАФТАЗАХІД", шляхом укладення договору купівлі - продажу часток в статутному капіталі, оформленого протоколом № 7/18 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Фріз Оіл Груп від 12.03.2018. Вищевказаний протокол загальних зборів ТОВ "Фріз Оіл Груп" був підписаний єдиним учасником товариства, якому належить 100% статутного капіталу ТОВ "Фріз Оіл Груп", ОСОБА_3

(6) Рішення загальних зборів учасників ТОВ Пром Сервіс 2000 про вихід зі складу учасників ТОВ "НАФТАЗАХІД", шляхом укладення договору купівлі - продажу часток в статутному капіталі, оформленого протоколом № 4-18 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Пром Сервіс 2000 від 12.03.2018. Вищевказаний протокол загальних зборів ТОВ Пром Сервіс 2000 був підписаний єдиним учасником товариства, якому належить 100% статутного капіталу ТОВ Пром Сервіс 2000 , Компанією Тангіа Бізнес Груп Інк. , в особі ОСОБА_3

(7) Рішення загальних зборів учасників ТОВ "НАФТАЗАХІД" про перехід на діяльність на підставі модельного статуту, зміну складу учасників, перерозподіл часток в статутному капіталі, звільнення та призначення директора, оформленого протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТАЗАХІД" від 13.03.2018. Справжність підписів представників Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ ОІЛ ГРУП", Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000", Компанії "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД." та Компанії "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД.", а саме ОСОБА_3 , ОСОБА_7 , ОСОБА_4 та ОСОБА_6 у вказаному протоколі засвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Змисловською Т.В.

За твердженнями позивачів, договори купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТАЗАХІД" від 12.03.2018 та рішення загальних зборів ТОВ "НАФТАЗАХІД", оформлені протоколом від 13.03.2018 є недійсними, оскільки зазначені договори укладені поза межами волевиявлення продавців (підписи на спірних договорах від імені продавців виконані не представниками позивачів, а іншими особами), позивачами (уповноваженими представниками позивачів) не вчинялися жодні дії, пов`язані зі зміною складу учасників у ТОВ "НАФТАЗАХІД", не укладалися договори купівлі - продажу часток та не приймалося жодних рішень щодо продажу їх часток в ТОВ "НАФТАЗАХІД" ні на загальних зборах позивачів ні на загальних зборах ТОВ "НАФТАЗАХІД", відповідні загальні збори не скликались, і позивачі не підписували спірний протокол загальних зборів.

На підтвердження зазначених обставин позивачі додали до позовної заяви:

- висновок почеркознавчої експертизи підпису від імені ОСОБА_9 Київської незалежної судово - експертної установи від 03.12.2018 № 2701, відповідно до якого підпис від імені директора Компанії "Корнетта Інвестмент ЛТД" (Kornetta Investment LTD) ОСОБА_9 в генеральному дорученні, виданому на ім`я ОСОБА_6 04.09.2017, виконаний не ОСОБА_9 , а іншою особою;

- висновок почеркознавчої експертизи підписів від імені ОСОБА_3 , ОСОБА_4 Київської незалежної судово - експертної установи від 12.11.2018 № 2681, відповідно до якого (1) підписи від імені ОСОБА_3 під текстом договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТАЗАХІД" від 12.03.2018, укладеного між ТОВ Фріз Оіл Груп та Компанією "LARLIN BUSINESS LTD", під текстом протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТАЗАХІД" від 13.03.2018, під текстом протоколу № 7/18 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Фріз Оіл Груп від 12.03.2018, під текстом протоколу № 4-18 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Пром Сервіс 2000 від 12.03.2018 виконані не ОСОБА_3 , а іншою особою (-ми); (2) підписи від імені ОСОБА_4 під текстом договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТАЗАХІД" від 12.03.2018, укладеного між ТОВ Пром Сервіс 2000 та Компанією "LARLIN BUSINESS LTD" та під текстом протоколу Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТАЗАХІД" від 13.03.2018 виконані не ОСОБА_4 , а іншою особою (-ми);

- копія офіційної заяви (афідевіту) від 29.10.2019 нотаріуса в Белізі ОСОБА_12 , відповідно до якої підпис проставлений від його імені на нотаріальному посвідчені довіреності від 04.11.2017 від Меліан Менеджмент Лтд на користь ОСОБА_7 , не є справжнім підписом і не схожий на справжній підпис ОСОБА_12 , при цьому не має іншого юриста чи нотаріуса, що проводить діяльність в Белізі з ім`ям ОСОБА_12 , тому ОСОБА_12 свідчить, що нотаріальне посвідчення до довіреності від 04.11.2017 від Меліан Менеджмент Лтд на користь ОСОБА_7 є підробленим документом.

Також на думку позивачів, факт про те, що Компанією "Корнетта Інвестмент ЛТД" (Kornetta Investment LTD) не приймалися рішення про вихід зі складу учасників ТОВ "НАФТАЗАХІД", про відчуження належної їй частки статутного капіталу (корпоративних прав) також встановлений в рішенні Дніпропетровського окружного адміністративного суду від 13.07.2017 у справі № 804/2862/18, яким визнано дії державного реєстратора Виконавчого комітету Маломихайлівської сільської ради Покровського району Дніпропетровської області Третяк Тетяни Василівни щодо здійснення 21.03.2018 державної реєстрації змін відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відносно, в тому числі ТОВ "НАФТАЗАХІД", протиправними.

Відповідач - 1 проти задоволення позовних вимог заперечує з підстав їх недоведеності. Докази подані позивачами, на думку відповідача - 1, не відповідають критеріям належності та допустимості, зокрема, відповідачем - 1 зауважено на відсутності підстав для прийняття в якості належних доказів висновків експертів, які було надано позивачем, оскільки останні складено особою, яка не мала чинного свідоцтва судового експерта. Крім того, у відзиві відповідача - 1 зазначено, що обставини, які встановлені у судовому рішенні Дніпровського окружного адміністративного суду по справі №804/2862/18, не мають преюдиційного значення, і рішення по справі № 804/2862/18 було ухвалено без участі Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." ("LARLIN BUSINESS LTD.").

Відповідач - 2 визнає обставини викладені позивачами в позові, зокрема, щодо недійсності спірних договорів та рішень загальних зборів, визнає позов та просить задовольнити позов.

Третя особа у справі проти задоволення позовних вимог заперечує з тих підстав, що справжність підписів представників позивачів в протоколі загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТАЗАХІД" засвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Змисловською Т. В., про що здійснено відповідний засвідчувальний напис, що докази надані позивача не відповідають критеріям належності та допустимості, що обставини, які встановлені у рішенні Дніпровського окружного адміністративного суду по справі №804/2862/18 не мають преюдиційного значення для вирішення даної справи та що позивачами обраний спосіб захисту, який не призведе до ефективного захисту їх прав, оскільки наразі власником 100 % частки в статутному капіталі ТОВ "НАФТАЗАХІД" є третя особа, а не відповідач - 1.

З метою встановлення обставин чи дійсно підписи на договорах купівлі-продажу часток в статутному капіталі та протоколі загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтозахід" вчинялися представниками позивачів, Суд 04.02.2020 ухвалив призначити у справі № 910/1949/19 почеркознавчу експертизу, проведення якої доручив експертам Київського науково - дослідного інституту судових експертиз. На вирішення експертизи були поставлені наступні питання:

1) Чи виконані підписи від імені ОСОБА_3 , зображення яких містяться в наступних документах:

- Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю НАФТАЗАХІД , укладений між ТОВ ФРІЗ ОІЛ ГРУПП та Компанією Larlin Business Ltd , від 12.03.2018 в графі Продавець ,

- Протокол Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю НАФТАЗАХІД від 13.03.2018 в графі Підписи учасників ,

- Протокол № 7/18 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю ФРІЗ ОІЛ ГРУПП від 12.03.2018 в графі Підписи учасників ,

2) Чи виконані підписи самим ОСОБА_3 чи іншою особою?

3) Чи виконані підписи від імені ОСОБА_4 , зображення яких містяться в наступних документах:

- Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю НАФТАЗАХІД , укладений між ТОВ ПРОМ СЕРВІС 2000 та Компанією Larlin Business Ltd , від 12.03.2018 в графі Продавець ,

- Протокол Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю НАФТАЗАХІД від 13.03.2018 в графі Підписи учасників ,

4) Чи виконані підписи самим ОСОБА_4 чи іншою особою?

У висновку експертів Київського науково - дослідного інституту судових експертиз за результатами проведення судово - почеркознавчої експертизи від 16.06.2020 № 5009/5010/20-32 щодо поставлених Судом питань експерт І. М. Тарасюк та Н. І. Шкарівська дійшли таких висновків.

Підписи від імені ОСОБА_3 , які містяться у

- договорі купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю НАФТАЗАХІД , укладеному між ТОВ ФРІЗ OIЛ ГРУПП та Larlin Business Ltd від 12.03.2018, у графі Продавець (а.с.90-93);

- протоколі №7/18 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю ФРІЗ OIЛ ГРУПП від 12.03.2018, у графі Підпис учасників: (а.с. 106-107);

підпис від імені ОСОБА_4 , який міститься у

- договорі купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю НАФТАЗАХІД , укладеному між ТОВ ПРОМ СЕРВІС 2000 та Larlin Business Ltd від 12.03.2018, у графі Продавець (а.с. 102-105), - виконані рукописним способом без попередньої технічної підготовки та застосування технічних засобів.

Досліджувані підписи від імені ОСОБА_3 , які містяться у

- копії протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТАЗАХІД" від 13.03.2018у рядку ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ ФРІЗІ ОІЛ ГРУП (а.с.110-112);

від імені ОСОБА_4 , який міститься у

- копії протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю НАФТАЗАХІД від 13.03.2018, у рядку ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ ПРОМ СЕРВІС 2000 (а.с.110-112), - виконані не рукописним способом, а становлять собою зображення, нанесені електрофотографічним способом друку за допомогою копіювально - множильної техніки.

Стосовно питання ухвали суду щодо ідентифікації підписів

від імені ОСОБА_3 , які містяться у

- копії протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю НАФТАЗАХІД від 13.03.2018, у рядку ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ ФРІЗІ ОІЛ ГРУП (а.с.110-112);

від імені ОСОБА_4 , який міститься у

- копії протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю НАФТАЗАХІД від 13.03.2018, у рядку ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ ПРОМ СЕРВІС 2000 (а.с.110-112), - експертами не вирішувались, оскільки згідно п. 3.5 розділу III Інструкції про призначення та проведення судових експертиз та експертних досліджень, п. 1.1 Науково-методичних рекомендацій з питань підготовки та призначення судових експертиз та експертних досліджень, затверджених наказом Мін`юсту України від 08.10.1998 № 53/5 та зареєстрованих в Мін`юсті України 03.11.1998 за № 705/3145 (зі змінами та доповненнями): Для проведення почеркознавчих досліджень рукописних записів та підписів надаються оригінали документів .

Підписи від імені ОСОБА_3 , які містяться у

- договорі купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) товариства з обмеженою відповідальністю НАФТАЗАХІД , укладеному між ТОВ ФРІЗ ОІЛ ГРУПП та Larlin Business Ltd від 12.03.2018, у графі Продавець ;

- протоколі №7/18 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю ФРІЗ ОІЛ ГРУПП від 12.03.2018, у графі Підпис учасників: , - виконані не ОСОБА_3 , а іншою особою.

Підпис від імені ОСОБА_4 у договорі купівлі - продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТАЗАХІД", укладеного між TОB ПРОМ СЕРВІС 2000 та Larlin Business Ltd від 12.03.2018, у графі Продавець - виконаний не ОСОБА_4 , а іншою особою.

Спір у справі виник щодо наявності та/або відсутності законодавчо визначених підстав для визнання недійсними договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю НАФТАЗАХІД , укладених 12.03.2018 між позивачами та відповідачем - 1 та рішень загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю НАФТАЗАХІД від 13.03.2018, оформлених протоколом від 13.03.2020.

Оцінюючи подані сторонами та іншими учасниками справи докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному дослідженні доказів в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно з ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частинами 1-3, 5 ст. 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Пунктом 2.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" № 11 від 29.05.2013 роз`яснено, що правочин може бути визнаний недійсним з підстав, передбачених законом. Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Згідно ч. 2 ст. 207 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Так, в оскаржуваному договорі купівлі-продажу частки від 12.03.2018, укладеному між ТОВ "Фріз Оіл Груп" та Компанією "LARLIN BUSINESS LTD" вказано, що з боку Товариства з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" його підписано директором ОСОБА_3 .

В іншому оскаржуваному договорі купівлі-продажу частки від 12.03.2018, укладеному між ТОВ "Пром Сервіс 2000" та Компанією "LARLIN BUSINESS LTD", зазначено, що з боку Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000" його підписано директором ОСОБА_4 .

У договорі купівлі-продажу частки від 12.03.2018, укладеному між Компанією "Корнетта Інвестмент ЛТД." та Компанією "LARLIN BUSINESS LTD", значиться про його підписання з боку Компанії "Корнетта Інвестмент ЛТД." (Kornetta Investment LTD) ОСОБА_6 на підставі довіреності.

Крім цього, у договорі купівлі-продажу частки від 12.03.2018, укладеному між Компанією "Меліан Менеджмент ЛТД." та Компанією "LARLIN BUSINESS LTD" вказано, що з боку Компанії "Меліан Менеджмент ЛТД." ("MELIAN MANAGEMANT LTD.") його підписано ОСОБА_7 на підставі довіреності.

Як вже було вказано, позивачі заперечують підписання ними вказаних договорів.

Стосовно договорів купівлі-продажу частки від 12.03.2018, укладених Компанією "LARLIN BUSINESS LTD" з Товариством з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" відповідно, слід зазначити наступне.

Суд з метою з`ясування обставин щодо належності підписів наявних на оскаржуваних договорах з боку продавців ОСОБА_4 та ОСОБА_3 04.02.2020 призначив у справі судову експертизу.

Згідно висновку експертів Київського науково - дослідного інституту судових експертиз за результатами проведення судово - почеркознавчої експертизи від 16.06.2020 № 5009/5010/20-32 підписи від імені ОСОБА_3 та від імені ОСОБА_4 наявних на оскаржуваних договорах купівлі-продажу частки від 12.03.2018, укладених Компанією "LARLIN BUSINESS LTD" з Товариством з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" виконані не зазначеними особами, а іншими особами.

Статтею 73 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються, зокрема, висновками експертів.

Висновок експерта - це докладний опис проведених експертом досліджень, зроблені у результаті них висновки та обґрунтовані відповіді на питання, поставлені експертові, складений у порядку, визначеному законодавством. Предметом висновку експерта може бути дослідження обставин, які входять до предмета доказування та встановлення яких потребує наявних у експерта спеціальних знань (ч. 1, ч. 2 ст. 98 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до ст. 104 Господарського процесуального кодексу України, висновок експерта для суду не має заздалегідь встановленої сили і оцінюється судом разом із іншими доказами за правилами, встановленими статтею 86 цього Кодексу.

Судом було досліджено вказаний висновок експертизи та встановлено відсутність підстав для його не прийняття як належного доказу, яки1 стосується предмету доказування у справі.

Крім того, у висновку № 2681 від 12.11.2018 Київської незалежної судово - експертної установи, який складений Кривошеїною Оленою Петрівною , експерт також дійшов висновку, що підписи від імені ОСОБА_3 та від імені ОСОБА_4 наявних на оскаржуваних договорах купівлі-продажу частки від 12.03.2018, укладених Компанією "LARLIN BUSINESS LTD" з Товариством з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" виконані не зазначеними особами, а іншими особами.

Враховуючи все вищевикладене у сукупності, з огляду на встановлення експертним висновком того, що підписи від імені позивачів (ТОВ "Пром Сервіс 2000" та ТОВ "Фріз Оіл Груп") на спірних договорах купівлі-продажу частки виконані не ОСОБА_4 та ОСОБА_3 , а іншими особами суд дійшов висновку про укладення оскаржуваних договорів Компанією "LARLIN BUSINESS LTD" з Товариством з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" поза межами волевиявлення вказаних продавців (позивачів).

Отже, вказані правочини не відповідають внутрішній волі позивачів (Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп"), та, відповідно, є недійсними.

Окрім наведеного, додатково про відсутність волі позивачів - ТОВ "Фріз Оіл Груп" та ТОВ Пром Сервіс 2000 на укладення договору купівлі - продажу частки від 12.03.2018, свідчить також наступне.

Згідно наявного в матеріалах справи протоколу №7/18 від 12.03.2018 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп", останнім прийнято рішення про: вихід товариства зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТАЗАХІД" шляхом укладення договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі; надання повноважень директору товариства ОСОБА_3 на представництво інтересів Товариства з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" з правом голосу, підписання протоколу, договорів купівлі-продажу та інших документів, необхідних для оформлення виходу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТАЗАХІД".

Згідно висновку експертів Київського науково - дослідного інституту судових експертиз за результатами проведення судово - почеркознавчої експертизи від 16.06.2020 № 5009/5010/20-32 підпис від імені ОСОБА_3 в протоколі №7/18 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю ФРІЗ ОІЛ ГРУПП від 12.03.2018, у графі Підпис учасників: виконаний не ОСОБА_3 , а іншою особою.

Крім цього, відповідно до змісту наявного в матеріалах справи протоколу № 4-18 від 12.03.2018 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000", останнім прийнято рішення про: вихід товариства зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТАЗАХІД" шляхом укладення договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі; надання повноважень директору товариства ОСОБА_4 на представництво інтересів Товариства на загальних зборах ТОВ "НАФТАЗАХІД" з правом голосу, підписання протоколу, договорів купівлі-продажу та інших документів, необхідних для оформлення виходу Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000" зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТАЗАХІД".

Згідно висновку № 2681 від 12.11.2018 Київської незалежної судово - експертної установи, який складений Кривошеїною Оленою Петрівною , під текстом протоколу № 4-18 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Пром Сервіс 2000 від 12.03.2018 підпис виконаний не ОСОБА_3 , а іншою особою (-ми).

Наведене додатково підтверджує, що ТОВ "Фріз Оіл Груп" та ТОВ Пром Сервіс 2000 рішень про вихід товариства зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТАЗАХІД" шляхом укладення договорів купівлі-продажу часток у статному капіталі не приймали, що, в свою чергу, свідчить про відсутність у них волевиявлення на їх відчуження.

Отже, договори купівлі-продажу частки від 12.03.2018, укладені Компанією "LARLIN BUSINESS LTD" з Товариством з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" є недійсними.

Стосовно двох інших оскаржуваних договорів купівлі-продажу частки від 12.03.2018, укладених Компанією "LARLIN BUSINESS LTD" з Компанією "Корнетта Інвестмент ЛТД." та Компанією "Меліан Менеджмент ЛТД.", суд зазначає наступне.

Як вже вказувалося, у договорі купівлі-продажу частки від 12.03.2018, укладеному між Компанією "Меліан Менеджмент ЛТД." та Компанією "LARLIN BUSINESS LTD" вказано, що з боку Компанії "Меліан Менеджмент ЛТД." ("MELIAN MANAGEMANT LTD.") його підписано ОСОБА_7 на підставі довіреності.

Матеріали справи містять копію довіреності Компанії "Меліан Менеджмент ЛТД." ("MELIAN MANAGEMANT LTD."), виданої на ім`я ОСОБА_7 від 04.11.2017.

Проте, у даному випадку у суду відсутні підстави приймати довіреність від 04.11.2017 в якості належного та допустимого доказу наявності у ОСОБА_7 повноважень на підписання договору купівлі-продажу від імені Компанії "Меліан Менеджмент ЛТД." ("MELIAN MANAGEMANT LTD.").

Так, вказані висновки суду ґрунтуються на тому, що зі змісту представленої до матеріалів справи копії довіреності від 04.11.2017 вбачається, що остання була видана від імені позивача - Компанії "Меліан Менеджмент ЛТД." директором пані Евалін Софі Жюбер та засвідчена державним нотаріусом Белізу ОСОБА_12.

Згідно наявної в матеріалах справи заяви від 29.10.2019 державного нотаріусу Белізу ОСОБА_12, що містить апостиль згідно з Гаазькою конвенцією від 05.10.1961, підпис перекладача якої засвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Миргородською Н.Г., ОСОБА_12 довіреності від 04.11.2017 Компанії "Меліан Менеджмент ЛТД." ("MELIAN MANAGEMANT LTD.") щодо надання повноважень на представництво ОСОБА_7 не підписувала, наявний у довіреності підпис від імені державного нотаріусу Белізу ОСОБА_12 не належить їй та є не справжнім.

Стосовно наявності повноважень у представника Компанії "Корнетта Інвестмент ЛТД.", слід зазначити наступне.

Так, у договорі купівлі-продажу частки від 12.03.2018, укладеному між Компанією "Корнетта Інвестмент ЛТД." та Компанією "LARLIN BUSINESS LTD", значиться про його підписання з боку Компанії "Корнетта Інвестмент ЛТД." ОСОБА_6 на підставі довіреності.

Матеріали справи містять копію довіреності Компанії "Корнетта Інвестмент ЛТД.", виданої на ім`я ОСОБА_6 від 04.09.2017, яка підписана директором паном ОСОБА_9.

Згідно висновку почеркознавчої експертизи підпису від імені ОСОБА_9 Київської незалежної судово - експертної установи від 03.12.2018 № 2701, підпис від імені директора Компанії "Корнетта Інвестмент ЛТД" (Kornetta Investment LTD) ОСОБА_9 в генеральному дорученні, виданому на ім`я ОСОБА_6 04.09.2017, виконаний не ОСОБА_9 , а іншою особою.

З огляду на зазначене, у даному випадку у суду також відсутні підстави приймати довіреність від 04.09.2017 в якості належного та допустимого доказу наявності у ОСОБА_6 повноважень на підписання договору купівлі-продажу від імені Компанії "Корнетта Інвестмент ЛТД.".

Отже, вказані правочини також не відповідають внутрішній волі позивачів (Компанії "Меліан Менеджмент ЛТД." ("MELIAN MANAGEMANT LTD.") та Компанії "Корнетта Інвестмент ЛТД" (Kornetta Investment LTD), та, відповідно, є недійсними.

Враховуючи встановлені судом фактичні обставини справи та оцінивши в сукупності докази наявні в матеріалах справи, суд вважає доведеними твердження позивачів про те, що спірні договори не підписувалися їх уповноваженими представниками, а укладення таких договорів було вчинено за відсутності волевиявлення позивачів на їх укладення, що свідчить про порушення прав позивачів і є підставою для визнання недійсними на підставі ч. 3 ст. 203 та ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України спірних договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) ТОВ "НАФТАЗАХІД" від 12.03.2018, укладених між Компанією "LARLIN BUSINESS LTD" та ТОВ "Фріз Оіл Груп", ТОВ "Пром Сервіс 2000", Компанією "Корнетта Інвестмент ЛТД." та Компанією "Меліан Менеджмент ЛТД." Відповідно позовні вимоги позивачів в частині задоволення позовних вимог про визнання недійсними договорів купівлі-продажу частки від 12.03.2018 підлягають задоволенню.

Статтею 236 Цивільного кодексу України передбачено, що нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

Враховуючи, що вказані Договори купівлі-продажу є недійсним з моменту вчинення, вони не створюють передбачених ними правових наслідків у вигляді переходу права власності на частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТАЗАХІД" до Компанії "LARLIN BUSINESS LTD".

Стосовно вимоги позивачів про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТАЗАХІД", які оформлені протоколом від 13.03.2018, слід зазначити наступне.

Стаття ст. 145 Цивільного кодексу України визначає, що вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників.

До виключної компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю належить: 1) визначення основних напрямів діяльності товариства, затвердження його планів і звітів про їх виконання; 2) внесення змін до статуту товариства, зміна розміру його статутного капіталу; 3) створення та відкликання виконавчого органу товариства; 4) визначення форм контролю за діяльністю виконавчого органу, створення та визначення повноважень відповідних контрольних органів; 5) затвердження річних звітів та бухгалтерських балансів, розподіл прибутку та збитків товариства; 6) вирішення питання про придбання товариством частки учасника; 7) виключення учасника із товариства; 8) прийняття рішення про ліквідацію товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу.

Статутом товариства і законом до виключної компетенції загальних зборів може бути також віднесене вирішення інших питань. Питання, віднесені до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства, не можуть бути передані ними для вирішення виконавчому органу товариства. Черговість та порядок скликання загальних зборів встановлюються статутом товариства і законом.

Згідно з приписами ч. 1 ст. 59 Закону України "Про господарські товариства" до компетенції зборів товариства з обмеженою відповідальністю крім питань, зазначених у пунктах "а", "б", "г - ж", "и - й" статті 41 цього Закону, належить, зокрема, питання про виключення учасника з товариства.

З питань, зазначених у пунктах "а", "б" статті 41 цього Закону, а також при вирішенні питання про виключення учасника з товариства рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства (ч. 2 ст. 59 Закону України "Про господарські товариства").

У відповідності до ч. 1 ст. 60 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції чинній на час прийняття оспорюваного рішення), загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 50 відсотками голосів.

Частина 5 статті 61 Закону України "Про господарські товариства" визначає, що про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів.

Згідно п.2.12 Постанови №4 від 26.02.2016 Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" рішення загальних зборів учасників товариства є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

У зв`язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.

У п.2.13 Постанови №4 від 26.02.2016 Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" вказано, що під час розгляду відповідних справ господарські суди мають враховувати, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з порушенням прямих вказівок закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму.

Для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт порушення рішенням прав та законних інтересів акціонера товариства не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову. Аналогічну правову позицію висловлено Верховним Судом у постанові від 29.05.2018 по справі 920/432/17 та від 12.06.2018 по справі №910/10134/17.

Права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо. Неповідомлення учасника товариства про проведення загальних зборів в установленому статутом порядку також є порушенням його прав, що може бути підставою для визнання рішень загальних зборів господарського товариства недійсними. Аналогічну правову позицію висловлено Верховним Судом у постанові від 16.04.2019 по справі №915/508/18.

Судом вище вказувалось, що позивачами було зазначено про те, що загальні збори 13.03.2018 Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТАЗАХІД" не скликались, учасники товариства про їх проведення не повідомлялись.

В матеріалах справи жодні докази скликання та повідомлення позивачів - 1, 2, 3, 4 про загальні збори та їх порядок денний у відповідності до вимог статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТАЗАХІД" відсутні. Позивачі у сукупності володіли 100% загальної кількості голосів учасників ТОВ "НАФТАЗАХІД", проте судом також встановлено, що жоден уповноважений представник жодного з позивачів не був присутній на загальних зборах учасників ТОВ "НАФТАЗАХІД", що відбулись 13.03.2018.

Таким чином, рішення про зміну складу учасників товариства у зв`язку з відчуженням позивачами їх часток у статутному капіталі та, відповідно, виключення позивачів зі складу учасників ТОВ "НАФТАЗАХІД", оформлені протоколом загальних зборів від 13.03.2018, були прийняті за відсутності обов`язкового кворуму, встановленого ч. 2 ст. 59 Закону України "Про господарські товариства", з порушенням порядку скликання загальних зборів, що свідчить про порушення вимог закону під час скликання та проведення вказаних загальних зборів, що в свою чергу, є безумовними підставами для визнання рішень прийнятих на таких зборах недійсними.

Зважаючи на викладене суд дійшов висновку про обґрунтованість вимоги позивачів про визнання недійсними рішень, оформлених протоколом загальних зборів учасників ТОВ "НАФТАЗАХІД" від 13.03.2018.

Одночасно, надаючи оцінку всім доводам учасників судового процесу, суд погоджується із запереченнями відповідача - 1 щодо безпідставності посилань позивачів в якості преюдиції на судове рішення Дніпропетровського окружного адміністративного суду по справі №804/2862/18.

Проте, відсутність підстав приймати в якості преюдиції обставини, які встановлені судом у судовому рішенні по справі №804/2862/18, не спростовують висновків господарського суду щодо належної доказової обґрунтованості тверджень позивачів про відсутність у Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ ОІЛ ГРУП", Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000", Компанії "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД." та Компанії "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." волі та наміру на відчуження корпоративних прав (часток у статутному капіталі) у Товаристві з обмеженою відповідальністю "НАФТАЗАХІД" на користь Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." ("LARLIN BUSINESS LTD.").

Щодо доводів відповідача - 1 стосовно відсутності підстав для прийняття в якості належних доказів висновків експертів, які було надано позивачем, оскільки останні складено особою, яка не мала чинного свідоцтва судового експерта, суд дійшов висновку, що вказані докази дійсно не є висновками судового експерта, проте, такі докази відповідають вимогам щодо письмових доказів, та відповідно були оцінені судом в сукупності з іншими доказами.

Стандарт доказування "вірогідності доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто, з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надання достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надання саме тієї кількості, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.

Відповідно до статті 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються скоріше були (мали місце), аніж не були.

З огляду на викладене суд дійшов висновку, що надані позивачами докази є більш вірогідними на доведення фактів відсутності у позивачів волевиявлення на укладання договорів купівлі - продажу часток в статутному капіталі ТОВ "НАФТАЗАХІД" та участі в загальних зборах ТОВ "НАФТАЗАХІД" 13.03.2018, так як такі докази не спростовані з боку відповідача.

В контексті означених висновків, суд вважає за доцільне спростувати твердження третьої особи стосовно невірно обраного позивачами способами захисту своїх прав, а саме його неефективності. Зокрема, суд наголошує на такому.

Згідно ч. 1 ст. 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

У рішенні №18-рп/2004 від 01.12.2004 Конституційного суду України (справа про охоронюваний законом інтерес) визначено поняття "охоронюваний законом інтерес", що вживається в ч.1 ста.4 Цивільного процесуального кодексу України та інших законах України у логічно-смисловому зв`язку з поняттям "права", яке треба розуміти як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об`єктивного і прямо не опосередкований у суб`єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам.

Конституційний суд України у вказаному рішенні зазначає, що види і зміст охоронюваних законом інтересів, що перебувають у логічно-смисловому зв`язку з поняттям "права" як правило не визначаються у статтях закону, а тому фактично є правоохоронюваними. Охоронюваний законом інтерес перебуває під захистом не тільки закону, а й об`єктивного права в цілому, що панує у суспільстві, зокрема, справедливості, оскільки інтерес у вузькому розумінні зумовлюється загальним змістом такого права та є його складовою.

Щодо порушеного права господарський суд зазначає, що таким слід розуміти такий стан суб`єктивного права, при якому воно зазнавало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок якого суб`єктивне право уповноваженої особи зазнало зменшення або ліквідації як такого. Порушення права пов`язане з позбавленням його носія можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

Установивши наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист яких подано позов, суд з`ясовує наявність чи відсутність факту порушення або оспорення і, відповідно, ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачу у захисті, встановивши безпідставність та необґрунтованість заявлених вимог.

Розпорядження своїм правом на захист є диспозитивною нормою цивільного законодавства, яке полягає у наданні особі, яка вважає свої права порушеними, невизнаними або оспорюваними, можливості застосувати способи захисту, визначені законом або договором.

Одночасно, слід зазначити, що згідно ч. 1 ст. 3 Господарського процесуального кодексу України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Згідно приписів ст.9 Конституції України, ст. 19 Закону України "Про міжнародні договори України" і ст. 4 Господарського процесуального кодексу України господарські суди у процесі здійснення правосуддя мають за відповідними правилами керуватися нормами зазначених документів, ратифікованих законами України.

Відповідно до частини першої ст. 1 Закону України "Про ратифікацію Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року, Першого протоколу та протоколів №2, 4, 7 та 11 до Конвенції" Україна повністю визнає на своїй території дію приписів Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод щодо визнання обов`язковою і без укладення спеціальної угоди юрисдикцію Суду в усіх питаннях, що стосуються її тлумачення і застосування.

Водночас статтею 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" встановлено, що суди застосовують при розгляді справ Конвенцію та практику Суду як джерело права.

Статтею 6 Конвенції про захист прав і основоположних свобод визнається право людини на доступ до правосуддя, а відповідно до статті 13 Конвенції (право на ефективний засіб юридичного захисту) передбачено, що кожен, чиї права та свободи, визнані в цій Конвенції, було порушено, має право на ефективний засіб юридичного захисту в національному органі, навіть якщо таке порушення було вчинене особами, які здійснювали свої офіційні повноваження. При цьому, під ефективним способом слід розуміти такий, що призводить до потрібних результатів, наслідків, дає найбільший ефект. Таким чином, ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, бути адекватним наявним обставинам.

Отже, способи захисту за своїм призначенням можуть вважатися визначеним законом механізмом матеріально-правових засобів здійснення охорони цивільних прав та інтересів, що приводиться в дію за рішенням суду у разі їх порушення чи реальної небезпеки такого порушення. При цьому, метою застосування певного способу захисту є усунення невизначеності у взаємовідносинах суб`єктів, створення необхідних умов для реалізації права й запобігання дій зі сторони третіх осіб, які перешкоджають його здійсненню. Аналогічну позицію викладено у листі Верховного Суду України від 01.04.2014 "Аналіз практики застосування судами ст. 16 Цивільного кодексу України".

Надаючи правову оцінку належності обраного зацікавленою особою способу захисту, судам належить зважати і на його ефективність з точки зору ст. 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод. Так, у рішенні від 15.11.1996 у справі "Чахал проти Об`єднаного Королівства" Європейський суд з прав людини наголосив, що зазначена норма гарантує на національному рівні ефективні правові засоби для здійснення прав і свобод, що передбачаються Конвенцією, незалежно від того, яким чином вони виражені у правовій системі тієї чи іншої країни. Суть цієї статті зводиться до вимоги надати людині такі міри правового захисту на національному рівні, що дозволили б компетентному державному органові розглядати по суті скарги на порушення положень Конвенції та надавати відповідний судовий захист, хоча держави-учасниці Конвенції мають деяку свободу розсуду щодо того, яким чином вони забезпечують при цьому виконання своїх зобов`язань. Крім того, ЄСПЛ акцентував, що за деяких обставин вимоги статті 13 Конвенції можуть забезпечуватися всією сукупністю засобів, що передбачаються національним правом.

Під ефективністю судового захисту розуміється спроможність судового рішення (за наслідками його виконання) призвести до усунення невизначеності у праві позивача та відновити права та законні інтереси особи, на захист яких було подано відповідний позов.

Судом враховано, що за приписами ч.1 ст.16 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

За висновками суду, у даному випадку визнання недійсними договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі товариства приводить до усунення невизначеності у правах позивачів, на захист яких подано позов. Отже, відчуження відповідачем - 1 корпоративних прав на користь третьої особи не нівелює можливості позивачів на реалізацію захисту своїх прав шляхом заявлення позову про визнання недійсними договорів купівлі-продажу часток, а також рішення загальних зборів учасників товариства, зокрема, про перерозподіл часток у статутному капіталі товариства.

Статтею 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених Господарським процесуальним кодексом України. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Відповідно до положень статей 76-77 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Статтею 78 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

Суд, відповідно до статті 86 Господарського процесуального кодексу України, оцінивши наявні докази, за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів, дійшов висновку про задоволення позовних вимог.

Суд зазначає, що враховуючи положення частини 1 статті 9 Конституції України та беручи до уваги ратифікацію Законом України від 17.07.1997 №475/97-ВР Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і Першого протоколу та протоколів № 2,4,7,11 до Конвенції та прийняття Закону України від 23.02.2006 №3477-IV (3477-15) "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини", суди також повинні застосовувати Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод (Рим, 4 листопада 1950 року) та рішення Європейського суду з прав людини як джерело права.

З приводу висвітлення всіх доводів відповідача суд враховує практику Європейського суду з прав людини, який у рішенні в справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У рішенні Суду у справі Трофимчук проти України №4241/03 від 28.10.2010 Європейським судом з прав людини зазначено, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод сторін.

Щодо розподілу судових витрат суд зазначає таке.

Частиною 1 ст.123 Господарського процесуального кодексу України передбачено що судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

Судовий збір згідно ст. 129 Господарського процесуального кодексу України підлягає стягненню з відповідачів на користь позивачів.

При цьому суд зазначає, що при прийнятті рішення по справі встановив, що при зверненні до суду з позовом позивачами був не в повному обсязі сплачений судовий збір за позовом.

Адже, відповідно до ч. 7 ст. 6 Закону України Про судовий збір у разі коли позов немайнового характеру подається одночасно кількома позивачами до одного або кількох відповідачів, судовий збір сплачується кожним позивачем окремим платіжним документом у розмірах, установлених статтею 4 цього Закону за подання позову немайнового характеру.

За подання до господарського суду позовної заяви немайнового характеру ставка судового збору становить 1 розмір прожиткового мінімуму для працездатних осіб. У разі коли в позовній заяві об`єднано дві і більше вимог немайнового характеру, судовий збір сплачується за кожну вимогу немайнового характеру.

Враховуючи зазначене та зміст позовних вимог позивачів по даній справі кожен з позивачів був зобов`язаний сплатити судовий збір в розмірі 9 605, 00 грн. Загалом судовий збір по даній справі складає суму 38 420,00 грн (1 921,00*5*4=38 420,00). Проте, матеріалам справи підтверджено сплату судового збору по справі в загальному розмірі 9 606, 00 грн. Відповідно у даній справі не доплачений судовий збір в розмірі 28 814, 00 грн, що було встановлено на стадії прийняття рішення.

В п. 2.23. постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 21.02.2013 N 7 Про деякі питання практики застосування розділу VI Господарського процесуального кодексу України судам роз`яснено, що якщо факт недоплати судового збору з`ясовано господарським судом у процесі розгляду прийнятої заяви (скарги), суд у залежності від конкретних обставин справи може: зобов`язати позивача (заявника, скаржника) доплатити належну суму судового збору і подати суду відповідні докази у встановлений ним строк та за необхідності відкласти розгляд справи або оголосити перерву в засіданні; у разі неподання доказів оплати - стягнути належну суму судового збору за результатами вирішення спору з урахуванням приписів Господарського процесуального кодексу України.

Враховуючи, що обставину недоплати судового збору у даній справі суд встановив на стадії прийняття рішення та приймаючи до уваги роз`яснення надані в п. 2.23. постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 21.02.2013 N 7 Про деякі питання практики застосування розділу VI Господарського процесуального кодексу України суд дійшов висновку, що недоплачена сума судового збору підлягає стягненню з відповідачів - 1, 2 за результатами вирішення спору на користь Державного бюджету.

Керуючись ст. 129, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, Суд

В И Р І Ш И В:

1. Позов Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ ОІЛ ГРУП", Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000", Компанії "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД" (KORNETTA INVESTMENT LTD) та Компанії "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД" ("MELIAN INVESTMENT LTD") до Компанії "LARLIN BUSINESS LTD" та Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТАЗАХІД" про визнання недійсними договорів та рішення загальних зборів учасників, оформлених протоколом від 13.03.2018 задовольнити в повному обсязі.

2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТАЗАХІД" (01042, м. Київ, вул. Іоанна Павла ІІ, буд. 7, офіс 2, каб. 5; ідентифікаційний код 39000982) від 12.03.2018, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ OIЛ ГРУП" (01042, м. Київ, вул. Патріса Лумумби, буд. 21, кімн.421; ідентифікаційний код 40573691) та Компанією "LARLIN BUSINESS LTD" (Suite 1, Second Floor, Sound & Vision House, Francis Rachel Str, місто Вікторія, Махе, Сейшельські острови, реєстраційний номер 201008).

3. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТАЗАХІД" (01042, м. Київ, вул. Іоанна Павла ІІ, буд. 7, офіс 2, каб. 5; ідентифікаційний код 39000982) від 12.03.2018, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000" (01021, м. Київ, Печерський Узвіз, буд. 13, офіс 23; ідентифікаційний код 40560735) та Компанією "LARLIN BUSINESS LTD" (Suite 1, Second Floor, Sound & Vision House, Francis Rachel Str, місто Вікторія, Махе, Сейшельські острови, реєстраційний номер 201008).

4. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТАЗАХІД" (01042, м. Київ, вул. Іоанна Павла ІІ, буд. 7, офіс 2, каб. 5; ідентифікаційний код 39000982) від 12.03.2018, укладений між Компанією "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД" (9 Беррек Роуд, місто Беліз, Беліз, реєстраційний номер 166, 063) та Компанією "LARLIN BUSINESS LTD" (Suite 1, Second Floor, Sound & Vision House, Francis Rachel Str, місто Вікторія, Махе, Сейшельські острови, реєстраційний номер 201008).

5. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТАЗАХІД" (01042, м. Київ, вул. Іоанна Павла ІІ, буд. 7, офіс 2, каб. 5; ідентифікаційний код 39000982) від 12.03.2018, укладений між Компанією "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД" (60 Маркет Сквер, А.С., 1906, місто Беліз, Беліз, реєстраційний номер 126, 753) та Компанією "LARLIN BUSINESS LTD" (Suite 1, Second Floor, Sound & Vision House, Francis Rachel Str, місто Вікторія, Махе, Сейшельські острови, реєстраційний номер 201008).

6. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТАЗАХІД" (01042, м. Київ, вул. Іоанна Павла ІІ, буд. 7, офіс 2, каб. 5; ідентифікаційний код 39000982) від 13.03.2018, оформлене протоколом від 13.03.2018.

7. Стягнути з Компанії "LARLIN BUSINESS LTD" (Suite 1, Second Floor, Sound & Vision House, Francis Rachel Str, місто Вікторія, Махе, Сейшельські острови, реєстраційний номер 201008) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ OIЛ ГРУП" (01042, м. Київ, вул. Патріса Лумумби, буд. 21, кімн. 421; ідентифікаційний код 40573691) 1 200 (одну тисячу двісті) грн 75 коп. судового збору.

8. Стягнути з Компанії "LARLIN BUSINESS LTD" (Suite 1, Second Floor, Sound & Vision House, Francis Rachel Str, місто Вікторія, Махе, Сейшельські острови, реєстраційний номер 201008) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000" (01021, м. Київ, Печерський Узвіз, буд. 13, офіс 23; ідентифікаційний код 40560735) 1 200 (одну тисячу двісті) грн 75 коп. судового збору.

9. Стягнути з Компанії "LARLIN BUSINESS LTD" (Suite 1, Second Floor, Sound & Vision House, Francis Rachel Str, місто Вікторія, Махе, Сейшельські острови, реєстраційний номер 201008) на користь Компанії "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД" (KORNETTA INVESTMENT LTD) (9 Беррек Роуд, місто Беліз, Беліз, реєстраційний номер 166,063) 1 200 (одну тисячу двісті) грн 75 коп. судового збору.

10. Стягнути з Компанії "LARLIN BUSINESS LTD" (Suite 1, Second Floor, Sound & Vision House, Francis Rachel Str, місто Вікторія, Махе, Сейшельські острови, реєстраційний номер 201008) на користь Компанії "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД" ("MELIAN INVESTMENT LTD") (60 Маркет Сквер, А.С., 1906, місто Беліз, Беліз, реєстраційний номер 126, 753) 1 200 (одну тисячу двісті) грн 75 коп. судового збору.

11. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТАЗАХІД" (01042, м. Київ, вул. Іоанна Павла ІІ, буд. 7, офіс 2, каб. 5; ідентифікаційний код 39000982) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ OIЛ ГРУП" (01042, м. Київ, вул. Патріса Лумумби, буд. 21, кімн. 421; ідентифікаційний код 40573691) 1 200 (одну тисячу двісті) грн 75 коп. судового збору.

12. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТАЗАХІД" (01042, м. Київ, вул. Іоанна Павла ІІ, буд. 7, офіс 2, каб. 5; ідентифікаційний код 39000982) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000" 1 200 (одну тисячу двісті) грн 75 коп. судового збору.

13. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТАЗАХІД" (01042, м. Київ, вул. Іоанна Павла ІІ, буд. 7, офіс 2, каб. 5; ідентифікаційний код 39000982) на користь Компанії "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД" (KORNETTA INVESTMENT LTD) (9 Беррек Роуд, місто Беліз, Беліз, реєстраційний номер 166,063) 1 200 (одну тисячу двісті) грн 75 коп. судового збору.

14. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТАЗАХІД" (01042, м. Київ, вул. Іоанна Павла ІІ, буд. 7, офіс 2, каб. 5; ідентифікаційний код 39000982) на користь Компанії "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД" ("MELIAN INVESTMENT LTD") (60 Маркет Сквер, А.С., 1906, місто Беліз, Беліз, реєстраційний номер 126, 753) 1 200 (одну тисячу двісті) грн 75 коп. судового збору.

15. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТАЗАХІД" (01042, м. Київ, вул. Іоанна Павла ІІ, буд. 7, офіс 2, каб. 5; ідентифікаційний код 39000982) на користь (в дохід) Державного бюджету України 14 407 (чотирнадцять тисяч чотириста сім) грн судового збору.

16. Стягнути з Компанії "LARLIN BUSINESS LTD" (Suite 1, Second Floor, Sound & Vision House, Francis Rachel Str, місто Вікторія, Махе, Сейшельські острови, реєстраційний номер 201008) на користь (в дохід) Державного бюджету України 14 407 (чотирнадцять тисяч чотириста сім) грн судового збору.

17. Видати накази після набрання рішенням суду законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення безпосередньо до суду апеляційної інстанції. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено 13.01.2021.

Суддя Г. П. Бондаренко - Легких