Рішення

від 05.05.2010 по справі 12/83пн

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАР СЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

83048, м.Д онецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46

Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

05.05.10 р. Справа № 12/83пн

Господарський суд Донець кої області у складі судді Ск лярук О.І.

при секретарі судового зас ідання Левтеровой Н.Ф

за участю представників ст орін:

від першого позивача - І зюмська Н.О. за довір

від другого позивача - не з ”явився

від першого відповідача - не з”явився

від другого відповідача - Чирах О.В. за довір

від третьої особи - не з”яв ився

розглянув у відкритому суд овому засіданні справу за по зовом

- Товариства з обмеженою від повідальністю “Промислово-ф інансова компанія “Дарекс”, м. Донецьк

- ОСОБА_3, м.Донецьк

до відповідачів:

- ОСОБА_4 . м.Донецьк

- Управління державно ї реєстрації Донецької міськ ої Ради, м.Донецьк

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимо г на предмет спору ОСОБА_5 , м.Донецьк

про визнання права власнос ті на частку у статутному кап італі , зобов”язання державн ого реєстратора вчинити дії.

СУТЬ СПОРУ

Товариство з обмеженою ві дповідальністю “Промислово -фінансова компанія “Дарекс” , м. Донецьк , ОСОБА_3, м.Дон ецьк звернувся до господарс ького суду з позовною заявою до відповідачів - ОСОБА_4, м .Донецьк, Управління держав ної реєстрації Донецької міс ької ради, м.Донецьк , за участ ю третьої особи, яка не заявля є самостійних вимог на предм ет спору : ОСОБА_5, м.Донець к та просив суд:

- визнати за Товариством з обмеженою відповідальністю “Промислово-фінансова компа нія “Дарекс”, м. Донецьк прав о власності на частку у стату тному капіталі ТОВ “ПФК “Дар екс” в розмірі 99 %

- визнати за громадяни ном ОСОБА_3 право власност і на частку у статутному капі талі ТОВ “ПФК “Дарекс” у розм ірі 1 %

- зобов”язати державн ого реєстратора провести ска сування реєстраційної дії що до проведення державної реєс трації змін до установчих до кументів юридичної особи ТОВ “ПФК “Дарекс”, ЄДРПОУ 36061157, зді йсненої 30.09.2009 р.

- зобов”язати державн ого реєстратора здійснити ре єстраційну дію щодо проведен ня державної реєстрації змін до установчих документів юр идичної особи ТОВ ПФК “Дарек с”, ЄДРПОУ 36061157, згідно з догово ром купівлі-продажу частки с татутного капіталу № 1 від 17.09.2009 р.

- зобов”язати державн ого реєстратора здійснити ре єстраційну дію щодо проведен ня державної реєстрації змін до установчих документів юр идичної особи ТОВ ПФК “Дарек с” ЄДРПОУ 36061157 згідно з договор ом купівлі-продажу частки ст атутного капіталу № 2 від 17.09.2009 р .

В обгрунтування своїх поз овних вимог позивачі посилаю ться, на договори купівлі-про дажу, на підставі яких саме во ни набули право власності на долі у статутному капіталі Т ОВ “ПФК “Дарекс”.

Перший відповідач надав п ояснення щодо обставин справ и, просив суд розглянути спра ву без участі його представн иків. Клопотання судом задов олено.

Другий відповідач надав п исьмові пояснення по справі.

Третя особа, просила спра ву розглянути без її участі. К лопотання судом задоволено.

Дослідивши обставини спр ави вислухав пояснення предс тавників сторін господарськ ий суд встановив

Протоколом загальних збо рів учасників ТОВ “ПФК “Даре кс” від 14.09.2009 р. єдиним засновни ком товариства ОСОБА_4 бул о прийняте рішення щодо прод ажу належної йому частки у ст атутному капіталі у розмірі 100 % Товариству з обмеженою від повідальністю “ПФК “Дарекс” та ОСОБА_3 у наступному сп іввідношенні:

- Товариству з обмежен ою відповідальністю ПФК “Дар екс” - 99 % статутного

( складеного капіталу)

- ОСОБА_3 - 1 % статутног о (складеного) капіталу

На підставі вище зазначе ного рішення, між першим пози вачем та першим відповідачем було підписано договір купі влі-продажу № 1 від 17.09.2009 р. , згідн о якого ОСОБА_4 ( перший від повідач по справі) передав, а ТОВ ПКФ «Дарекс» прийняло у власність, частку у статутно му капіталі ТОВ “ПФК “Дарекс ” у розмірі 99%, що дорівнювало 572836 грн 74 коп. Відповідно до п .8 договору, право власності у покупця виникало з моменту п ідписання договору.

17.09.2009 р. між другим позиваче м та першим відповідачем бул о підписано договір купівлі- продажу № 2 від 17.09.2009 року згідно якого, другий позивач набува в право власності на 1 % статут ного капіталу ТОВ “ПФК “Даре кс”, що дорівнювало 5786 грн 22 коп . Відповідно до п.8 договору пр аво власності у покупця вини кало з моменту підписання до говору.

Зазначені вище договори у кладено в письмовій формі зг ідно до приписів ст. 208 ЦК Укра їни.

В той же час, зміни до уста новчих документів товариств а внесено не було.

У зв”язку з чим, 30.09.2009 р. гром адянин ОСОБА_4 ( перший від повідач по справі) підписав д оговір купівлі-продажу з гр омадянкою ОСОБА_5 , третя о соба по справі, згідно якого 100 % статутного капіталу перед авалося у власність саме ОС ОБА_5.

На підставі вище зазначен ого договору, другим відпов ідачем по справі, було здійсн ено реєстраційні дії щодо п роведення державної реєстра ції змін до установчих докум ентів юридичної особи ТОВ “П ФК “Дарекс”.

Як зазначалося вище, поз ивачі просять суд

- визнати за Товариством з обмеженою відповідальністю “Промислово-фінансова компа нія “Дарекс”, м. Донецьк прав о власності на частку у стату тному капіталі ТОВ “ПФК “Дар екс” в розмірі 99 %

- визнати за громадяни ном ОСОБА_3 право власност і на частку у статутному капі талі ТОВ “ПФК “Дарекс” у розм ірі 1 %

- зобов”язати державн ого реєстратора провести ска сування реєстраційної дії що до проведення державної реєс трації змін до установчих до кументів юридичної особи ТОВ “ПФК “Дарекс”, ЄДРПОУ 36061157, зді йсненої 30.09.2009 р.

- зобов”язати державн ого реєстратора здійснити ре єстраційну дію щодо проведен ня державної реєстрації змін до установчих документів юр идичної особи ТОВ ПФК “Дарек с”, ЄДРПОУ 36061157, згідно з догово ром купівлі-продажу частки с татутного капіталу № 1 від 17.09.2009 р.

- зобов”язати державн ого реєстратора здійснити ре єстраційну дію щодо проведен ня державної реєстрації змін до установчих документів юр идичної особи ТОВ ПФК “Дарек с” ЄДРПОУ 36061157 згідно з договор ом купівлі-продажу частки ст атутного капіталу № 2 від 17.09.2009 р .

Розглядаючи зазначений спір суд виходить з наступно го

Відповідно до ст. 392 ЦК Укр аїни, власник майна може пред ”явити позов про визнання йо го права власності, якщо це пр аво оспорюється або не визна ється іншою особою.

Право власності набуває ться на підставах, що не забор онені законом, зокрема із пра вочинів. ( ст. 328 ЦК України)

Згідно ст. 334 ЦК України, п раво власності у набувача ма йна за договором виникає з мо менту передання майна, якщо і нше не встановлено договором або законом.

Крім того, згідно ст.53 Зак ону України “Про господарськ і товариства” учасник товари ства з обмеженою відповідаль ністю може відступити свою ч астку іншим учасникам цього товариства або третім особам , або самому товариству.

З матеріалів справи вбач ається, що перший відповідач , як єдиний засновник ТОВ ПФК “ Дарекс” прийняв рішення щодо продажу належної йому частк и у статутному капіталі пози вачам по цій справі та оформи в відповідні договори купівл і-продажу, що відповідає прип исам ст. 53 Закону України “Про господарські товариства”.

Право власності на долі у статутному капіталі товар иства перейшли до позивачів з моменту підписання договор ів купівлі-продажу згідно пр иписів ст. 334 ЦК України та п.8 до говорів купівлі-продажу.

За таких обставин, позов ні вимоги позивачів щодо виз нання за ними права власност і на долі у статутному капіта лі ТОВ ПФК “Дарекс” є такими, щ о підлягають задоволенню.

Що стосується договору к упівлі-продажу від 30.09.2009 р., який було підписано між громадя нином ОСОБА_4 ( перший відп овідач по справі) та громадя нкою ОСОБА_5 , третя особа по справі, щодо продажу 100 % ста тутного капіталу ТОВ ПФК “Да рекс”, то суд виходить з насту пного.

Згідно ст.316 ЦК України пр авом власності є право особи на річ( майно) яке вона здійсн ює відповідно до закону за св оєю волею, незалежно від волі інших осіб.

Власникові належить пр ава володіння, користування та розпорядження своїм майн ом. ( ст. 317 ЦК України)

Як встановлено судом, на момент підписання договору купівлі-продажу між першим в ідповідачем ( продавець) та тр етьою особою( покупець), грома дянин ОСОБА_4 вже не був вл асником щодо 100% у статутному к апіталі ТОВ ПКФ “Дарекс” , і як наслідок не мав права уклада ти відповідний договір.

Підставою недійсності п равочину є недодержання в мо мент вчинення правочину стор оною ( сторонами) вимог, які вс тановлені частиною першою-тр етьою, п”ятою та шостою статт і 203 ЦК України. ( п.1 ст.215 ЦК Украї ни)

Недійсним є правочин, я кщо його недійсність вст ановлена законом ( нікчемни й) правочин. У цьому разі визна ння такого правочину недійсн им судом не вимагається. ( п.2 ст . 215 ЦК України)

Згідно ст. 228 ЦК України, пр авочин вважається таким, що п орушує публічний порядок, як що він був спрямований на пор ушення конституційних прав і свобод людини і громадянина , знищення, пошкодження майна фізичних або юридичної особ и, держави, Автономної Респуб ліки Крим, територіальної гр омади, незаконно заволодіння ним. Правочин , який порушує п ублічний порядок, є нікчемни м.

В даному випадку, догові р купівлі-продажу від 30.09.2009 року , є нікчемним в силу приписів с т.228 ЦК України.( порушення прав а власності) і не створює юрид ичних наслідків.

За таких обставин, інші позовні вимоги також підляг ають задоволенню.

Судові витрати покласт и на першого відповідача.

На підставі вищевиклад еного та керуючись ст.ст. 33,43,49 ст .ст. 82-85 ГПК України, господарсь кий суд

ВИРІШИВ

Позов задовольнити

Визнати за Товариством з обмеженою відповідальніст ю “Промислово-фінансова комп анія “Дарекс”, м. Донецьк пра во власності на частку у стат утному капіталі ТОВ “ПФК “Да рекс” в розмірі 99 %

Визнати за громадянином ОСОБА_3 право власності н а частку у статутному капіта лі ТОВ “ПФК “Дарекс” у розмір і 1 %

Зобов”язати державного реєстратора провести скасув ання реєстраційної дії щодо проведення державної реєстр ації змін до установчих доку ментів юридичної особи ТОВ “ ПФК “Дарекс”, ЄДРПОУ 36061157, здій сненої 30.09.2009 р.

Зобов”язати державного р еєстратора здійснити реєстр аційну дію щодо проведення д ержавної реєстрації змін до установчих документів юриди чної особи ТОВ ПФК “Дарекс”, Є ДРПОУ 36061157, згідно з договором купівлі-продажу частки стату тного капіталу № 1 від 17.09.2009 р.

Зобов”язати державного реєстратора здійснити реєст раційну дію щодо проведення державної реєстрації змін до установчих документів юриди чної особи ТОВ ПФК “Дарекс” Є ДРПОУ 36061157 згідно з договором к упівлі-продажу частки статут ного капіталу № 2 від 17.09.2009 р.

Стягнути з ОСОБА_6 ( А ДРЕСА_2) на користь ОСОБА_3 ( АДРЕСА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю “Промислово-фінансова компа нія “Дарекс”, м. Донецьк вул. В оїнська,39, ЄДРПОУ 36061157) витрати п о сплаті державного мита у су мі 5830 грн 36 коп, витрати по сплат і за інформаційне-технічне з абезпечення судового процес у у сумі 236 грн

Суддя