Ухвала

від 21.01.2021 по справі 911/2902/19

КАСАЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

УХВАЛА

21 січня 2021 року

м. Київ

Справа № 911/2902/19

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Баранця О. М. - головуючого, Мамалуя О. О., Студенця В. І.,

за участю секретаря судового засідання Низенко В. Р.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Київської області

у складі судді Черногуза А. Ф.

від 02 червня 2020 року

та постанову Північного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Пономаренка Є. Ю., Дідиченко М. А., Поляк О. І.

від 28 вересня 2020 року

за позовом ОСОБА_2

до ОСОБА_3 ,

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: 1) Селянське /Фермерське/ господарство "Левада", 2) ОСОБА_1 ,

про визнання права власності на частку у статутному капіталі

за зустрічним позовом ОСОБА_3

до ОСОБА_2

про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі № 2 від 30 травня 2019 року

за участю представників:

позивача за первісним позовом (відповідача за зустрічним позовом): не з`явилися

відповідача за первісним позовом (позивача за зустрічним позовом): ОСОБА_3 , ОСОБА_4

третьої особи-1: не з`явилися

третьої особи-2: ОСОБА_1

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст первісних та зустрічних позовних вимог.

У листопаді 2019 року ОСОБА_2 звернувся до Господарського суду Київської області з позовом до ОСОБА_3 , в якому з урахуванням уточнень, викладених у заяві від 11 грудня 2019 року, просив визнати за ним право власності на частку у статутному капіталі Селянського /Фермерського/ господарства Левада у розмірі 4 000,00 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що 30 травня 2019 року між позивачем та відповідачем, від імені якого діяв представник ОСОБА_1 на підставі виданої відповідачем довіреності, був укладений договір купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Селянського /Фермерського/ господарства Левада у розмірі 4 000,00 грн № 2, на підставі якого позивач у встановленому порядку набув право власності на частку. Однак на наступний день після укладення цього договору відповідач в порушення частини 2 статті 249 Цивільного кодексу України скасував зазначену довіреність та не повідомив свого представника про її скасування, чим фактично порушив право власності позивача на придбану ним частку у статутному капіталі Селянського /Фермерського/ господарства Левада та поставив під сумнів підстави набуття позивачем права власності на частку.

07 лютого 2020 року ОСОБА_3 звернувся до Господарського суду Київської області із зустрічним позовом до ОСОБА_2 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Селянського /Фермерського/ господарства Левада у розмірі 4 000,00 грн № 2, укладеного між ОСОБА_1 , який діяв від імені ОСОБА_3 , та ОСОБА_2 .

Зустрічні позовні вимоги обґрунтовані тим, що спірний договір був вчинений з недодержанням частини 2 статті 203 Цивільного кодексу України, оскільки був укладений від імені позивача за зустрічним позовом (продавця) особою, яка не мала на те відповідних повноважень (не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності).

Господарський суд Київської області ухвалою від 02 березня 2020 року залучив до участі у справі ОСОБА_1 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача за первісним позовом.

2. Короткий виклад обставин справи, встановлених судами попередніх інстанцій.

20 квітня 1995 року була здійснена державна реєстрація Селянського /Фермерського/ господарства Левада .

За змістом пункту 1.1. статуту Селянського /Фермерського/ господарства Левада затвердженого загальними зборами учасників Селянського/Фермерського/господарства Левада , протокол № 5 від 04 червня 2019 року, 22 грудня 2018 року за Селянським /Фермерським/ господарством Левада була зареєстрована земельну ділянку площею 50.1 гектарів, кадастровий номер 3224987200:02:008:1053, розташована за межами населених пунктів та території Мотовилівської сільської ради, Фастівського району Київської області, надана для ведення фермерського господарства.

Згідно з пунктом 1.2. статуту Селянського /Фермерського/ господарства Левада та відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 1006723340 станом на 02 червня 2020 року учасниками Селянського /Фермерського/ господарства Левада є:

- ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 , що володіє 95% статутного капіталу;

- ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_2 , що володіє 5% статутного капіталу.

13 листопада 2018 року ОСОБА_3 видав ОСОБА_1 довіреність № 2310, якою, зокрема, уповноважив останнього бути його представником у всіх відповідних державних, приватних, громадських, господарських та інших підприємствах, установах та організаціях, незалежно від їх підпорядкування, форм власності та галузевої належності з усіх питань, пов`язаних з експлуатацією (використанням) земельної ділянки, розташованої в межах земель Червономотовилівської сільської ради Фастівського району Київської області, кадастровий номер 3224987200:02:008:1053.

Для реалізації вищезазначених функцій ОСОБА_3 надав ОСОБА_1 право: подавати від його імені усі необхідні заяви, отримувати на його ім`я та подавати від його імені необхідні довідки та документи, правовстановлюючі документи, дублікати документів, архівні копії, свідоцтва, акти, постанови, рішення, розпорядження дозволи, виписки, висновки, витяги, технічну документацію, технічні умови, в тому числі витяг з технічної документації про нормативну грошову оцінку земельної ділянки, довідку про відсутність (наявність) обтяжень, (обмежень) на земельну ділянку, витяг з автоматизованої бази ДЗК, витяг з технічної документації щодо кадастрової оцінки, здійснювати необхідні платежі, мито, збори тощо, з питань підписання, укладення чи посвідчення договорів оренди земельної ділянки, договорів про розірвання договорів оренди земельної ділянки, договорів про внесення змін і доповнень до раніше укладених договорів, розривати договори, правочини тощо, визначаючи всі істотні умови відповідних договорів на власний розсуд з правом подання заяви про належність його ділянки на праві особистої приватної власності; представляти його інтереси в компетентних органах, установах (перед державними реєстраторами) та/або в органах нотаріату, з питань заповнення, подачі необхідних документів та заяв, а також отримання документу, що підтверджує реєстрацію іншого речового права - оренди (зміни, припинення), внесення змін до зареєстрованого права власності, в разі виникнення такої потреби, сплати квитанцій тощо, представляти мої інтереси у відповідній місцевій раді, в будь-яких підприємствах з питань подачі заяв, проектної документації на затвердження (у тому числі погодження), а також отримання довідок, рішень, примірників договорів тощо; розписуватись за його у разі потреби. Бути представником з правом підпису як Учасника в статутних документах СФГ Левада у державних та приватних нотаріусів, у державних реєстраторів з питань реєстрації статутних (установчих) документів в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, розписуватись за його у формах, заявах та в інших документах, з правом подачі від його імені заяви про вихід зі складу Учасників СФГ Левада . Бути його представником при вирішенні питань на загальних зборах СФГ Левада та підписувати всі необхідні документи зокрема підписувати Статут СФГ Левада , протоколи СФГ Левада тощо, а також виконувати всі інші дії пов`язані з цією довіреністю.

Зазначена довіреність була посвідчена приватним нотаріусом Фастівського районного нотаріального округу Київської області Перепелицею Ж. Ф. 13 листопада 2019 року та зареєстрована в реєстрі за № 2310.

30 травня 2019 року між учасником Селянського /Фермерського/ господарства Левада ОСОБА_3 в особі ОСОБА_1 , який діяв від імені ОСОБА_3 на підставі довіреності, посвідченої 13 листопада 2018 року приватним нотаріусом Фастівського районного нотаріального округу Київської області Перепелицею Ж. Ф. та зареєстрована в реєстрі за № 2310, як продавцем та учасником Селянського /Фермерського/ господарства Левада ОСОБА_2 як покупцем був укладений договір купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Селянського /Фермерського/ господарства Левада (далі по тексту - договір, спірний договір).

За змістом пунктів 1.1., 1.3. договору Продавець зобов`язався в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, передати у власність Покупця частину своєї частки у статутному капіталі Селянського /Фермерського/ господарства Левада , а саме: 5% у статутному капіталі Селянського /Фермерського/ господарства Левада , номінальною вартістю 4 000,00 грн, а Покупець зобов`язався в порядку та на умовах, визначених у цьому Договорі, прийняти та оплатити названу частку.

Відповідно до пункту 2.2. договору відступлення частини частки за цим договором є чинним і Покупець набуває відповідні права на частину частки у Селянського /Фермерського/ господарства Левада з моменту підписання сторонами цього договору та акту приймання-передачі частини частки капіталу Селянського /Фермерського/ господарства Левада .

За відступлення частини частки Покупець зобов`язався сплатити Продавцю 4 000,00 грн в день підписання сторонами цього договору (пункти 3.1., 4.1. договору).

Згідно з пунктами 7.1., 7.2. договору цей Договір набуває чинності з моменту його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим Договором. Після підписання цього Договору всі попередні переговори за ним, листування, попередні угоди та протоколи про наміри з питань, що так чи інакше стосуються цього Договору, втрачають юридичну силу.

Також 30 травня 2019 року між учасником Селянського /Фермерського/ господарства Левада ОСОБА_3 в особі ОСОБА_1 , який діяв від імені ОСОБА_3 на підставі довіреності, посвідченої 13 листопада 2018 року приватним нотаріусом Фастівського районного нотаріального округу Київської області Перепелицею Ж. Ф. та зареєстрованої в реєстрі за № 2310, та учасником Селянського /Фермерського/ господарства Левада ОСОБА_2 був складений акт приймання передачі частини частки у статутному капіталі Селянського /Фермерського/ господарства Левада до договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Селянського /Фермерського/ господарства Левада № 2 від 30 травня 2019 року.

30 травня 2019 року ОСОБА_1 , діючи як представник ОСОБА_3 , на підставі довіреності, посвідченої 13 листопада 2018 року приватним нотаріусом Фастівського районного нотаріального округу Київської області Перепелицею Ж. Ф. та зареєстрованої в реєстрі за № 2310, склав та підписав заяву про вихід ОСОБА_3 зі складу учасників Селянського /Фермерського/ господарства Левада .

04 червня 2019 року відбулися загальні збори учасників Селянського /Фермерського/ господарства Левада , на яких були прийняті рішення, оформлені протоколом № 5 від 04 червня 2019 року, зокрема про виведення ОСОБА_3 зі складу учасників Селянського /Фермерського/ господарства Левада з огляду на укладення договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Селянського /Фермерського/ господарства Левада № 2 від 30.05.2019, а також про затвердження нової редакції статуту Селянського /Фермерського/ господарства Левада .

За змістом зазначеного протоколу загальних зборів учасників Селянського /Фермерського/ господарства Левада на загальних зборах від імені ОСОБА_3 брав участь його представник ОСОБА_1 , що діяв на підставі довіреності від 13 листопада 2018 року (реєстраційний № 2310).

22 червня 2019 року приватний нотаріус Фастівського районного нотаріального округу Київської області Перепелиця Ж. П. відмовила ОСОБА_1 у вчиненні від імені довірителя ОСОБА_3 нотаріальних дій, а саме: засвідчення справжності його підпису від імені ОСОБА_3 на протоколі загальних зборів учасників Селянського /Фермерського/ господарства Левада № 5 від 04 червня 2019 року, на статуті Селянського /Фермерського/ господарства Левада у новій редакції, акті приймання-передачі частки у статутному капіталі Селянського /Фермерського/ господарства Левада до договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Селянського /Фермерського/ господарства Левада № 2 від 30 травня 2019 року та заяві про вихід ОСОБА_3 зі складу учасників Селянського /Фермерського/ господарства Левада з підстави скасування приватним нотаріусом 31 травня 2018 року довіреності виданої на ім`я ОСОБА_1 , про що приватний нотаріус Фастівського районного нотаріального округу Київської області Перепелиця Ж. П. винесла постанову про відмову у вчиненні нотаріальних дій № 22/02-31 від 22 червня 2019 року.

У листопаді 2019 року ОСОБА_2 звернувся до Господарського суду Київської області з позовом до ОСОБА_3 , в якому з урахуванням уточнень, викладених у заяві від 11 грудня 2019 року, просив визнати за ним право власності на частку у статутному капіталі Селянського (Фермерського) господарства Левада у розмірі 4 000,00 грн, посилаючись на те, що обставини скасування відповідачем довіреності на ім`я ОСОБА_1 від 13 листопада 2018 року, реєстраційний № 2310, не повідомлення свого представника про її скасування, відмови нотаріуса у засвідченні справжності підпису ОСОБА_1 від імені ОСОБА_3 на зазначених вище документах порушують його право власності на придбану ним у встановленому порядку частку у статутному капіталі Селянського /Фермерського/ господарства Левада та ставлять під сумнів підстави набуття ним права власності на цю частку.

07 лютого 2020 року ОСОБА_3 звернувся до Господарського суду Київської області із зустрічним позовом до ОСОБА_2 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Селянського /Фермерського/ господарства Левада у розмірі 4 000,00 грн № 2, укладеного між ОСОБА_1 , який діяв від імені ОСОБА_3 , та ОСОБА_2 , посилаючись на те, що договір був укладений від імені позивача за зустрічним позовом (продавця) особою, яка не мала на те відповідних повноважень.

3. Короткий зміст оскаржуваних рішення місцевого та постанови апеляційного господарських судів і мотиви їх прийняття.

Господарський суд Київської області рішенням від 02 червня 2020 року, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 28 вересня 2020 року, відмовив у задоволенні первісного позову, зустрічну позовну заяву задовольнив: визнав недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Селянського/Фермерського Господарства Левада № 2 від 30 травня 2019 року, укладений між ОСОБА_1 , який діяв від імені ОСОБА_3 , та ОСОБА_2 . Стягнув з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_3 2 102,00 грн судового збору та 15 060,00 грн витрат на професійну правничу допомогу.

Суди попередніх інстанцій дійшли висновку про те, що спірний договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Селянського/Фермерського Господарства Левада № 2 від 30 травня 2019 року був укладений від імені продавця його представником з перевищенням наданим йому довіреністю № 2310 від 13 листопада 2018 року повноважень та не був схвалений продавцем (позивачем за зустрічним позовом), з огляду на що суди відмовили у задоволенні первісного позову та задовольнили зустрічні позовні вимоги.

4. Короткий зміст вимог касаційної скарги.

У касаційній скарзі третя особа-2 на стороні позивача за первісним позовом - ОСОБА_1 просить скасувати рішення Господарського суду Київської області від 02 червня 2020 року та постанову Північного апеляційного господарського суду від 28 вересня 2020 року та ухвалити нове рішення про задоволення первісного позову.

5. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу.

Як на підставу касаційного оскарження ухвалених судами попередніх інстанцій по суті спору у цій справі судових рішень скаржник послався на пункт 1 абзацу 1 частини першої статті 287 Господарського процесуального кодексу України та зазначив про те, що суди попередніх інстанцій ухвалили оскаржувані судові рішення з порушенням норм процесуального права та з неправильним застосуванням норм матеріального права, зокрема частини 3 статті 92 та статті 241 Цивільного кодексу України, без урахування висновків щодо застосування цих норм права у подібних правовідносинах, викладених у постанові Верховного Суду від 13 березня 2018 року у справі № 910/14970/15 та постанові Верховного Суду України від 27 квітня 2016 у справі № 6-62цс16.

Крім того скаржник посилається на помилкове врахування судом апеляційної інстанції висновків Вищого господарського суду України та Верховного Суду України, викладених у постановах від 25 травня 2016 року та від 13 вересня 2017 року у справі № 910/28081/14 з огляду на неподібність правовідносин у зазначеній справі правовідносинам у цій справі

6. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи.

Відповідач за первісним позовом (позивач за зустрічним позовом) - ОСОБА_3 у відзиві на касаційну скаргу просить касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення, а оскаржувані рішення місцевого та постанову апеляційного господарських судів - без змін, посилаючись на те, що касаційна скарга не ґрунтується на нормах чинного законодавства та суперечить обставинам справи, а висновки Верховного Суду, на які послався скаржник, були зроблені у справах, правовідносини в яких не є подібними правовідносинам у цій справі.

Також Відповідач за первісним позовом (позивач за зустрічним позовом) - ОСОБА_3 у відзиві на касаційну скаргу просить вирішити питання розподілу витрат на професійну правничу допомогу, понесених ним у зв`язку з касаційним розглядом цієї справи, зазначає про те, що розмір понесених ним цих витрат складає 7 000,00 грн, додає до відзиву докази їх понесення та розміру, просить покласти ці витрати на позивача за первісним позовом.

Позивач, третя особа-1 відзиви на касаційну скаргу не надали.

7. Оцінка аргументів учасників справи.

Верховний Суд, розглянувши матеріалами справи, наведені у касаційній скарзі та у відзиві на касаційну скаргу доводи та аргументи учасників справи, дійшов висновку про необхідність закриття касаційного провадження за поданою касаційною скаргою на підставі пункту 5 частини 1 статті 296 Господарського процесуального кодексу України з огляду на таке.

Відповідно до частини 1 та 2 статті 300 Господарського процесуального кодексу України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

Як уже зазначалося, касаційне провадження у цій справі відкрито на підставі пункту 1 абзацу 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, за змістом якого підставою касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.

Отже відповідно до положень цих норм касаційний перегляд з указаних мотивів може відбутися за наявності таких складових: (1) суд апеляційної інстанції застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права, викладеного у постанові Верховного Суду; (2) спірні питання виникли у подібних правовідносинах.

Критеріями визначення подібності правовідносин в іншій аналогічній справі є: суб`єктний склад сторін спору, зміст правовідносин (права та обов`язки сторін спору) та об`єкт (предмет) (ухвала об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 27.03.2020 у справі № 910/4450/19).

Велика Палата Верховного Суду виходить з того, що подібність правовідносин означає тотожність суб`єктного складу учасників відносин, об`єкта та предмета правового регулювання, а також умов застосування правових норм (зокрема, часу, місця, підстав виникнення, припинення та зміни відповідних правовідносин). При цьому зміст правовідносин з метою з`ясування їх подібності визначається обставинами кожної конкретної справи (пункт 32 постанови Великої Палати Верховного Суду від 27.03.2018 у справі № 910/17999/16, пункт 38 постанови Великої Палати Верховного Суду від 25.04.2018 у справі № 925/3/17, пункт 40 постанов Великої Палати Верховного Суду від 25.04.2018 у справі № 910/24257/16).

При цьому під судовими рішеннями у подібних правовідносинах слід розуміти такі рішення, де подібними є предмети спору, підстави позову, зміст позовних вимог і встановлені судом фактичні обставини, а також наявне однакове матеріально-правове регулювання спірних правовідносин (пункт 6.30. постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.05.2020 у справі № 910/719/19, пункт 5.5. постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.06.2018 у справі № 922/2383/16; пункт 8.2. постанови Великої Палати Верховного Суду від 16.05.2018 у справі № 910/5394/15-г; постанова Великої Палати Верховного Суду від 12.12.2018 у справі № 2-3007/11; постанова Великої Палати Верховного Суду від 16.01.2019 у справі № 757/31606/15-ц).

Отже для касаційного перегляду з підстави, передбаченої пунктом 1 абзацу 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, наявності самих лише висновків Верховного Суду щодо застосування норми права у певній справі не достатньо, обов`язковою умовою для касаційного перегляду судового рішення є подібність правовідносин у справі, в якій Верховних Суд зробив висновки щодо застосування норми права, з правовідносинами у справі, яка переглядається.

Проаналізувавши висновки, викладені у постанові Верховного Суду України від 27 квітня 2016 року у справі № 6-62цс16 та постанові Верховного Суду від 13 березня 2018 року у справі № 910/14970/15, на які послався скаржник як на висновки Верховного Суду, які не були враховані судами попередніх інстанцій при вирішенні спору у цій справі, суд касаційної інстанції вважає, що правовідносини у зазначених справах не є подібними правовідносинам, які склалися між сторонами у справі, що переглядається, з огляду на таке.

Як вбачається предмет і підстави позовів у справах № 910/14970/15 та № 6-62цс16, на які послалася третя особа-2 на стороні позивача за первісним позовом у касаційній скарзі, та предмет і підстави зустрічного позову у цій справі № 911/2902/19 є подібними: визнання правочину недійсним з підстав його укладення від імені позивачів у цих справах особою з перевищенням повноважень.

Проте, як вбачається, суб`єктний склад сторін у справах № 910/14970/15 та № 6-62цс16 не є подібним суб`єктному складу сторін у цій справі. Сторонами у справах № 910/14970/15 та № 6-62цс16 хоча і є сторони спірних правочинів, проте у справі № 910/14970/15 сторонами спірного іпотечного договору є іпотекодавець та іпотекодержатель (юридичні особи), у справі № 6-62цс16 сторонами спірного договору купівлі-продажу нежилого приміщення є продавець та покупець (юридична та фізична особи), в той час як у цій справі № 911/2902/19 сторонами спірного договору є виключно фізичні особи.

Крім того у справах № 910/14970/15 та № 6-62цс16 представником особи, яка уклала спірні правочини, обмеження повноважень якого було підставою заявлених позовних вимог, був керівник юридичної особи, що діяв на підставі статуту. Проте у цій справі № 911/2902/19 представник продавця (фізичної особи) за спірним договором діяв на підставі довіреності, в якій і визначався обсяг його повноважень. Наведене свідчить про те, що обставини у справах № 910/14970/15, № 6-62цс16 та у цій справі (№ 911/2902/19) є різними, зокрема представники сторони спірного договору у справах № 910/14970/15, № 6-62цс16 перебували в іншому статусі, ніж представник продавця за спірним договором у цій справі № 911/2902/19, обсяг повноважень представників та підстави виникнення їх повноважень у цих справах також є різними. У справах № 910/14970/15, № 6-62цс16 повноваження представника сторони спірних договорів визначалися статутом та рішенням загальних зборів учасників такої юридичної особи про надання повноважень директору на укладення спірного правочину, що станом на дату укладення спірних правочинів у зазначених справах було чинним. Натомість у цій справі № 911/2902/19 повноваження представника позивача визначалися лише довіреністю, виданою представнику безпосередньо позивачем, яка, як встановили суди попередніх інстанцій, не передбачала повноважень ОСОБА_1 на здійснення від імені довірителя (позивача за зустрічним позовом) правочинів щодо відчуження частки ОСОБА_3 у статутному капіталі Селянського /Фермерського/ господарства Левада .

Отже наведене свідчить про неподібність правовідносин у справах № 910/14970/15, № 6-62цс16 правовідносинам та у цій справі № 911/2902/19.

Крім того Верховний Суд зазначає про те, що якщо спірний договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Аналогічні правові висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 05 листопада 2019 року у справі № 908/2604/18, від 20 лютого 2018 року у справі № 906/100/17, від 12 червня 2018 року у справі № 927/976/17, від 26 лютого 2019 року у справі № 925/1453/16 та інших.

Як встановили суди попередніх інстанцій у спірному договорі купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Селянського /Фермерського/ господарства Левада № 2 від 30 травня 2019 року зазначено те, що від імені учасника Селянського /Фермерського/ господарства Левада - ОСОБА_3 діяв його представник - ОСОБА_1 на підставі довіреності, посвідченої приватним нотаріусом Фастівського районного нотаріального округу Київської області 13 листопада 2019 року, реєстраційний номер № 2310, що свідчить про обізнаність іншої сторони договору (покупця, відповідача за зустрічним позовом) про обсяг повноважень представника продавця та, зокрема про відсутність у нього повноважень на відчуження частки ОСОБА_3 у статутному капіталі Селянського /Фермерського/ господарства Левада та укладення спірного договору.

З огляду на викладене Верховний Суд не бере до уваги твердження скаржника на неправильне застосування судами попередніх інстанцій положень частини третьої статті 92 Цивільного кодексу України.

Посилання скаржника на висновки Верховного Суду України щодо застосування частини третьої статті 92 Цивільного кодексу України, викладених у постанові від 27 квітня 2016 року у справі № 6-62цс16 є безпідставними, оскільки Верховний Суд України у зазначеній постанові скасував рішення судів попередніх інстанцій і справі передав на новий розгляд до суду апеляційної інстанції, що не означає остаточного вирішення справи по суті спору справ.

Верховний Суд також зазначає про те, що висновки Верховного Суду щодо застосування статей 92, 241 Цивільного кодексу України, на які послався скаржник, є загальними для правовідносин про визнання правочинів недійсними з підстав їх укладення особою з перевищенням повноважень, результат застосування яких залежить від тих фактичних обставин, які будуть встановлені судом у кожній конкретній справі. З огляду на викладене Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду у визначенні подібності правовідносин цієї справи та справ, на які послався скаржник, виходить саме з подібності встановлених судами фактичних обставин, зокрема щодо наступного схвалення позивачем (у цій справі - позивача за зустрічним позовом) спірного правочину, встановлених судами у цій справі, та у справах, на які послався скаржник.

Так у справі № 910/14970/15, на яку послався скаржник, господарські суди встановили обставини вчинення позивачем дій, що свідчать про схвалення ним спірного правочину. Натомість у цій справі № 911/2902/19 суди попередніх інстанцій встановили інші, ніж у справі № 910/14970/15 обставини, зокрема встановили відсутність в матеріалах справи належних та допустимих доказів схвалення позивачем за зустрічним позовом спірного договору, зокрема вчинення безпосередньо позивачем за зустрічним позовом дій, які можна було б вважати схваленням спірного правочину.

При цьому суди попередніх інстанцій обґрунтовано зазначили про те, що схвалення правочину представником особи, який безпосередньо вчинив відповідний правочин з перевищенням своїх повноважень, не свідчить про схвалення договору особою, від імені якої він укладений, не відповідає принципу справедливості та добросовісності.

Верховний Суд зазначає про те, що за загальним правилом, що випливає зі змісту статті 241 Цивільного кодексу України, представництво з перевищенням повноважень не породжує властиві представництву наслідки, тобто не створює діями представника права й обов`язки в іншої особи, від імені якої вчинено правочин. У цій статті зазначається лише про один варіант поведінки особи, представник якої вийшов за межі наданих йому повноважень, а саме - схвалення нею цих його дій. Дії представника в інтересах особи, яку він представляє з перевищенням повноважень не ґрунтуються на волі особи, в інтересах якої він діяв.

Як встановили суди попередніх інстанцій у цій справі № 911/2902/19, дії, що свідчать про прийняття до виконання спірного правочину, зокрема підписання акта приймання-передачі частки у статутному капіталі Селянського /Фермерського/ господарства Левада , були вчинені представником, який і підписав спірний правочин за відсутності у нього належних повноважень, з огляду на що суди дійшли правильного висновку про те, що ці вчинені представником продавця дії не свідчать про схвалення договору особою, яку він представляв. Тобто суди у цій справі встановили таку кваліфікуючу обставину, що надала можливість судам зробити висновок про недійсність спірного правочину.

Отже висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 13 березня 2018 року у справі № 910/14970/15 щодо застосування статей 92 та 241 Цивільного кодексу України, за результатом розгляду якої у визнанні недійсним договору було відмовлено, були зроблені в інших, ніж у цій справі № 911/2902/19 правовідносинах, за інших фактичних обставин, встановлених судами попередніх інстанцій, що не дає підстави вважати правовідносини у цих справах подібними, а наведена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України є необґрунтованою та не знайшла свого підтвердження після відкриття касаційного провадження.

Відповідно до пункту 5 частини 1 статті 296 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження на підставі пункту 1 частини 2 статті 287 цього Кодексу судом встановлено, що висновок щодо застосування норми права, який викладений у постанові Верховного Суду та на який посилався скаржник у касаційній скарзі, стосується правовідносин, які не є подібними.

З огляду на викладене касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Київської області від 02 червня 2020 року та постанову Північного апеляційного господарського суду від 28 вересня 2020 року у справі № 911/2902/19 підлягає закриттю на підставі пункту 5 частини 1 статті 296 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до частин другої та третьої статті 314 Господарського процесуального кодексу України процедурні питання, пов`язані з рухом справи, клопотання та заяви учасників справи, питання про відкладення розгляду справи, оголошення перерви, зупинення провадження у справі, а також в інших випадках, передбачених цим Кодексом, вирішуються судом касаційної інстанції шляхом постановлення ухвал в порядку, визначеному цим Кодексом для постановлення ухвал суду першої інстанції.

Постанова або ухвала суду касаційної інстанції оформлюється суддею-доповідачем (іншим суддею, якщо суддя-доповідач не згодний з постановою/ухвалою) і підписується всім складом суду, який розглядав справу, якщо інше не передбачено цим Кодексом.

Верховний Суд не бере до уваги посилання скаржника на помилкове (на його думку) врахування апеляційним судом висновків Вищого господарського суду України та Верховного Суду України, викладених у постановах від 25 травня 2016 року та від 13 вересня 2017 року у справі № 910/28081/14, оскільки зазначені посилання скаржника не охоплюються дією пункту 1 абзацу 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, який визначений відповідачем підставою касаційного оскарження судових рішень у цій справі.

Відповідач за первісним позовом (позивач за зустрічним позовом) - ОСОБА_3 у відзиві на касаційну скаргу просить вирішити питання розподілу витрат на професійну правничу допомогу, понесених ним у зв`язку з касаційним розглядом цієї справи, зазначає про те, що розмір понесених ним цих витрат складає 7 000,00 грн, які він сплатив адвокатському бюро Омелян Лойерс авансом у повному обсязі за безготівковим розрахунком, додає до відзиву докази їх понесення та розміру, просить покласти ці витрати на позивача за первісним позовом.

Також відповідач за первісним позовом (позивач за зустрічним позовом) у відзиві на касаційну скаргу зазначає про те, що остаточний розрахунок витрат часу, понесених на надання правничої допомоги за розгляд цієї справи в суді касаційної інстанції, буде ним проведений відповідно до абзацу другого частини восьмої статті 129 Господарського процесуального кодексу України на момент ухвалення судом касаційної інстанції остаточного рішенні у справі з урахуванням витраченого часу на надання правничої допомоги протягом судового провадження.

Верховний Суд зазначає, що згідно з частиною восьмої статті 129 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції розгляне заяву відповідача за первісним позовом (позивача за зустрічним позовом) - ОСОБА_3 про розподіл судових витрат на професійну правничу допомогу після подання заявником відповідних доказів протягом п`яти днів після ухвалення даного судового рішення.

У разі неподання відповідних доказів протягом встановленого строку ця заява залишається без розгляду.

Керуючись статтями 234, 235, пунктом 5 частини 1 статті 296, статтею 314 Господарського процесуального кодексу України, Суд

УХВАЛИВ:

1. Касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Київської області від 02 червня 2020 року та постанову Північного апеляційного господарського суду від 28 вересня 2020 року у справі № 911/2902/19 закрити.

2. Ухвала набирає законної сили негайно з моменту її оголошення та не підлягає оскарженню.

Головуючий О. Баранець

Судді О. Мамалуй

В. Студенець